一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司主要从事汽车零部件、文化演艺、细胞技术及健康产业的相关业务，并以参股方式投资有汽车零部件、碳酸钙纳米材料、网络游戏、工业大麻、生态马桶智能环境等行业，其中汽车零部件制造是公司的核心产业。

　　1、汽车零部件

　　公司是汽车热管理系统热交换应用解决方案提供商，专注于热交换器等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要为汽车整车生产企业提供配套供货。

　　公司主要产品包括：乘用车热管理相关的发动机散热器及总成、油冷器、中冷器、暖风机总成、冷凝器、HVAC、前端冷却模块、保险杠、内饰件等；新能源汽车热管理相关的高低温散热器、前端冷却模块、电机冷却器、电池板式换热器等；商用车热管理相关的发动散热器及总成、前端冷却模块、油冷器、中冷器等；工程机械、农业机械热管理相关的前端冷却模块、散热器及总成等；军用车热管理相关的发动机散热器及总成；电脑CPU及其他行业热管理相关的冷却模块等。

　　公司产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农业机械、发电机组、国防装备、计算机等领域的热交换系统。目前主要市场是国内汽车整车生产企业，并服务于整车配套市场，主要客户有上汽通用五菱汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、东风小康汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、桂林客车发展有限责任公司、广西玉柴重工有限公司、柳州柳工叉车有限公司等知名汽车整车生产企业，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

　　公司汽车零部件制造生产基地主要分布于南宁、柳州、青岛、重庆和印尼，公司围绕汽车零部件制造业务，不断扩大产业结构布局，先后于2011年投资建立了全资子公司青岛八菱科技有限公司（以下简称“青岛八菱”），2012年投资建立了全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”），2016年投资建立了控股子公司印尼八菱科技有限公司（以下简称“印尼八菱”），从事汽车散热器、保险杠及内饰件生产经营。并于2005年参股重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”），占重庆八菱出资比例的49%，于2012年收购南宁全世泰零部件有限公司（以下简称“全世泰”）49%的股权，以参股方式进入汽车注塑件产品制造领域，延伸汽车零部件制造业务。

　　2、文化演艺

　　为了降低公司单一业务经营风险及对汽车产业的依赖性，公司积极布局多元化发展战略，于2014年收购了印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）100%股权，进入文化产业，在国家体育馆投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目，于2017年年底建成并投入运营。

　　3、细胞技术及健康产业

　　2019年，公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，进入细胞技术领域，向大健康产业发展。

　　弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

　　弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　截至报告期末，公司总资产    万元，同比增长   %；归属于母公司股东权益为    万元,同比增长    %；资产负债总额为   万元，资产负债率为   %。

　　报告期内，公司实现营业收入    万元，比上年同期增长    %；实现归属于上市公司股东的净利润   万元，同比下降   %；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润    元，同比下降    %；经营活动产生的现金流量净额    万元，同比下降    %。

　　2019年，公司业绩亏损   万元，主要原因如下：

　　（1）投资收益亏损   万元

　　报告期内，公司投资收益同比大幅下降，其中影响亏损最大的两个因素：一是参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司亏损   万元，按照公司持股比例49%确认投资收益亏损 万元，主要是因为价格下降、成本增加，导致产品毛利率较低；二是参股公司广西华纳新材料科技有限公司亏损   万元，按照公司持股比例43.65%确认投资收益亏损   万元，主要是因为广西华纳的子公司停产，导致销售收入下降；同时由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，固定资产存在减值迹象，计提固定资产减值准备   万元。

　　（2）子公司印象恐龙文化艺术有限公司亏损    万元

　　公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年亏损    万元。一是由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆，停演期间因没有门票收入，搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损   万元；二是因演出场地搬迁，将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分   万元计入当期损益；三是印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，舞美山体破碎，部分线路损坏，且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成，导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性，已拆卸的固定资产存在减值迹象，预计对印象恐龙的固定资产计提减值准备   万元。

　　（3）计提长期股权投资减值准备2,855万元

　　公司于2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》，公司拟将持有广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方。按照《股权转让意向书》的相关约定，预计会导致长期股权投资发生损失，公司拟对长期股权投资广西华纳新材料科技有限公司计提减值准备2,855万元。目前，公司已委托审计机构和评估机构对广西华纳进行审计、评估。

　　(4）计提商誉减值准备    万元

　　公司2019年以价格90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权，形成商誉 62,191万元。2019年度，弘润天源实现净利润    万元，经营业绩未达预期。2020年4月，公司聘请上海众华资产评估有限公司就公司拟对并购北京弘润天源基因科技生物技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众华评报字〔2020〕第    号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，弘润天源的评估价值为   万元。评估价值低于经调整后的账面价值，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，公司应确认商誉减值损失。

　　根据公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定，王安祥对弘润天源未来三年的业绩进行了承诺。王安祥承诺，自协议生效后，弘润天源未来三年（2019年-2021年）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　根据（众华评报字〔2020〕第    号）《资产评估报告》及前述业绩承诺，公司对弘润天源计提商誉减值损失    万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策详见“第十二节财务，五、重要会计政策及会计估计，10、金融工具”。

　　（2）财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期发生的非同一控制下企业合并情况

　　■

　　2、其他原因的合并范围变动：北京恐龙自成立以来未实际开展业务，无实际经营活动，公司于2019年6月5日解散并注销北京恐龙。

　　证券代码:002592                 证券简称: 八菱科技        公告编号:2020-028

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会关于2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告出具了保留意见审计报告（大信审字[2020]第4-00026号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

　　一、保留审计意见涉及的主要内容

　　如财务报表附注六、合并范围的变更所述，公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，形成商誉60,346.28万元。在对弘润天源审计过程中，因无法获取充分、适当的审计证据，对下列事项保留：

　　（1）截止2019年12月31日，弘润天源在广州银行中大支行存放的银行存款29,600.00万元。我们已收到银行询证函回函确认上述余额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。

　　（2）截止2019年12月31日，弘润天源其他应收款挂浙江迪秀贸易有限公司款项4,200.00万元，该笔款项系贵司收购弘润天源前发生，账簿显示2019年4月10日转出。截止本报告日，我们未获取对方的询证函回函，无法确认该款项的性质以及计提坏账准备的充分性。

　　（3）如财务报表附注五、十五所述，截至2019年12月31日止，公司合并资产负债表中商誉原值为60,706.45万元，其中收购弘润天源形成商誉60,346.28万元，本期对该项商誉计提减值20,272.12万元。尽管公司聘请独立评估师以协助管理层对收购弘润天源形成的商誉进行减值测试，但考虑到因受新冠病毒疫情等影响，截止报告日弘润天源业务恢复缓慢，2020年一季度的业绩远低于2019年同期水平。在此经营状况下，我们未能就贵公司本期计提商誉减值准备金额获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。

　　二、出具保留意见审计报告的详细理由和依据

　　基于目前我们获取的证据和执行的程序，我们无法对八菱科技2019年度财务报表中的商誉、其他应收款的计量、列报的恰当性、货币资金的列报是否恰当获取充分适当的审计证据，因此非标准无保留审计意见涉及事项对贵公司2019年度财务状况和经营成果的影响重大但不具有广泛性。

　　三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　如上述“一、出具保留意见的事项”所述，我们无法确认弘润天源截止2019年12月31日报表中列报的货币资金2.96亿的受限情况以及其他应收账款余额中的4,200.00万元。同时由于弘润天源的持续经营能力存在重大不确定性，弘润天源的盈利预测缺乏合理基础，我们对合并报表中商誉减值合理性持保留意见。

　　四、董事会意见

　　大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，董事会将切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，切实维护公司及全体股东利益。目前，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1规定的股票交易被实行其他风险警示的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为大信会计师事务依据相关情况，对公2019 年度财务报告出具保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　六、监事会意见

　　监事会认为公司董事会对2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司及全体股东利益。

　　七、公司消除上述事项及其影响的具体措施

　　公司董事会和管理层已认识到上述非标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

　　1、公司将严格按照相关子公司管理办法的规定，加强对弘润天源的监督管理。

　　2、完善弘润天源的内控管理制度，督促弘润天源管理严格执行相关的内控制度。

　　3、加强对弘润天源内控执行情况检查审计，要求公司审计及财务部门定期或不定期对弘润天源进行检查审计，及时了解弘润天源内控执行情况，确保弘润天源规范运行。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码:002592                证券简称: 八菱科技                 公告编号:2020-029

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届

　　监事会第三十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十六次会议于2020年4月28日下午16:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议通知已于2020年4月17日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2019年年度报告摘要》。

　　3. 审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2019年度审计报告》（大信审字〔2020〕第4-00026号）。

　　4. 《关于〈公司2019年度非标准保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

　　监事会认为公司董事会对2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司及全体股东利益。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2019年度非标准保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和《企业会计准则》等相关政策规定，审批程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，本次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　6. 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-406,482,396.56元，母公司实现净利润-123,623,348.05元，加上期初未分配利润，截至2019 年12月31日，母公司未分配利润为234,216,546.27元，合并报表未分配利润为45,807,101.09元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2019年度实际可供分配利润为45,807,101.09元。

　　由于公司2019年度亏损，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　监事会认为董事会拟定的2019年度利润分配预案是基于公司实际情况并结合公司未来的经营发展需要做出的决定，有利于公司的正常经营和健康发展。从程序和内容上均符合《公司章程》及相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情形。监事会一致同意2019年度利润分配预案，该预案需公司股东大会审议通过后方可执行。

　　表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　7. 审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司2019年度对募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8. 审议通过《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内控工作进行审核并出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字〔2020〕第4-00014号）。

　　监事会认真审阅了公司2019年度内部控制自我评价报告，并查阅了公司内部控制制度相关文件及运行情况，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他法律、法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需求，并在经营管理中得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　9. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　10. 审议通过《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2020年第一季度报告正文》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码:002592                 证券简称: 八菱科技                公告编号:2020-031

　　南宁八菱科技股份有限公司关于

　　2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月28日召开的第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，公司对2019年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。

　　公司2019年度计提信用减值损失及资产减值准备人民币317,896,835.42元，具体计提情况详见下表：

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　　二、 主要资产减值准备计提情况说明

　　（一）坏账准备计提情况说明

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定要求，公司本期计提应收账款及其他应收款坏账准备。2019年，公司计提应收款项信用减值准备人民币12,765,883.51元。具体情况如下：

　　1.其他应收款本期计提坏账准备情况

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　　本期计提其他应收款坏账准备金额5,733,847.31元。

　　2.应收账款本期计提坏账准备情况

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　　本期计提应收账款坏账准备金额7,032,036.20元。

　　（二）存货跌价准备计提情况说明

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对存货的可变现净值进行了测算。经测算，部分存货可变现净值低于实际成本，公司计提存货跌价准备8,445,004.13元，具体情况如下：

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　　（三）固定资产减值准备计提情况说明

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对固定资产可收回价值进行测算。经测算，部分固定资产可收回价值低于其账面价值，公司计提固定资产减值准备65,415,338.81元，具体情况如下：

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　　（四）长期股权投资减值准备计提情况说明

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对长期股权投资可变现净值进行测算，公司计提长期股权投资减值准备28,549,410.92元，具体情况如下：

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　　（五）商誉减值准备计提情况说明

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求，期末公司对商誉期末价值进行测算。经测算，部分商誉可收回价值低于其账面价值，公司计提商誉减值准备202,721,198.05元，具体情况如下：

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　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期末，公司计提应收款项、存货、固定资产、长期股权投资及商誉等资产减值准备合计人民币317,896,835.42元。本报告期，资产减值准备导致公司净利润减少人民币317,896,835.42元。

　　四、 本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项，已经公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对此发表了计提资产减值准备的合理性说明。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　五、 本次计提资产减值准备的审核意见

　　（一）董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　经审查，董事会审计委员会认为公司本次计提资产减值准备符合资产实际情况及《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备。

　　（二）董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为公司本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则作出，有利于更加客观、公允地反映公司报告期末的资产状况，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司对2019年期末资产计提资产减值准备317,896,835.42元。

　　（三）监事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　经审核，公司监事会认为公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和《企业会计准则》等相关政策规定，审批程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，本次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况。同意公司本次计提资产减值准备。

　　（四）独立董事的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的决定，并履行了相应的决策程序，依据充分、程序合法。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、 备查文件

　　1.第五届董事会第五十次会议决议；

　　2.第五届监事会第三十六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码:002592                证券简称: 八菱科技                 公告编号:2020-032

　　南宁八菱科技股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 公司2019年度利润分配预案

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定；同时根据《公司章程》第一百五十四条规定：（1）现金分红的具体条件为公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司发放股票股利的具体条件为若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-406,482,396.56元，母公司实现净利润-123,623,348.05元，加上期初未分配利润，截至2019 年12月31日，母公司未分配利润为234,216,546.27元，合并报表未分配利润为45,807,101.09元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2019年度实际可供分配利润为45,807,101.09元。

　　由于公司2019年度亏损，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度不进行利润分配符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、 董事会意见

　　公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度实际经营情况和未来发展规划提出的，符合相关法律法规及公司章程中规定的利润分配政策，符合公司的发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行和长期发展，更好地维护公司全体股东的长远利益，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事认为董事会提出2019年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所做出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。综合以上因素，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　证券代码：002592                         证券简称：八菱科技                    公告编号：2020-030

　　（下转B596版）