第一节 重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带法律责任。

　　本报告经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。所有董事、监事均出席了会议，未对本报告提出异议。

　　本报告中的财务报告未经会计师事务所审计。

　　公司董事长徐朝晖女士、主管会计工作负责人何方先生及财务总监何峻先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 资产负债表项目

　　单位：人民币元

　　■

　　2. 利润表项目

　　单位：人民币元

　　■

　　3. 现金流量表项目

　　单位：人民币元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　附1：《关于避免同业竞争的承诺》1、本公司承诺：本公司和下属企业及本公司控制的其他企业目前不存在且将来亦不从事与西部证券相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，当本公司和下属企业及本公司控制的其他企业与西部证券之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面对西部证券带来不公平影响时，本公司和下属企业及本公司控制的其他企业自愿放弃同西部证券的业务竞争。2、本公司不投资或控股任何业务与西部证券相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。3、本公司董事、总经理不得自营或为他人经营与西部证券同等的业务或从事损害西部证券利益的活动，否则予以更换。4、本公司和下属企业及本公司控制的其他企业在可能与西部证券存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予西部证券优先发展权。

　　附2：《关于规范关联交易的承诺》：1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。2、遵守西部证券《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西部证券及其他股东的合法权益。3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。如本公司违反上述承诺，由此给西部证券造成的损害，本公司将向西部证券给予全额赔偿。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　西部证券股份有限公司

　　法定代表人：徐朝晖

　　2020年4月28日

　　证券代码：002673     证券简称：西部证券     公告编号：2020-032

　　西部证券股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届董事会全体董事发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知及议案等资料。2020年4月28日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。

　　会议由公司董事长徐朝晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1、审议通过了《西部证券股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2020年第一季度报告》全文与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《西部证券股份有限公司2020年第一季度报告》正文与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　2、审议通过了关于公司上海总部办公楼装修项目立项及投资估算总额的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了关于公司上海总部办公楼装修项目委托代建管理的提案。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就公司上海总部办公楼装修项目委托代建管理关联交易事项发表了独立意见。关联董事周冬生先生、邓莹女士回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。

　　《西部证券股份有限公司关于上海总部办公楼装修项目委托代建管理的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　4、审议通过了关于公司上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租的提案。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事就公司上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租关联交易事项发表了独立意见。关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。

　　《西部证券股份有限公司关于上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　5、审议通过了关于公司向上海西部永唐投资管理有限公司提供借款的提案。会议同意在董事会授权范围内向上海西部永唐投资管理有限公司提供1亿元人民币的借款，单次借款期限不超过一年，根据公司资金成本加风险溢价确定利率；同时，董事会授权公司经营管理层在1亿元人民币总额度内具体安排实施借款相关事宜。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了关于修订《西部证券股份有限公司全面风险管理办法》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了关于修订《西部证券股份有限公司洗钱风险管理办法》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了关于修订《西部证券股份有限公司反洗钱工作管理制度》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了关于修订《西部证券股份有限公司企业年金方案》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002673    证券简称：西部证券    公告编号：2020-031

　　西部证券股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届监事会全体监事发出了召开第五届监事会第八次会议的通知及议案等资料。2020年4月28日，会议在西安市东新街319号8幢公司总部二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到5名，其中监事亢伟女士、刘洁女士以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席周仁勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《西部证券股份有限公司2020年第一季度报告》。监事会认为：公司《2020年第一季度报告》的内容和格式符合法律、法规和中国证监会的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，未发现参与编制和审核季报的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司2020年第一季度报告》全文与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《西部证券股份有限公司2020年第一季度报告》正文与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　2、会议审议通过了公司上海总部办公楼装修项目委托代建管理的提案。监事会认为：此项关联交易定价参考了市场公允价格，由双方平等协商确定，不存在损害非关联股东利益及公司利益情形，不影响公司独立性。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司关于上海总部办公楼装修项目委托代建管理的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、会议审议通过了公司上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租的提案。监事会认为：公司此次与关联方的关联交易，符合公司经营发展需要，关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形，相关关联交易不影响公司的独立性。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司关于上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　西部证券股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002673     证券简称：西部证券     公告编号：2020-030

　　西部证券股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　★特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　4、议案6.00、9.00、10.00、11.00、14.00涉及关联交易，其中6.00、9.00为分项表决事项，投票表决时关联方股东回避表决，也未接受其他股东的委托进行投票。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　　（1）本次股东大会现场会议于2020年4月28日14:00在西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开。

　　（2）本次股东大会网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年4月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年4月28日9:15-15:00。

　　2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长徐朝晖女士主持，公司董事会在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《西部证券股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

　　3、通过现场和网络投票的股东61人，代表股份1,994,289,950股，占上市公司总股份的56.9498％，其中：

　　（1）通过现场投票的股东12人，代表股份1,971,056,726股，占上市公司总股份的56.2863％；

　　（2）通过网络投票的股东49人，代表股份23,233,224股，占上市公司总股份的0.6635％;

　　（3）通过现场和网络投票的中小股东58人，代表股份161,646,816股，占上市公司总股份的4.6161％。

　　4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师等人员列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　议案1.00  关于提请审议公司《2019年度董事会工作报告》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,992,574,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140％；反对1,462,433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0733％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0127％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,931,781股，占出席会议中小股东所持股份的98.9390％；反对1,462,433股，占出席会议中小股东所持股份的0.9047％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1563％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案2.00  关于提请审议公司《2019年度监事会工作报告》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,992,574,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140％；反对1,462,433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0733％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0127％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,931,781股，占出席会议中小股东所持股份的98.9390％；反对1,462,433股，占出席会议中小股东所持股份的0.9047％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1563％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案3.00  关于提请审议公司《2019年年度报告》及其摘要的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,992,574,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140％；反对1,462,433股，占出席会议所有股东所持股份的0.0733％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0127％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,931,781股，占出席会议中小股东所持股份的98.9390％；反对1,462,433股，占出席会议中小股东所持股份的0.9047％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1563％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案4.00  关于提请审议公司2019年度利润分配预案的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,992,751,169股，占出席会议所有股东所持股份的99.9228％；反对1,427,981股，占出席会议所有股东所持股份的0.0716％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0056％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意160,108,035股，占出席会议中小股东所持股份的99.0481％；反对1,427,981股，占出席会议中小股东所持股份的0.8834％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案5.00  关于提请审议公司2020年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,992,663,359股，占出席会议所有股东所持股份的99.9184％；反对1,515,791股，占出席会议所有股东所持股份的0.0760％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0056％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意160,020,225股，占出席会议中小股东所持股份的98.9937％；反对1,515,791股，占出席会议中小股东所持股份的0.9377％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.00  关于提请审议公司预计2020年度日常关联交易的提案（分项表决）。关联方股东陕西投资集团有限公司及西部信托有限公司回避表决，代表股份数合计为1,304,146,762股。

　　议案6.01  公司及子公司与陕西投资集团有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.02  公司及子公司与陕西省华秦投资集团有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.03  公司及子公司与西部信托有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.04  公司及子公司与陕西金泰恒业房地产有限公司及全资子公司上海金陕实业发展有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.05  公司及子公司与西安人民大厦有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.06  公司及子公司与西安人民大厦有限公司索菲特酒店发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.07  公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司及所属酒店发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.08  公司及子公司与陕西金信餐饮管理有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.09  公司及子公司与陕西华山创业有限公司及其子公司陕西投资集团华山招标有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.10  公司及子公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.11  公司及子公司与陕西陕投资本管理有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.12  公司及子公司与陕西省煤田地质集团有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.13  公司及子公司与陕西省煤田物探测绘有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.14  公司及子公司与陕西航空产业发展集团有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.15  公司及子公司与陕西能源赵石畔煤电有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.16  公司及子公司与陕西省水电开发有限责任公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.17  公司及子公司与陕西汇森煤业运销有限责任公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.18  公司及子公司与陕西投资集团国际贸易有限公司发生的关联交易

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.19  公司及子公司与陕西投资集团财务有限责任公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.20  公司及子公司与陕西君成融资租赁股份有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.21  公司及子公司与陕西省电力建设投资开发公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.22  公司及子公司与陕西航空产业资产管理有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案6.23  公司及子公司与陕西秦龙电力股份有限公司发生的关联交易。

　　总表决情况：

　　同意688,465,117股，占出席会议所有股东所持股份的99.7569％；反对1,567,271股，占出席会议所有股东所持股份的0.2271％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0161％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,968,745股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对1,567,271股，占出席会议中小股东所持股份的0.9696％；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0685％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案7.00  关于提请审议公司聘请2020年度审计机构的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,992,497,149股，占出席会议所有股东所持股份的99.9101％；反对1,540,199股，占出席会议所有股东所持股份的0.0772％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0127％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意159,854,015股，占出席会议中小股东所持股份的98.8909％；反对1,540,199股，占出席会议中小股东所持股份的0.9528％；弃权252,602股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1563％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案8.00  关于提请审议公司符合非公开发行A股股票条件的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,986,851,054股，占出席会议所有股东所持股份的99.6270％；反对7,335,196股，占出席会议所有股东所持股份的0.3678％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0052％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,207,920股，占出席会议中小股东所持股份的95.3981％；反对7,335,196股，占出席会议中小股东所持股份的4.5378％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.00  关于提请审议公司非公开发行A股股票方案的提案（分项表决）。关联方股东陕西投资集团有限公司及西部信托有限公司回避表决，代表股份数合计为1,304,146,762股。

　　议案9.01  发行股票的种类和面值。

　　总表决情况：

　　同意682,697,912股，占出席会议所有股东所持股份的98.9212％；反对7,175,876股，占出席会议所有股东所持股份的1.0398％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0390％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,201,540股，占出席会议中小股东所持股份的95.3941％；反对7,175,876股，占出席会议中小股东所持股份的4.4392％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1667％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.02  发行方式和发行时间。

　　总表决情况：

　　同意682,690,392股，占出席会议所有股东所持股份的98.9201％；反对7,183,396股，占出席会议所有股东所持股份的1.0409％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0390％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,194,020股，占出席会议中小股东所持股份的95.3895％；反对7,183,396股，占出席会议中小股东所持股份的4.4439％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1667％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.03  发行价格及定价原则。

　　总表决情况：

　　同意682,690,392股，占出席会议所有股东所持股份的98.9201％；反对7,183,396股，占出席会议所有股东所持股份的1.0409％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0390％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,194,020股，占出席会议中小股东所持股份的95.3895％；反对7,183,396股，占出席会议中小股东所持股份的4.4439％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权83,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1667％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.04  发行对象与认购方式。

　　总表决情况：

　　同意682,697,912股，占出席会议所有股东所持股份的98.9212％；反对7,175,876股，占出席会议所有股东所持股份的1.0398％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0390％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,201,540股，占出席会议中小股东所持股份的95.3941％；反对7,175,876股，占出席会议中小股东所持股份的4.4392％；弃权269,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1667％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.05  发行数量。

　　总表决情况：

　　同意682,869,992股，占出席会议所有股东所持股份的98.9461％；反对7,169,496股，占出席会议所有股东所持股份的1.0388％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,373,620股，占出席会议中小股东所持股份的95.5006％；反对7,169,496股，占出席会议中小股东所持股份的4.4353％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.06  限售期。

　　总表决情况：

　　同意682,857,292股，占出席会议所有股东所持股份的98.9443％；反对7,182,196股，占出席会议所有股东所持股份的1.0407％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,360,920股，占出席会议中小股东所持股份的95.4927％；反对7,182,196股，占出席会议中小股东所持股份的4.4431％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.07  募集资金投向。

　　总表决情况：

　　同意683,148,985股，占出席会议所有股东所持股份的98.9866％；反对6,890,503股，占出席会议所有股东所持股份的0.9984％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,652,613股，占出席会议中小股东所持股份的95.6732％；反对6,890,503股，占出席会议中小股东所持股份的4.2627％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.08  滚存利润分配安排。

　　总表决情况：

　　同意683,013,364股，占出席会议所有股东所持股份的98.9669％；反对7,026,124股，占出席会议所有股东所持股份的1.0181％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,516,992股，占出席会议中小股东所持股份的95.5893％；反对7,026,124股，占出席会议中小股东所持股份的4.3466％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.09  上市地点。

　　总表决情况：

　　同意682,976,912股，占出席会议所有股东所持股份的98.9616％；反对7,062,576股，占出席会议所有股东所持股份的1.0233％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,480,540股，占出席会议中小股东所持股份的95.5667％；反对7,062,576股，占出席会议中小股东所持股份的4.3691％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案9.10  决议有效期。

　　总表决情况：

　　同意682,963,012股，占出席会议所有股东所持股份的98.9596％；反对7,076,476股，占出席会议所有股东所持股份的1.0254％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,466,640股，占出席会议中小股东所持股份的95.5581％；反对7,076,476股，占出席会议中小股东所持股份的4.3777％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案10.00  关于提请审议公司非公开发行A股股票预案的提案。关联方股东陕西投资集团有限公司及西部信托有限公司回避表决，代表股份数合计为1,304,146,762股。

　　总表决情况：

　　同意682,725,012股，占出席会议所有股东所持股份的98.9251％；反对7,416,176股，占出席会议所有股东所持股份的1.0746％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,228,640股，占出席会议中小股东所持股份的95.4109％；反对7,416,176股，占出席会议中小股东所持股份的4.5879％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案11.00  关于提请审议公司非公开发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的提案。关联方股东陕西投资集团有限公司及西部信托有限公司回避表决，代表股份数合计为1,304,146,762股。

　　总表决情况：

　　同意683,009,185股，占出席会议所有股东所持股份的98.9663％；反对7,132,003股，占出席会议所有股东所持股份的1.0334％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,512,813股，占出席会议中小股东所持股份的95.5867％；反对7,132,003股，占出席会议中小股东所持股份的4.4121％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案12.00  关于提请审议公司《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,987,155,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.6423％；反对7,132,003股，占出席会议所有股东所持股份的0.3576％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,512,813股，占出席会议中小股东所持股份的95.5867％；反对7,132,003股，占出席会议中小股东所持股份的4.4121％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案13.00  关于提请审议公司前次募集资金使用情况报告的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,990,641,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.8170％；反对3,544,856股，占出席会议所有股东所持股份的0.1777％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0052％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意157,998,260股，占出席会议中小股东所持股份的97.7429％；反对3,544,856股，占出席会议中小股东所持股份的2.1930％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案14.00  关于提请审议公司股东大会批准陕西投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案。关联方股东陕西投资集团有限公司及西部信托有限公司回避表决，代表股份数合计为1,304,146,762股。

　　总表决情况：

　　同意682,891,312股，占出席会议所有股东所持股份的98.9492％；反对6,877,903股，占出席会议所有股东所持股份的0.9966％；弃权373,973股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0542％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,394,940股，占出席会议中小股东所持股份的95.5138％；反对6,877,903股，占出席会议中小股东所持股份的4.2549％；弃权373,973股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2314％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案15.00  关于提请审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,990,743,166股，占出席会议所有股东所持股份的99.8222％；反对3,443,084股，占出席会议所有股东所持股份的0.1726％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0052％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意158,100,032股，占出席会议中小股东所持股份的97.8058％；反对3,443,084股，占出席会议中小股东所持股份的2.1300％；弃权103,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案16.00  关于提请审议公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,987,415,174股，占出席会议所有股东所持股份的99.6553％；反对6,854,076股，占出席会议所有股东所持股份的0.3437％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,772,040股，占出席会议中小股东所持股份的95.7470％；反对6,854,076股，占出席会议中小股东所持股份的4.2402％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0128％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　议案17.00  关于提请审议公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的提案。

　　总表决情况：

　　同意1,986,944,674股，占出席会议所有股东所持股份的99.6317％；反对7,343,276股，占出席会议所有股东所持股份的0.3682％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意154,301,540股，占出席会议中小股东所持股份的95.4560％；反对7,343,276股，占出席会议中小股东所持股份的4.5428％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　本次会议听取了以下事项(非表决事项)：

　　议案18.00  听取公司《董事会关于2019年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》；

　　议案19.00  听取公司《监事会关于2019年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》；

　　议案20.00  听取公司《董事会关于2019年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》；

　　议案21.00  听取公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　三、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达（西安）律师事务所

　　2、见证律师姓名：何锐律师、张培律师

　　3、结论性意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《西部证券股份有限公司2019年度股东大会决议》；

　　2、北京金诚同达（西安）律师事务所出具的《关于西部证券股份有限公司2019年度股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002673     证券简称：西部证券     公告编号：2020-035

　　西部证券股份有限公司

　　关于上海总部办公楼装修项目委托代建管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）已租赁上海“晶耀商务广场”3号楼用作上海总部及子公司办公，为顺利实施该办公楼装修项目，公司委托上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“城投置地”）采取项目代建方式完成相关建设工作，涉及该关联交易事项在董事会授权决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联方基本情况

　　城投置地是上海城投控股股份有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。城投置地成立于1996年11月27日，注册资本金25亿元人民币，具有房地产开发一级资质，注册地址：上海市杨浦区国秀路88弄42号303室，法定代表人陈晓波。公司经营范围：工程技术咨询服务，房地产开发，经营，物业管理，工程，建设监理。城投置地已先后获得中国房地产上市公司50强（第45位），全国房地产开发企业500强（第75位）、上海市房地产开发企业50强（第8位）、保障房建设十强（第1位）、上海房地产开发十大著名企业和十大著名企业家、上海市场诚信经营先进单位、上海市职工最满意企业单位等荣誉称号。

　　二、关联交易标的情况

　　项目名称：西部证券上海总部办公楼装修项目（以下简称：项目）。项目位于上海浦东前滩，耀体路以南，耀龙路以东，平家桥路以西。建筑总高70米，地上12层，甲级写字楼，标准层高4.5米。根据公司办公需求，项目装修改造共涉及12个楼层，装修面积约17977平方米。其中1层为接待大厅；5层设置资料室、员工健身区；6层设置财富管理中心，咖啡吧，剩余区域对外出租；7层集中设置机房（该楼层需要承重加固）；7层以上为公司驻上海各部门、分公司和子公司办公区（其中：西部期货有限公司（以下简称：西部期货）位于8层，西部利得基金管理有限公司（以下简称：西部利得）位于9层和10层）。

　　项目涉及各专业工程包括：室内装饰工程、安装工程（包括电气、给排水、暖通及消防工程）、景观工程（包括1层楼外、16层室外景观工程）、楼宇导视系统工程、软装工程（包括雕塑艺术品、橱饰、壁画、花景、电动窗帘等）、弱电工程及智能化管理系统工程（包括建筑设备监控、能源管理、信息发布、安全防范管理、视频监控、入侵报警、访客管理、一卡通等16个子系统）、机房工程（包括机房结构检测及加固、电气、空调、消防、电力扩容等）等。

　　经咨询有关单位，项目投资估算总额约12407.7129万元，其中公司承担约9076.5435万元，建设资金由公司自筹；西部利得约2537.4309万元，西部期货约793.7385万元，由两家子公司自筹。

　　三、关联交易定价政策及依据

　　国家、陕西省和西安市对“代建费”未作明确规定，政府投资项目的代建费一般为项目投资总额的1%-2%，企业投资项目的代建费为项目投资总额的3%--5%。本项目代建费，参考公司已实施的工程项目代建费标准为依据，经协商确定代建费为项目投资总额的4%，本次关联交易遵循了公平、合理的定价原则，按照市场化原则公允定价。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）项目代建管理工作范围

　　项目实施过程中由代建单位代为履行公司职责，按照公司要求和批准文件所确定的项目内容、规模、标准和投资总额进行全过程项目代建管理。代建单位代理公司组织方案设计，负责项目从前期手续报建、施工图设计（含审查）、招标活动、工程施工、工程监理、竣工验收、工程移交、结算审计、财务决算等涉及本项目的相关事项，直至工程质保期结束。代建单位负责投资、安全、质量和工期控制，依法承担项目的安全责任和工程质量责任。公司对代建单位实施监督，审核代建工程项目合同，参与项目竣工验收，对工程结算进行审计等。

　　（二）代建管理费计费标准如下：

　　1.计算方法：代建管理费＝代建项目投资总额（不含代建管理费）×代建管理费率（4%）；

　　2.代建项目投资总额：本项目相关合同最终结算、审定总金额为基数计算（不含代建管理费）；

　　3.代建管理费率：4%；

　　4.代建管理费金额估算：以项目投资估算总额12407.7129万元测算，代建管理费约477.2197万元。其中，公司承担代建管理费约349.0978万元，西部利得承担代建管理费约97.5935万元，西部期货承担代建管理费约30.5284万元。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　（一）鉴于本项目在上海市实施，加之公司缺乏工程项目建设专业技术人员，因此公司委托城投置地实施项目代建管理。城投置地是一家从事房地产开发与经营管理的公司，曾主持开发了众多上海市重点工程，具备项目的代建管理综合能力，公司与城投置地的关联交易属于公司正常经营行为。因本项目涉及专业工程较多，时间紧迫，由城投置地进行项目代建管理能够在设计、施工、工程管理等方面统一协调，有效推进项目建设，加快完成公司上海总部及子公司搬迁，从而改善员工办公条件。

　　（二）关联交易定价参考了市场公允价格，由双方平等协商确定，不存在损害非关联股东利益及公司利益情形，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002673     证券简称：西部证券     公告编号：2020-036

　　西部证券股份有限公司

　　关于上海总部“晶耀商务广场”3号楼

　　办公场地局部对外出租的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）已租赁上海“晶耀商务广场”3号楼用作上海总部及子公司办公，根据公司办公需求及大楼平面规划设计方案，在满足公司上海总部及子公司使用的前提下，目前该大楼还剩余六层局部约1169.69平方米闲置办公场地。为降低公司办公用房租赁成本，公司将该部分闲置办公场地出租给有承租意向的西部信托有限公司（以下简称“西部信托”），涉及该关联交易事项在董事会授权决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联方基本情况

　　西部信托实际控制人是陕西投资集团有限公司，与公司属关联关系，西部信托本身也是公司股东。

　　西部信托成立于2002年7月，注册资本金15亿元人民币，注册地址：西安市新城区东新街232号，法定代表人徐谦。该公司是由中国人民银行批准设立的国有控股非银行金融机构，主营资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。西部信托持续稳健经营，保持了良好的发展态势，综合实力不断增强。截至2019年底，西部信托总资产达64亿元，净资产53亿元；共管理信托项目544个，信托规模3157亿元；2019年全年实现营业收入7.81亿元，其中信托报酬收入6.51亿元。

　　二、关联交易标的基本情况

　　公司租赁的上海“晶耀商务广场”3号楼位于上海浦东前滩，耀体路以南，耀龙路以东，平家桥路以西。建筑总高70米，地上十二层，甲级写字楼，标准层高4.5米。目前，公司已与该大楼产权人上海金陕实业发展有限公司签订了房屋租赁合同，租期十年。公司本次拟出租的闲置办公场地位于该大楼六层局部，建筑面积1169.69平方米。

　　公司于2020年3月27日收到西部信托《关于租赁办公场地的函》，该公司明确提出拟租赁公司上海“晶耀商务广场”3号楼六层局部办公场地，租期暂定五年。

　　三、关联交易的定价依据

　　公司本次出租办公场地的价格是参考附近地区同类写字楼的市场租金水平及该办公楼的公司承租价，在综合考虑公司相关税费的基础上，经双方协商确定租赁价格为7.1元/平方米/日。 本次交易价格定价原则合理，符合市场公允价格。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司本次出租的办公场地建筑面积约1169.69平方米，租期暂定五年，为2020年8月1日至2025年7月31日，首轮（租期三年）租赁价格7.1元/平方米/日，年租金约303.1252万元。每年租金采用一次性预付，租金支付方式为银行转账。公司与西部信托每三年签订补充协议，确定接下来三年的租金（租赁价格每三年协商确定一次，按照市场公允价格商定，随行就市，如遇租价上涨，增加的租金金额最高不超过上一轮租价的8%） 。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　根据公司办公需求及该大楼平面规划设计方案，在满足公司上海总部及子公司使用、并预留自有办公拓展空间的前提下，目前大楼六层还剩余南侧、东侧两个区域闲置办公场地约1169.69平方米。经综合考虑，本着节约公司办公用房租赁成本的原则，将上述闲置办公场地对外出租。

　　（二）对上市公司的影响

　　1.公司与前述关联方的关联交易，可降低公司办公用房使用成本，符合公司经营发展需要。相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　2. 相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002673                    证券简称：西部证券                 公告编号：2020-034