一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-786,506,280.40元，归属母公司净利润-921,895,082.98元，基本每股收益-0.7566元。母公司2019年度实现净利润-569,672,454.79元,加上年初未分配利润 459,445,283.12元，扣除于2019年已分配现金股利50,767,168.25元，累计可供股东分配的利润为-160,994,339.92元。

　　鉴于公司2019年度累计可供分配利润为负值，未达到《公司章程》规定现金分红条件，董事会决定2019年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务及经营模式

　　报告期内，公司主营业务和经营模式与往年没有变化：主营煤炭生产与销售、发电及输变电，兼营煤炭相关物资和设备的采购和销售等业务。

　　1.煤炭业务。主要煤炭品种为贫煤、贫瘦煤和无烟煤，具有高发热量、低灰、低硫等特性，是优质工业动力用煤。主要销往河南、湘赣、湖北及华东等地区。

　　2.电力业务。该业务主要由东风电厂负责，系公司自备电厂。按照政府要求，根据企业转型发展需要，2019年东风电厂启动3、4号机组关停程序，目前处于全面关停阶段。

　　3.物流业务。该业务主要由供销公司负责，主要职能是确保公司各生产单位所需材料的统一采购与及时供应，降低公司采购成本。同时，在确保内部物资安全供应的前提下，依托公司区位优势和资源优势，拓展外部贸易业务。

　　公司属河南省三家省管国有煤炭上市公司之一，在全国已正式投产的煤炭企业中属中等规模。

　　（二）行业情况说明

　　2019年，煤炭经济运行总体平稳。市场需求趋缓，国内煤炭市场供应向宽松方向转变，全社会存煤总体处于较高水平，煤炭市场弱势下行，价格稳中有降。公报数据显示，2019年全国原煤产量完成38.5亿吨，同比增长4%。全年能源消费总量48.6亿标准煤，比上年增长3.3%，其中煤炭消费量增长1%，煤炭消费量占能源消费总量的57.7%，比上年下降1.5个百分点。

　　下阶段，从煤炭需求看，一是国内宏观经济增速下行，经济发展面临新的风险挑战，工业经济对煤炭消费的拉动稳中偏弱。二是受经济增速放缓影响，我国全社会用电量增速有限。据国家电力规划研究中心预计“十四五”、“十五五”期间我国全社会用电量平均增速分别为4.9%、3.2%。三是国家加强生态文明建设、治理大气环境，非化石能源占比不断提高，将进一步挤占煤炭消费占比。四是随着新能源发电比例的不断提高，部分地区煤电由基础电源向调峰电源转变的规模不断扩大，煤电受季节、极端天气和新能源消纳、水电出力等因素影响越来越大，电煤需求短时波动加大。

　　从煤炭供应看，一是全国煤炭总产能依然较大，随着落后产能加快退出、优质产能持续释放，煤炭整体供应保障能力大幅增强。二是随着大秦线、蒙冀线、朔黄线、瓦日线、浩吉线等一批铁路专用运输能力的提升和开通，全国范围内煤炭运输瓶颈制约正在逐步解除，但局部结构性紧张依然存在。三是从国内需求看，预计未来进口煤总量仍将保持较高水平。

　　总体看，2020年，虽然在疫情影响下，煤炭行业整体形势不容乐观，但我们也应看到，供给侧改革成效已逐步显现，煤炭企业将陆续完成数字化、智能化矿山建设，煤炭行业将迎来高质量发展新阶段。煤炭销售和网络信息化平台结合将是发展趋势，随着网络信息技术进一步发展，煤炭营销与现代化信息技术的完美结合，煤炭企业的流通业务也将成为未来发展的一个亮点环节，大量新营销方式显现，将不断催生煤炭供应链新模式，煤炭企业也将迎来发展新机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，经亚太（集团）会计师事务所审计确认，2019年公司实现煤炭产量721万吨，发电量1.9亿千瓦时，营业收入35.8亿元，利润总额-6.9亿元，资产负债率71.57%，安全生产平稳运行。但受主力生产矿井产量、煤质下降和计提相关减值准备等因素影响，公司2019年度归属于上市公司的净利润出现亏损。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见附注五、33重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司有河南省新郑煤电有限责任公司（以下简称“新郑煤电”）、郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司（以下简称“白坪煤业”）、郑煤集团（登封）教学二矿有限公司（以下简称“教学二矿”）、郑州煤电物资供销有限公司（以下简称“供销公司”）、上海郑煤贸易有限公司（以下简称“上海郑煤”）、郑州博威物资招标有限公司（以下简称“博威公司”）、郑州煤电宾馆有限公司（以下简称“煤电宾馆”）、郑州煤电爆破工程有限公司（以下简称“爆破公司”）、郑州岚新能源股份有限公司（以下简称“岚新公司”）、河南郑新铁路有限责任公司（以下简称“郑新铁路”）、北京裕华创新科技发展有限公司（以下简称“北京裕华”）、郑州煤电永耀通信技术有限公司（以下简称“永耀公司”）。

　　公司合并财务报表范围较上期变化情况详见附注八。

　　证券代码：600121   证券简称：郑州煤电   公告编号：临2020-011

　　郑州煤电股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2020年4月27日9点30分在郑州市中原西路66号公司本部6楼会议室召开，会议由董事长于泽阳先生召集。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事吕随启先生和李伟真女士以视频方式参加了现场会议；公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了2019年度总经理工作报告

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了2019年度独立董事工作报告（报告详见上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了2019年度财务决算及2020年度财务预算报告

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了2019年度利润分配预案

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-786,506,280.40元，归属母公司净利润-921,895,082.98元，基本每股收益-0.7566元。母公司2019年度实现净利润-569,672,454.79元,加上年初未分配利润 459,445,283.12元，扣除于2019年已分配现金股利50,767,168.25元，累计可供股东分配的利润为-160,994,339.92元。

　　鉴于公司2019年度累计可供分配利润为负值，不符合《公司章程》现金分红条件，考虑2020年公司矿井技改项目继续实施因素，公司2019年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了关于公司2019年度日常关联交易完成情况及2020年度预计情况的议案（详见同日编号为临2020-013号公告）

　　该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际，关联交易是公司日常生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

　　出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了公司2019年度内部控制自我评价报告（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了关于计提资产减值及预计负债的议案

　　为客观、真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司董事会同意依据《企业会计准则》和公司相关制度规定，对东风电厂固定资产和上海郑煤贸易有限公司等单位应收账款及预付账款进行减值测试并计提减值准备，对上海郑煤贸易有限公司未决诉讼计提预计负债。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了关于会计政策变更的议案（详见同日编号为临 2020-014号公告）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过了关于确认公司商务办公楼自用房地产转换为投资性房地产的议案。

　　为提高公司商务办公楼的使用价值，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》相关规定，公司商务办公楼自用部分符合转换为投资性房地产的条件。经研究，董事会同意自2019年12月31日起，将公司商务办公楼自用部分转换为投资性房地产。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了2019年年度报告全文及摘要（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案

　　董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计中介机构，财务审计报酬为50万元人民币/年，内控审计报酬为30万元人民币/年。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持恒泰治理股权的议案（详见同日编号为临 2020-015号公告）

　　出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持祥隆地质股权的议案（详见同日编号为临 2020-015号公告）

　　出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过了关于拟收购郑煤集团所持复晟铝业股权的议案（详见同日编号为临 2020-015号公告）

　　出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理股权收购具体事宜的议案

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过了关于调整董事会专门委员会部分成员组成的议案

　　根据董事会成员变动情况，董事会对战略与发展委员会等四个专门委员会部分成员组成进行了调整，调整后各专门委员会工作职责不变，成员任期与第八届董事会相同。调整后各专门委员会成员组成如下：

　　1.战略与发展委员会

　　主任委员：李  崇

　　委    员：于泽阳   王思鹏

　　2.提名委员会

　　主任委员：秦中峰

　　委    员：李  崇   于泽阳

　　3.审计委员会

　　主任委员：李伟真

　　委    员：刘  君   秦中峰

　　4.薪酬与考核委员会

　　主任委员：吕随启

　　委    员：王思鹏   刘  君

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、同意杨松君、任胜岳两位先生辞去公司副总经理职务

　　杨松君、任胜岳两位先生因年龄原因，于近日向公司董事会提出辞去公司副总经理职务。公司董事会同意两位辞职，其辞职申请自送达董事会之日起生效，两位辞职后不再担任公司任何职务。

　　公司董事会对杨松君、任胜岳两位先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过了2020年第一季度报告全文及正文（报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案（详见同日编号为临 2020-018号公告）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、四、五、六、八、九、十一至十六项议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　二十一、备查资料

　　（一）公司八届五次董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2020年 4月27日

　　证券代码：600121   证券简称：郑州煤电  公告编号：临2020-012

　　郑州煤电股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2020年4月27日在郑州市中原西路66号公司本部以现场表决方式召开。会议由监事会主席程海宏先生召集并主持。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过公司2019年度监事会工作报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过关于监事变更及提名监事候选人的议案

　　因组织分工变动，程海宏先生申请辞去公司监事会主席职务。经郑煤集团推荐，公司监事会拟提名姜群义先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。姜群义先生个人简历如下：

　　姜群义，男，汉族，1964年6月出生，河南扶沟县人，研究生学历，高级审计师，1984年8月参加工作，1992年11月加入中国共产党。历任河南省审计厅财政审计处副处长，行政事业一处处长、一级调研员。现任郑煤集团公司党委委员、监事会主席。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过公司2019年度财务决算及2020年财务预算报告

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过公司2019年度利润分配预案

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，分配预案具备合法性、合规性及合理性。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计情况

　　监事会认为：公司与控股股东郑煤集团公司之间发生的日常关联交易行为，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益的现象。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过公司2019年度内部控制评价报告

　　公司监事会认为：报告期内，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于计提资产减值准备及预计负债的议案

　　公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备及预计负债，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值、预计负债的决议，并提交股东大会表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　根据国家财政部相关政策要求和公司发展实际，监事会就涉及公司会计政策变更的两个事项说明如下：

　　经审核，公司本次两项会计政策变更符合财政部相关政策的要求，符合《企业会计准则》及相关规定，客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。因此，同意本次两项会计政策变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过公司2019年度报告全文及摘要

　　监事会认为：《公司2019年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过关于续聘公司2020年度审计机构的议案

　　监事会认为：亚太（集团）会计师事务所能够满足公司财务审计和相关事项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为确保公司审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年审计机构。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于拟收购控股股东所持恒泰治理股权的议案

　　经事前了解和查看相关资料，监事会认为本次交易程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定；本次公司收购郑煤集团持有的恒泰治理100%股权，旨在有效加强公司原有矿山施工队伍建设,提升公司应对地质灾害治理能力，有利于改善公司生产接替困难现状。同时，郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司，也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争”承诺的重要一步，符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于拟收购控股股东所持祥隆地质股权的议案

　　经事前了解和查看相关资料，监事会认为本次交易程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定；本次公司收购郑煤集团持有的祥隆地质24.40%股权，旨在有效加强公司原有矿山施工队伍建设,提升公司安全生产管控力。同时，郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司，也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争”承诺的重要一步，符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于拟收购控股股东所持复晟铝业股份的议案

　　经事前了解和查看相关资料，监事会认为本次交易程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定；监事会全体成员列席了公司第八届董事会第五次会议,认为本次董事会会议的召集、召开、审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,所形成的决议合法有效。董事会在审议本次资产收购的议案时,履行了诚信的义务。经监事会审查,公司本次资产收购不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　　十四、审议通过了2020年第一季度报告全文及正文

　　监事会根据《证券法》《公司法》及上交所有关信息披露准则要求，对董事会编制的公司2020年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，提出如下书面审核意见：

　　(一)公司2020年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

　　(二)公司2020年第一季度报告全文及正文的内容与格式符合中国证监会和上交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2020年第一季度报告全文及正文的经营管理和财务状况等事项。

　　(三)在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2020年第一季度报告全文及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　综上，监事会审议通过了公司2020年第一季度报告全文及正文。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、备查资料

　　八届五次监事会决议。

　　郑州煤电股份有限公司监事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600121    证券简称：郑州煤电  公告编号：临2019-013

　　郑州煤电股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，公司结合2019年度日常关联交易完成情况和经营实际，预计2020年度日常关联交易如下：

　　一、2019年日常关联交易完成情况及2020年预计金额

　　单位：万元

　　■

　　注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）履约能力分析

　　该公司经营和财务状况稳定，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价格定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团。

　　（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。

　　五、关联交易协议签署情况

　　（一）2002年5月，经公司2001年年度股东大会批准，公司与郑煤集团签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。

　　（二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年年度股东大会批准。

　　（三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。

　　（四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附生效条件的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。

　　（五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。

　　（六）2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。

　　六、审议程序

　　（一）公司独立董事对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会审议。公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

　　（二）该议案已经公司八届五次董事会审议通过，鉴于郑煤集团为公司的关联股东，提请公司股东大会表决时，与该项交易有利害关系的郑煤集团在股东大会上将回避对该议案的表决。

　　七、备查文件

　　（一）八届五次董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600121    证券简称：郑州煤电  公告编号：临2020-014

　　郑州煤电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　2.公司投资性房地产会计政策于2019年12月31日变更，从成本计量模式变更为公允价值计算模式；本次会计政策变更需对公司2018年12月31日资产负债表及2018年度利润表进行追溯调整。

　　3.风险提示。本次投资性房地产会计政策变更后，若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

　　根据财政部相关政策和郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）发展实际，公司涉及会计政策变更事项具体如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）收入会计政策变更情况

　　公司按照财政部于2017 年 7 月 5 日修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号，以下简称“新收入准则”）要求，于 2020 年 1 月 1日起施行新收入准则。具体如下：

　　1.变更日期

　　自2020年1月1日开始施行新收入准则。

　　2.变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司施行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将施行新收入准则。其他未变更的部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定施行。

　　4.本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。根据衔接规定，首次施行新收入准则的累积影响仅调整首次施行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。施行新收入准则预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）投资性房地产会计政策变更情况

　　为了更加客观公正地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增加财务信息的准确性，公司拟自2019年12月31日起，将目前关于投资性房地产后续计量方式由目前的“成本计量模式”变更为“公允价值计量模式”，并按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，对公司财务报表进行追溯调整。具体情况如下：

　　1.变更原因

　　目前，公司所持有的投资性房地产主要有位于郑州市中原西路的商务办公楼和位于郑州市建设西路的珍岗大厦，均可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对公允价值作出合理的估计。为更加客观地反映投资性房地产的真实价值，公司拟自2019年12月31日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。会计政策变更后，公司将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值。

　　2.变更日期

　　自2019年12月31日起施行。

　　3.变更内容

　　（1）变更前的会计政策

　　公司投资性房地产主要为长期用于出租的房屋建筑物，采用成本模式计量，按照资产的使用寿命，采用平均年限法计提折旧。

　　（2）变更后的会计政策

　　公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

　　当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或者发生毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　4.变更对公司的影响

　　（1）计量方式变更。本次会计政策变更后，公司后续对投资性房地产的计量方式将由目前的“成本模式”变更为“公允价值模式”，且今后不得再转回成本计量模式。

　　（2）需对往期财报进行追溯调整。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的，属于会计政策变更，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。

　　本次会计政策变更需对公司2018年12月31日资产负债表及2018年度利润表进行追溯调整。经测算,追溯调整对2018年12月31日（2018年度）合并财务报表影响如下:

　　■

　　注：根据《企业会计准则》的相关规定，新转入的投资性房地产不需要追溯前期财务报表，将转换日的公允价值与账面价值之间的差额调整至其他综合收益。

　　（3）未来业绩波动风险。本次会计政策变更后，公司将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值。若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。具体对公司财务状况及经营成果的影响将以年度审计机构确认的结果为准。

　　目前，公司已聘请中联资产评估集团有限公司对公司持有的投资性房地产的公允价值进行了合理测算评估，并出具了相关的投资性房地产评估报告，投资性房地产的公允价值系根据上述评估结果参考确定。同时公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次投资性房地产会计政策变更出具专项报告。

　　二、董事会关于投资性房地产会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：公司所持有的投资性房地产位于郑州市，是河南省省会城市，房地产市场比较成熟，公允价值可以持续可靠获得，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性。

　　公司的投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量也是目前国际通行的成熟方法，更能动态反映投资性房地产的公允价值，便于公司管理层及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。

　　基于以上原因，公司董事会同意公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次公司施行“新收入准则”会计政策是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，未损害公司及股东利益；本次公司将投资性房地产后续计量方式由目前的“成本计量模式”变更为“公允价值计量模式”并对公司财务报表进行追溯调整事项，我们提前审阅了公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《投资性房地产公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]403号），认为其评估假设、评估过程、市场案例的选取和评估参数的确定以及评估结果是客观、审慎和合理的。作为公司独立董事，我们认为公司董事会对《关于会计政策变更的议案》的审议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关会计处理符合《企业会计准则第3号--投资性房地产》《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，程序合法合规。同意公司本次会计政策变更。

　　（三）会计师事务所对投资性房地产会计政策变更的专项说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次投资性房地产会计政策变更出具《关于郑州煤电股份有限公司会计政策变更的说明》（亚会A核字（2020）0181号）,认为公司投资性房地产主要系郑州市郑煤大厦和珍岗大厦，公司可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对公允价值作出合理的估计，相关会计处理合法合规。

　　四、备查文件

　　（一）八届五次董事会决议；

　　（二）八届五次监事会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州煤电股份有限公司会计政策变更的说明》；

　　（五）中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2020年 4月27日

　　证券代码：600121   证券简称：郑州煤电   公告编号：临2020-015

　　郑州煤电股份有限公司关于收购郑煤集团部分子公司股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●郑煤集团系本公司的控股股东，本次公司拟收购的标的公司恒泰治理、祥隆地质和复晟铝业均系郑煤集团子公司，故本次交易构成关联交易。

　　●根据中联资产评估集团河南有限公司为本次收购标的出具的《资产评估报告》，在评估基准日2019年12月31日，恒泰治理股东全部全部权益评估值为1492.16万元，与净资产账面值1532.94万元比较，评估减值-40.78万元，减值率-2.66%；祥隆地质股东全部权益评估值为1848.91万元，与净资产账面值1455.99万元比较，评估增值392.92万元，增值率26.99%；复晟铝业股东全部权益评估值为 117,275.42 万元，与净资产账面值106,963.05万元比较，评估增值10,312.37万元，增值率9.64%。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司八届五次董事会审议，尚需提请股东大会表决。

　　●交易风险：受企业所处的区域经济、产业及财政货币政策等因素变化影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。

　　一、关联交易概述

　　鉴于郑州煤炭工业（集团）恒泰灾害治理有限公司（以下简称“恒泰治理”）、郑州祥隆地质工程有限公司（以下简称“祥隆地质”）目前主要服务对象为郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）所属矿井，为完善产业链条，减少关联交易，进一步提升公司煤炭主业配套服务工程建设，根据公司生产经营实际，拟现金收购郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）持有的恒泰治理100%股权、祥隆地质24.40%股权；同时，为优化公司产业结构，提升公司质量，拟现金收购郑煤集团持有的山西复晟铝业有限公司（以下简称“复晟铝业”）40%股权。

　　由于郑煤集团为公司控股股东，该等交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方郑煤集团系本公司控股股东，持有公司股份7.78亿股，占总股本的63.83%。拟交易标的恒泰治理为郑煤集团的全资子公司、祥隆地质和复晟铝业为郑煤集团的参股子公司。

　　（二）郑煤集团基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：448203.69万元人民币

　　注 册 地：郑州市中原西路66号

　　法定代表人：李崇

　　成立日期：1996 年1月8日

　　经营范围：煤炭生产；煤炭销售；铁路货运；发电及输变电；设备租赁；通讯器材，化工原料及产品，普通机械，水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工、铝矾土开采、销售。

　　2.公司与郑煤集团2019年关联交易情况

　　公司与郑煤集团所发生关联交易事项均属公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，并按规进行了预计、审议和披露。2019年度，公司与郑煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为136,190万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）恒泰治理

　　1.交易标的

　　本次的交易标的为郑煤集团所持有的恒泰治理100%股权，并承接有关股东权利和义务。

　　2.交易标的基本情况

　　公司全称：郑州煤炭工业（集团）恒泰灾害治理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地：荥阳市崔庙镇邵寨村

　　法定代表人：李守振

　　成立日期：2017年1月9日

　　经营范围：矿山工程施工；地质灾害治理；机械设备加工、修理及销售；新材料的研发与销售。

　　（1）近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额4414.58万元，负债总额3020.90万元，营业收入6267.96万元，利润总额1041.05万元，净利润734.07万元。

　　2019年度资产总额7362.25万元，负债总额5829.31万元，营业收入6074.27万元，利润总额185.89万元，净利润139.25万元。

　　2020年1-3月营业收入1596万元，利润总额116.26万元，实现净利润80.45万元。

　　（2）经营现状及今后发展方向。恒泰公司目前运行钻机30台，主要服务项目矿井为：告成煤矿、白坪煤业、新郑煤电公司、超化煤矿和裴沟煤矿五对矿井。在公司主管矿井均为高瓦斯和突出矿井的情况下，近年各生产矿瓦斯治理工程量成倍增加，现有设备已满足不了当前施工的需要。2020年计划投入4000扭矩全方位履带钻机10台，移动式中高压增透装置6套，增加工程承接能力，保证服务公司生产矿井的高效、安全生产，在满足扩大业务的同时，实现公司盈利能力的不断提高。

　　3.评估情况

　　（1）评估对象

　　本次评估对象是恒泰治理的股东全部权益。

　　（2）评估范围

　　评估范围为恒泰治理在评估基准日的全部资产及相关负债。

　　（3）评估基准日

　　2019年12月31日

　　（4）主要资产情况

　　本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资。

　　流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为银行存款；预付账款主要为预付的电费款；其他应收款主要为打钻款、个人欠款、劳务费等；存货为金刚石钻头、立柱、钻杆等；其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及待抵扣进项税。

　　固定资产主要为存货、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在恒泰治理厂区内，实行一级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。

　　长期股权投资为恒泰治理的控股子公司郑州祥隆地质工程有限公司。

　　（5）评估结论

　　根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字[2020]第008号），在评估基准日2019年12月31日，恒泰治理股东全部权益评估值为1492.16万元，与净资产账面值1532.94万元比较，评估减值-40.78万元，减值率-2.66%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　■

　　（二）祥隆地质

　　1.交易标的

　　本次的交易标的为郑煤集团所持有的祥隆地质24.40%股权，并承接有关股东权利和义务。

　　2.交易标的基本情况

　　公司全称：郑州祥隆地质工程有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1700万元人民币

　　注册地：郑州矿区新岗路14号

　　法定代表人：李守振

　　成立日期：2006年3月1日

　　经营范围：煤炭及非金属矿产资源勘查、矿井突水灾害治理、地面及井下地质勘探、瓦斯抽放孔施工、技术咨询等。

　　（1）历史沿革及拥有资质。祥隆地质前身为郑州矿务局地质勘探工程公司，2006年3月经改制成为股份公司，现有职工317人。公司具有固体矿产勘查甲级、水井（凿井）施工一级、中国煤炭建设协会地质钻探乙级、测绘乙级、建筑业地基与基础工程专业承包叁级等资质。

　　（2）股权构成。祥隆地质现有3个法人股东和12个自然人股东，其中：职工股份由职工委托公司工会持股。股东及持股比例为：郑煤集团持有24.40%、恒泰治理持有30.51%、郑煤集团公司工会郑州祥隆地质工程有限公司委员会持有股份22.54%、其他12个自然人股东持有股份22.55%。

　　（3）近两年一期财务资产状况。2018年度资产总额7016.96万元，负债总额5654.91万元，净资产1362.05万元，营业收入4347.27万元，利润总额-354.14万元，净利润-346.37万元。

　　2019年度资产总额6091.32万元，负债总额4635.33万元，净资产1455.99万元，营业收入3931.45万元，利润总额125.30万元，净利润93.94万元。

　　2020年1-3月,受疫情复工复产影响，营业收入584.36万元，净利润-40万元。

　　（4）生产能力与市场分析。业务能力方面。祥隆地质装备先进，拥有各类专业化设备300余台（套），其中注浆设备系统、美国产多功能全液压机动钻探车等设备，技术先进，具有功能全、效率高、机动性强、操作简便等特点。祥隆地质在地面注浆堵水、地质勘探、井简注浆、井下断层探查及底板注浆加固、井下瓦斯抽采等方面具有丰富的施工经验和技术优势，在注浆堵水技术方面全国知名，现为国家煤矿安全生产应急救援中心成员单位。

　　市场前景方面。当前公司主力矿井大部分为高瓦斯和突出矿井，且矿井深度比较大，井下探放水和瓦斯抽放任务比较繁重，祥隆地质有比较全面的井下断层探查及底板注浆加固和井下瓦斯抽采等服务施工能力，今后的工程量有足够的保证。祥隆公司具有外部工程承接能力，多年来积极开拓外部市场，利用在大口径钻机施工和地面注浆补水方面的技术、人才优势及丰富的经验，长期与国内市场上多家同行大型企业合作，承接了大量外部工程。

　　3.评估情况

　　（1）评估对象

　　本次评估对象是祥隆地质的股东全部权益。

　　（2）评估范围

　　评估范围为祥隆地质在评估基准日的全部资产及相关负债。

　　（3）评估基准日

　　2019年12月31日

　　（4）主要资产情况

　　本次评估的主要资产为流动资产、固定资产和其他非流动资产。

　　流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为库存现金、银行存款；应收票据、应收账款主要为应收客户的工程款；预付账款主要为预付的暖气费、社保费等；其他应收款主要为工程款（维简费）、投标保证金、项目借款等；存货为五金配件和劳保用品等；其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及房屋维修基金。

　　固定资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在祥隆地质各库区内及施工工地，大部分设备为勘探业专用设备，结构专用性高。该单位实行一级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。

　　其他非流动资产为递延所得税资产。

　　（5）评估结论

　　根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字[2020]第007号），在评估基准日2019年12月31日，祥隆地质股东全部权益评估值为1848.91万元，与净资产账面值1455.99万元比较，评估增值392.92万元，增值率26.99%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　■

　　（三）复晟铝业

　　1.交易标的

　　本次的交易标的为郑煤集团所持有的复晟铝业40%股权，并承接有关股东权利和义务。

　　2.交易标的基本情况

　　公司全称：山西复晟铝业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：62500万元人民币

　　注册地：平陆县圣人涧镇涧东村

　　法定代表人：童建中

　　成立日期：2013年10月15日

　　经营范围：氧化铝及相关产品生产、销售。

　　（1）历史沿革及股东情况。复晟铝业成立于2013年10月，公司地址位于平陆县圣人涧镇涧东村，占地面积998亩，由杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、郑煤集团、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“浙江恒嘉”）共同发起设立，属混合所有制企业，公司注册资本6.25亿元，其中郑煤集团占40%股份、锦江集团和浙江恒嘉各占30%股份。2017年12月经三方股东同意，锦江集团和浙江恒嘉的股份转让给三门峡（开曼）铝业有限公司（锦江集团下属独资子公司，以下简称“开曼铝业”），股东变更后注册资本不变，股权结构变更为：开曼铝业60%、郑煤集团40%。

　　（2）主营业务及生产规模。目前，复晟铝业主营氧化铝粉生产，年设计生产能力80万吨，2013年10月开始建设，2014年生产线建成投产，并于当年实现达产的目标。

　　（3）近两年一期财务资产状况。2018年氧化铝粉产量102.97万吨，销售量103.02万吨，销售收入26.27亿元，利润总额1.5亿元，净利润1.23亿元。截至2019年末，公司资产总额36.94亿元，负债总额26.23亿元，所有者权益10.71亿元。

　　2019年氧化铝粉产量102.26万吨，销售量101.03万吨，销售收入23.84亿元，利润总额4017.17万元，净利润3641.62万元。截至2019年末，公司资产总额31.06亿元，负债总额20.35亿元，所有者权益10.71亿元。

　　2020年1至3月，氧化铝粉产量23.68万吨，销售量22.93万吨，销售收入49947万元，利润总额1328万元，净利润1129万元。

　　（4）历年分红情况。复晟铝业投产后连年盈利，并按股份对郑煤集团进行利润分配，2015年至2018年度复晟铝业累计对郑煤集团分红6443万元，其中：2015至2016年分红1529万元；2017年分红3148万元；2018年分红1766万元。

　　（5）存在的优势及今后发展分析。据权威机构预测，在2017至2025年间全球电解铝产量增长率基本维持在3%，因此预计氧化铝需求长期增长率将维持在5%左右，每年氧化铝需求约增长400至600万吨，预计至2022年世界氧化铝的消费量可达14200万吨。因此，随着我国经济的发展，市场对于铝的需求也越来越大，氧化铝产量也会随之不断增长，未来氧化铝行业前景乐观。面对市场复晟铝业有以下方面的优势：

　　复晟铝业是氧化铝行业项目审批手续最完善的企业之一。取得了国家发改委的项目核准审批、国家环保部的项目环评批复、黄河管理委员会的项目黄河取水批复等相关文件；厂区土地已取得了土地使用证；公司已通过国家环保部环评验收，并在2019年国家环保部组织的15次环保督查检查中，复晟铝业的环保指标全部符合国家标准。

　　复晟铝业使用改良拜耳法生产工艺，单条氧化铝生产线年产80万吨，实际产量达100万吨，实际综合能耗为389.2公斤标煤/吨氧化铝，低于国家400公斤标煤/吨氧化铝的标准，在生产成本、矿石选用、过程排放均优于本区域内其他同行企业。

　　复晟铝业一期生产线建设的同时也预留了二期80万吨生产线的土地，并且共用设施部分也已建成，为继续扩大产能打下了基础。

　　在氧化铝项目审批的同时，山西省政府已为复晟铝业出具了配置铝矿石资源的承诺函，但至今未予落实，平陆县政府和复晟铝业都在努力争取，如果该项政策得到落实，复晟铝业矿石供应不足的问题将会彻底解决，盈利能力会有很大的提升。

　　复晟铝业主要客户为杭州正才控股集团有限公司和浙江安鑫贸易有限公司，其中杭州正才控股集团有限公司为复晟铝业的关联企业（同为锦江集团下属子公司），目前两家企业能消化复晟铝业产能的90%以上。

　　3.评估情况

　　（1）评估对象

　　本次评估对象是复晟铝业的股东全部权益。

　　（2）评估范围

　　评估范围为复晟铝业在评估基准日的全部资产及相关负债。

　　（3）评估基准日

　　2019年12月31日。

　　（4）主要资产情况

　　本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资、在建工程及无形资产等。

　　流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中：货币资金为银行存款及其他货币资金；应收票据主要为销售货物收到的票据；应收账款主要为销售物资形成的应收款项；预付账款主要为预付的原料款、电费等；其他应收款主要为施工水电费、职工备用金、关联方资金划拨等；存货包括原材料、在产品及产成品等；其他流动资产为为资产保险费、黄河取水用地租赁费分摊等。

　　固定资产主要为房屋建筑物和构筑物、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等。

　　长期股权投资为全资子公司平陆锦平矿业有限公司。

　　在建工程主要为土建在建工程和设备在建工程。其中：土建在基工程包括原料场内堆场外移技改项目；设备在建工程主要包括焙烧炉烟气脱销项目、溶出套管改造项目2期等工程项目。

　　无形资产主要为土地使用权、软件、专利和软件著作权。

　　（5）评估结论

　　根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字[2020]第009号），在评估基准日2019年12月31日，复晟铝业股东全部权益评估值为 117,275.42 万元，与净资产账面值106,963.05万元比较，评估增值10,312.37万元，增值率9.64%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。

　　■

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）转让标的

　　本次转让标的为郑煤集团合法持有的恒泰治理100%股权、祥隆地质24.40%股权和复晟铝业40%股权。转让方为郑煤集团，受让方为郑州煤电。

　　（二）转让价格及支付方式

　　1.转让价格

　　本次转让价格按照以2019年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定，根据对应权益，恒泰治理100%股权的转让价格为1492.16万元、祥隆地质24.40%股权的转让价格为451.13万元、复晟铝业40%股权的转让价格为46910.17万元。

　　2.支付方式

　　受让方应当于本协议生效之日起3个月内向转让方支付交易价款。

　　（三）转让期间的权利与义务

　　1.转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。

　　2.转让期间，交易双方共同保证如下：

　　自本协议生效之日起，转让方即丧失对标的资产的一切权利，亦不承担相关义务，该股东权利和义务由受让方享有和承担。

　　不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。

　　除本协议之约定外，不得对转让股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他第三方权利。

　　（四）税费承担

　　与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。

　　（五）债权债务处置

　　本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司，转让双方无权承接；涉及债务亦保留在标的公司，转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保，在本协议生效后，由受让方承担，并解除转让方的担保责任。

　　（六）人员安置

　　本次股权转让后，标的公司依然合法有效存续，隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。

　　（七）生效条件

　　1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

　　（1）本次交易经转让方内部决策机构审议通过；

　　（2）本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过；

　　（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案（如有）。

　　2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　四、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次公司收购郑煤集团持有的恒泰治理100%股权和祥隆地质24.40%股权，主要是两个标的公司业务服务对象目前主要为本公司矿井，减少与郑煤集团的关联交易。本次收购后，能够有效加强公司原有矿山施工队伍建设,提升公司应对地质灾害治理能力，有利于改善公司生产接替困难现状。同时，郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司，也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争”承诺的重要一步，符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。

　　（二）本次公司收购郑煤集团持有的复晟铝业40%股权，旨在优化公司产业结构，一定程度上能够增强公司盈利能力，提升上市公司质量。

　　上述交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。交易价格遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、表决情况

　　公司第八届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时，4位关联董事回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的4位非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　七、董事会审计委员会意见

　　经事前核查，公司董事会审计委员会认为，公司本次收购股权事项符合法律、法规的有关规定。通过此次交易，可以有效加强公司井下施工队伍力量，进一步提升公司运营效率和质量，减少与控股股东的关联交易，增强公司盈利能力。同时，本次交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定。

　　八、独立董事意见

　　经事前了解和查看相关审计、评估资料，独立董事认为，公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易，双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。

　　九、备查文件

　　（一）八届五次董事会决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）评估报告。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2018年4月27日

　　证券代码：60012    1证券简称：郑州煤电  公告编号：2020- 016

　　郑州煤电股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月22日 9点30分

　　召开地点：郑州市中原西路66号6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各议案已于 2020年4月29日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、9、10、11、12、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、10、11、12

　　应回避表决的关联股东名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 现场登记

　　登记时间：2020年5月20日（星期三）上午9:00—11:00，下午13:00—15:00；

　　登记地点：郑州市中原西路66号公司董事会办公室。

　　（二）通讯方式登记

　　登记方式：可通过信函或传真方式登记；

　　登记时间：传真方式登记时间为2020年5月20日9:00—17:00；

　　信函方式登记时间（以到达本地邮戳日为准）不晚于 2020 年5月20日15:00。

　　（三） 登记手续

　　个人股东出席会议的应持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡。

　　法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、上海股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、法定代表人签名的委托书。

　　六、 其他事项

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　郑州煤电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年      月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600121   证券简称：郑州煤电   公告编号：临2020-017

　　郑州煤电股份有限公司2020年

　　第一季度主要生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2020年第一季度主营业务数据

　　■

　　二、数据来源及风险提示

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，其影响因素包括但不限于国家宏观政策调整、国内外市场环境变化、恶劣天气及灾害、设备检修和安全检查等。

　　上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况做出任何明示、默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600121  证券简称：郑州煤电  公告编号：临2020-018

　　郑州煤电股份有限公司

　　关于东风电厂3、4号机组关停进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依据《郑州市环境污染防治攻坚战领导小组办公室关于加快推进2019年煤电行业转型发展工作的通知》（郑环攻坚办〔2019〕160号）精神，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月31日发布了《关于拟关停东风电厂3、4号机组的公告》（公告编号为临2019-036号），公司拟在与当地政府协商并履行相应程序后启动东风电厂3、4号机组的关停工作。

　　期间，公司成立了专项工作组负责东风电厂关停事宜。依据《企业会计准则》等规定，公司对东风电厂资产进行了减值测试，并计提资产减值准备。同时，为确保当地冬季民生供暖，公司东风电厂克服困难全力生产保供。2020年4月1日，在安全完成当地冬季供暖任务后，东风电厂3、4号机组正式停止运行。

　　近日，公司接到新密市人民政府函告，请公司立即启动东风电厂关停机组拆除工作，5月底前将机组拆除到位，达到河南省、郑州市验收标准。目前，公司正在拟订相关实施方案，待相关部门批准后予以实施。后续进展情况，公司将按规分阶段进行披露。

　　特此公告。

　　郑州煤电股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　公司代码：600121                                                  公司简称：郑州煤电

　　郑州煤电股份有限公司