第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人曹志强、主管会计工作负责人肖骥及会计机构负责人(会计主管人员)傅炼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　说明：

　　1、公司2019年收购阳春新钢51%股权和节能发电公司100%股权，发生同一企业控制下合并，追溯调整会计数据，因此上表2019年数据存在“调整前”和“调整后”两个口径。

　　2、公司2019年重大资产重组收购了下属主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（以下统称“三钢”）的少数股权，并于2019年底完成资产交割。因此上表中2019年度“归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”未包含“三钢”少数股权的净利润，而本报告期包含。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年一季度，新冠肺炎疫情对我国经济造成较大影响。钢铁行业生产相对稳定，但因下游复工复产延迟导致需求下滑，钢材库存达历史新高，钢材价格快速下跌，企业效益同比下滑。公司坚持战略定力，持续推进精益生产、销研产一体化和营销服务体系建设三大战略支撑体系，加大产品结构调整和降本增效工作力度，2020年一季度实现利润总额145,592.82万元，实现净利润124,803.12万元，吨材净利润213元/吨。报告期公司主要财务指标变动情况如下：

　　1、经营结果分析单位：（人民币）元

　　■

　　2、财务状况分析单位：（人民币）元

　　■

　　3、现金流量分析单位：（人民币）元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）为提升公司整体盈利能力，公司于2019年实施重大资产重组，即发行股份购买债转股实施机构及华菱集团持有的“三钢”少数股权，并以现金收购关联方华菱节能100%股权。收购完成后，“三钢”成为公司全资子公司，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。该重组事项已于2019年8月14日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2019年12月27日完成重组交割，2020年2月11日完成新股登记上市。具体详见公司于2020年2月7日披露在巨潮资讯网的《华菱钢铁发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　（2）为进一步降低公司资产负债率，满足子公司提质增效、环保技改等项目资金需求，公司拟公开发行可转换公司债券，其中，发行规模不超过40亿元，债券期限6年。具体详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《华菱钢铁公开发行可转换公司债券预案》。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　■

　　说明：根据中国银监会《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增加业务范围的批复》（银监复[2008]17号文），证券投资为公司控股子公司财务公司的主营业务范围。公司已于2008年4月25日召开临时董事会审议通过了《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》，授权财务公司开展证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　说明：财务公司购买理财属于其主营业务范围。上述委托理财发生额未包含利息，未到期余额包含了利息。

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事长：曹志强

　　2020年4月27日

　　证券代码：000932        证券简称：华菱钢铁          公告编号：2020-34

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000932            股票简称：华菱钢铁         公告编号：2020-32

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。

　　3、假设本次发行募集资金总额为400,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格不低于2019年年末每股净资产金额，即4.60元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为439,140.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为416,183.56万元，分别假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%、上升20%进行测算；并在2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润基础上，按照2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10%、上升20%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年或2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、公司2019年现金分红金额为153,226.93万元。假设公司2020年、2021年现金分红发放时间分别为2021年6月末和2022年6月末，且现金分红金额均为当年预计归属于母公司股东净利润的20%。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　9、2020年度总股本预测数已考虑公司前次发行股份购买资产新股上市影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：

　　基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）

　　二、董事会选择本次融资的必要性及可行性

　　本次公开发行可转换公司债券金额不超过人民币400,000.00万元（含），扣除发行费用后拟全部用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性

　　1、宏观经济政策持续发力，经济保持稳中向好，项目达产将助力企业抓住市场需求逐步复苏的机遇

　　新冠肺炎疫情发生后，我国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，疫情防控形势持续向好，复工复产加快推进，中国经济仍呈现总体平稳、稳中向好态势。但是，在宏观经济增速放缓、稳增长重要性提升背景下，财政政策将更加积极有为，货币政策将更加灵活适度。一是加速发行地方政府专项债将进一步打开基建项目融资渠道，基础设施建设投资增速将提振钢材产品需求；二是人民银行将通过定向降准、再贷款等政策措施，保证市场流动性充足，逐步稳定制造业固定资产投资规模，特别是基础设施投资将持续稳定、工程机械需求有望持续增长、汽车需求有望止降上升。在此背景下，随着宏观经济逐步复苏，公司及时提高技术装备水平，增加产品附加价值，将可以更好地抓住市场需求逐步复苏的机遇。

　　2、钢铁行业产品同质化严重，提高产品品质有利于公司高质量发展

　　供给侧结构性改革以来，虽然钢铁行业盈利能力大幅改善，但钢铁行业同质化竞争的格局仍未改变，钢铁行业亟待技术升级。一是在工业用材方面，随着环保节能要求的提高和下游行业成本控制的需要，钢铁行业下游的工程机械、高铁制造、汽车、煤机、家电等行业轻量耐磨产品需求的趋势凸显，对钢材的薄规格、高强度提出了更高要求；二是在建筑用材方面，随着新国标的实施，螺纹钢轧线亟需优化工艺技术、提高产品性能。综上所述，钢铁下游行业需求升级和新国标的实施加速了高强钢、耐磨钢等市场要求的迫切性，也对螺纹钢等建筑用材的质量提出更高要求。因此，公司投资建设华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目切合了市场需求和政策需求，有利于实现公司产品结构调整，促进公司高质量发展。

　　3、募集资金有利于优化公司财务状况和负债结构，提高抗风险能力

　　截至2019年9月末，华菱钢铁合并口径的资产负债率为59.96%，显著高于行业（申万钢铁行业）均值52.08%，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。截至2019年末，公司短期借款为157.55亿元，长期借款为20.23亿元，一年内到期的非流动负债为170.00亿元，合计347.78 亿元，发行人面临较大的偿贷压力；此外，报告期内，公司利息费用分别为19.03亿元、16.94亿元和10.63亿元，公司仍面临较大的利息负担。

　　本次通过公开发行可转换公司债券募集资金一方面可以满足固定资产投资项目的资金需求，降低银行贷款或自有资金的筹资压力，保证公司现金流的安全稳定；另一方面部分募集资金用于补充流动资金，将一定程度降低公司负债规模，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券的可行性

　　1、符合国家政策导向，有利于公司的可持续发展

　　近年来，为进一步优化升级经济结构，优化资源配置，国家提出深化供给侧结构性改革，推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。同时，随着全社会对经济发展和环境保护关系的认识发生深刻变化，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体的总体布局，出台了一系列政策推动生态环境建设。未来几年，我国将持续处于经济结构调整及产业转型升级的关键阶段，这对公司来说既是挑战，也是机遇。在此大背景下，公司募集资金投资项目一方面将实现公司的产品结构升级、提质增效的目标，更契合下游用钢行业的发展方向；另一方面，也进一步贯彻了国家关于节能减排新要求，尽早实现钢铁行业超低排放的目标，有利于公司的可持续发展。

　　2、公司客户资源丰富，优质产品市场前景广阔

　　公司的客户资源丰富，主要客户、销售服务网络遍布各地，且销售团队思路明确，主要围绕标杆客户和重点工程进行开发，形成了良好口碑，有利于募集资金投资项目生产的新产品的市场销售。此外，此次募投项目中的华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程、华菱涟钢高速棒材生产线、华菱涟钢工程机械用高强钢产线和华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线生产的主要产品是超薄规格且耐磨抗腐蚀的热轧卷板、具有较强抗震抗压性的螺纹钢、满足工程机械行业需求的高强钢以及高附加值的钢管产品，上述产品契合下游汽车、工程机械、高层建筑、桥梁等行业的市场需求，具有较强的行业竞争力，产品市场前景广阔。

　　3、重点抓好资源高效利用和节能减排，实现良好经济、环境及社会效益

　　近年来，党中央、国务院将污染防治作为决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一，随着《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《“十三五”控制温室气体排放工作方案》《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》等文件的陆续出台，钢铁企业面临着更为严格的排放标准和排放总量控制要求。在环保政策持续高压态势下，钢铁生产将面临更加严格的环保达标考验，钢铁企业对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。在此背景下，公司投资建设华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目能够确保烟气中的二氧化硫、氮氧化物实际排放浓度能够实现超低排放，并有效解决烟气无组织排放问题，符合国家污染防治和节能减排政策的要求，促进公司绿色健康发展。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金与现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于钢铁生产线提质增效项目和节能减排项目，符合公司的发展方向和国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高；同时也将促进公司节能减排，降低公司的生产成本和余热废气排放，实现公司绿色升级，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）公司从事募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人才方面，公司对人才的重视和爱惜增强了技术人员的凝聚力，汇集了一批高素质、专业化的高端技术人才和高级管理人才。公司从全国著名高等院校、科研机构引进各类高端专业人才，通过外引内培，为企业产品研发、生产提供了长期的、源源不断地支持。技术方面，高度重视新产品的研发创新，产品质量达到国际先进质量水平，并且申请了多项专利，具备建设新项目的技术基础。市场方面，下游市场广阔，已进入国内一线品牌供应链，并出口东南亚和欧美等40多个国家和地区。其主要客户、销售服务网络遍布各地。

　　四、公司关于摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）降低运营成本、加强人才引进

　　随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升生产能力，增强行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司直接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益，作为华菱钢铁的控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺如下：

　　“1、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益；

　　2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　（三）公司间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益，作为华菱钢铁的控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东，华菱控股集团有限公司承诺如下：

　　“本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益；

　　本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁         公告编号：2020-30

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　为进一步确立湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）在热轧品种板上的优势，发挥湖南省工程机械产业的集聚优势，瞄准高端工程机械用钢需要，华菱涟钢或华菱涟钢下属全资的子公司拟实施工程机械用高强钢产线建设项目（以下简称“项目”）。该项目总投资77,641.50万元，可新增40万吨/年高端热轧薄板的加工能力，计划2020年6月施工，预计2022年12月投产。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　　3、该议案不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目的具体内容

　　1、项目名称：华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目

　　2、项目建设内容：建设一条横切线，两条（8#和9#）热处理线等。主要工艺设备包括开卷机、矫直机、移动跟踪剪、抛丸机、辐射管正火炉、淬火机、中间转移设备、回火炉和出口冷床及辊道等设备。生产工序涵盖钢卷上料、开卷、矫直、堆垛，以及板材上料、抛丸、测长对中、加热、淬火、回火、冷却、矫直、喷印、堆垛、称重、打包、入库等。主要辅助设施包括110kV变电站、配变电所、循环水处理站等。

　　3、项目建设地点：娄底经济技术开发区薄板产业园区

　　4、项目投资规模：项目总投资77,641.50万元。

　　5、项目建设期：计划2020年6月施工，预计2022年12月投产。

　　6、项目资金来源：其中不超过57,000万元拟通过公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金解决，其余资金将自筹解决。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和必要性分析

　　本次项目中拟新建的横切线、热处理线和矫直线都是热轧薄板的后续加工工序必要的生产装备，有利于提升钢板强度和性能，增加产品附加值，满足下游高端工程机械用钢客户对钢板高强度、轻量化、耐磨、耐腐蚀等要求，不涉及新增产能。

　　随着国家基础设施建设投入和汽车限载政策实施力度加强，高端板材市场轻量化、高强化升级发展迅猛，工程机械用高强钢需求旺盛，且具有良好的经济效益，但是华菱涟钢当前用于加工热轧薄板以制造工程机械用高强钢的能力不足，无法满足订单需要。

　　根据娄底市政府产业规划，拟在娄底经济开发区打造“工程机械娄底产业园”项目，围绕三一重卡和三一工程机械，完善产业链配套，产品中包含重卡车架、驾驶室壳体等零部件，而华菱涟钢热轧薄板中的高强钢、耐磨钢都是其产业链上的重要一环，本项目建设符合娄底市产业政策的需要。

　　2、投资项目存在的风险

　　本次项目投资中的57,000万元拟通过公司公开发行可转换公司债券募集资金解决，其余资金自筹解决。公司本次发行事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准、湖南省国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，因此公司本次发行事项尚存在不确定性。本次发行的预案内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。公司将全力推进本次发行的各项工作，促使募集资金到位。

　　3、投资项目对公司的影响

　　通过实施华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目，有利于华菱涟钢提升热轧薄板的加工能力和产品档次，有利于华菱涟钢进一步确立在热轧薄板产品上的优势，有利于华菱涟钢提高剪切线的技术装备水平、产品加工精度和专业化程度，解决热处理产品规模化生产和个性化定制的矛盾，满足热轧薄板中工程机械高强钢的生产需要；同时也有利于发挥娄底市工程机械配套产业的集聚优势，培育新的增长动能。

　　本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第十次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁         公告编号：2020-31

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　为提高余气、余热资源综合利用效率，增加自发电量，降低能源成本，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）或华菱钢管下属全资的子公司拟新建富余煤气和冶炼余热综合利用项目（以下简称“项目”）。该项目将建设自发电相关设备，通过循环回收余气、余热资源以发电，建成后可新增自发电量2.64亿kWh/年。项目总投资31,009.40万元，计划2020年5月施工，预计2021年12月投产。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　　3、该议案不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目的具体内容

　　1、项目名称：华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目

　　2、项目建设内容：新建一套以富余的高炉煤气为燃料、一套以冶炼产生的余热为动力的汽轮发电机组，总装机容量42MW，其中蒸汽轮机组发电装机容量42MW，发电机组装机容量50MW。同时建设高炉燃料系统优化改造、工业炉燃烧天然气改造、能源管理系统等支撑和配套工程。

　　3、项目投资规模：项目总投资31,009.40万元。

　　4、项目建设期：计划2020年5月施工，预计2021年12月投产。

　　5、项目资金来源：其中不超过29,400万元拟通过公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金解决，其余资金将自筹解决。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和必要性分析

　　近年来，党中央、国务院将污染防治作为决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一，钢铁企业面临着更为严格的排放标准和排放总量控制要求，钢铁生产将面临更加严格的环保达标考验，钢铁企业对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。且华菱钢管地处衡阳市中心，环保压力巨大。本次项目符合国家污染防治和节能减排政策的要求，有利于促进公司绿色健康发展，缓解用电供需矛盾，达到降本增效的目标。

　　2、投资项目存在的风险

　　本次项目投资中的29,400万元拟通过公司公开发行可转换公司债券募集资金解决，其余资金自筹解决。公司本次发行事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准、湖南省国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，因此公司本次发行事项尚存在不确定性。本次发行的预案内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。公司将全力推进本次发行的各项工作，促使募集资金到位。

　　3、投资项目对公司的影响

　　华菱钢管投资建设富余煤气和冶炼余热综合利用项目，符合国家污染防治和节能减排政策的要求，可有效减少大气污染物排放，提高环保水平，改善周边环境，促进华菱钢管和所在地区经济的可持续发展；可充分利用华菱钢管自身二次能源生产电力，增加用电量的自给率，有利于缓解华菱钢管及所在地区用电的供需矛盾、降低华菱钢管外购电量和外购电成本；可充分利用大量富余的低热值煤气来发电，实现华菱钢管优化资源配置，降低综合能耗、可比能耗和生产成本，增加华菱钢管的经济效益和市场竞争能力。

　　本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第十次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000932            股票简称：华菱钢铁         公告编号：2020-27

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第十次会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知和补充通知分别于2020年4月10日和4月19日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审阅了2020年第一季度公司经营情况及2020年第二季度经营计划，并审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　公司2020年1-3月实现利润总额145,593万元，实现归属于上市公司股东的净利润113,422万元。《公司2020年第一季度报告全文（公告编号：2020-28）》和《公司2020年第一季度报告正文（公告编号：2020-29）》登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　（二）审议通过了《关于子公司华菱涟钢投资建设工程机械用高强钢产线建设项目的议案》

　　为进一步确立华菱涟钢在热轧品种板上的优势，发挥湖南省工程机械产业的集聚优势，瞄准高端工程机械用钢需要，华菱涟钢拟实施工程机械用高强钢产线建设项目。具体内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于子公司华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目的对外投资公告（公告编号：2020-30）》。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　（三）审议通过了《关于子公司华菱钢管投资建设富余煤气和冶炼余热综合利用项目的议案》

　　为提高余气、余热资源综合利用效率，增加自发电量，降低能源成本，子公司华菱钢管拟新建一套以富余的高炉煤气为燃料、一套以冶炼产生的余热为动力的汽轮发电机组，总装机容量42MW。具体内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于子公司华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目的对外投资公告（公告编号：2020-31）》。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　（四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为促进华菱钢铁持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）（以下简称“《监管问答》”）等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规并结合公司经营状况、财务状况及投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），即发行不超过4,000万张（含4,000万张）可转换公司债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司A股股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（以下简称“转股价格修正日”）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人申请转股时不足转换为一股的可转换公司债券剩余金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金和利息；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　18、本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元人民币（含），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　19、募集资金存管

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　该议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。本次公开发行可转换公司债券相关事项尚须经湖南省国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

　　公司根据本次发行方案，编制了《湖南华菱钢铁股份有限公司债券募集资金运用可行性分析报告》。报告内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了天健审[2020]2-272号《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。报告内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《湖南华菱钢铁股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施及承诺的具体内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告（公告编号：2020-32）》。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议，修订和解释债券持有人会议规则；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过了《关于董事会提议召开股东大会的议案》

　　董事会提议召开2020年第一次临时股东大会，审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜。会议召开时间另行通知。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000932        证券简称：华菱钢铁          公告编号：2020-33

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第七届监事会第九次会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知和补充通知分别于2020年4月10日和4月19日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《公司2020年第一季度报告》

　　公司2020年1-3月实现利润总额145,593万元，实现归属于上市公司股东的净利润113,422万元。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　（二）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）（以下简称“《监管问答》”）等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　按照《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。

　　公司监事会逐项审议了本次发行方案，内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规并结合公司经营状况、财务状况及投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），即发行不超过4,000万张（含4,000万张）可转换公司债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（以下简称“转股价格修正日”）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人申请转股时不足转换为一股的可转换公司债券剩余金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金和利息；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　18、本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元人民币（含），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　19、募集资金存管

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　20、本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　该议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。本次公开发行可转换公司债券相关事项还须经湖南省国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（四）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发行拟定了《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的公告。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

　　公司根据本次发行方案，编制了《湖南华菱钢铁股份有限公司债券募集资金运用可行性分析报告》。报告内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的公告。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（六）《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的公告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-272号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。报告内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的公告。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（七）《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《湖南华菱钢铁股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的公告。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（八）《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述填补回报措施及承诺的具体内容详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告（公告编号：2020-32）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　三、监事会独立意见

　　1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行符合相关条件和资格，发行方案合理可行。

　　公司为本次发行编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。

　　公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，项目实施后有利于提升公司盈利能力、优化业务结构、提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

　　本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

　　4、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000932                           证券简称：华菱钢铁    公告编号：2020-29