一 重要提示

　　1 、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 、公司全体董事出席董事会会议。

　　4 、和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详见公司2019年年度报告“第五节重要事项之四、公司对会计师事务所非标准意见审计报告的说明”和“第十一节财务报告之一、审计报告”。

　　5 、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定的2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 、公司简介

　　■

　　2 、报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务、经营模式情况

　　报告期内，公司的主营业务系电力业务和煤炭业务。

　　1、电力业务：报告期内，公司主要从事电力生产与开发，所属电厂分布在江苏省与河南省境内。截至报告期末，公司正在运营的发电装机容量809万千瓦，在建装机容量280万千瓦，施工准备阶段装机容量20万千瓦，规划建设装机容量132万千瓦，总装机容量1,241万千瓦。公司所属发电企业规模已达到中等电力企业规模。

　　公司电力业务的主要经营模式为：随着电力市场化改革深入，公司电量来源主要为市场直接交易（大用户）电量与计划分配电量，而市场直接交易电量份额比重逐年加大。其中：计划分配电量由国家电网公司统购统销，根据能源行政主管部门下达的年度电量计划，公司各发电企业分别与国网江苏省电力公司、国网河南省电力公司签署购售电合同；市场直接交易电量由电厂、用户（售电公司）、电力交易中心签订三方合同，仍通过两省国网公司进行结算。所有电量接受江苏省和河南省电网的统一调度。

　　报告期内，公司电力业务利润主要源自合理的上网（销售）电价以及对发电成本和其他管理成本的控制。

　　2、煤炭业务：报告期内，公司主要从事煤炭开采与销售，所属的煤矿及煤炭资源主要分布在山西、陕西、新疆、内蒙古和澳洲境内。截至报告期末，公司现有在产的主焦煤及配焦煤煤矿总产能规模为975万吨/年。公司拥有的煤炭资源保有储量总计38.43亿吨，其中：优质焦煤资源保有储量共计9.22亿吨，优质动力煤资源保有储量共计29.21亿吨。公司所属煤炭企业规模已达到大型煤炭企业规模。

　　公司煤炭业务的主要经营模式为：由公司制定年度生产与经营计划，各煤矿主体企业按照计划组织生产与销售，根据市场行情确定煤炭产品销售价格。

　　报告期内，公司煤炭业务利润主要源自合理的煤炭产品市场价格以及对采煤成本和其他费用的控制。

　　2019年，公司煤炭业务产品均为优质焦煤和配焦煤，主要用于钢铁冶金行业。为此，公司电力业务发电用煤主要依靠外部采购。

　　（二）行业情况

　　1、电力行业

　　2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡；全社会用电量平稳增长，第三产业和城乡居民生活用电的拉动效果明显；电力延续绿色低碳发展态势，非化石能源发电装机规模和发电量均保持快速增长；跨区、跨省送电量实现较快增长。

　　根据中电联的报告：2019年，全国全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%。全国人均用电量5,161千瓦时，人均生活用电量732千瓦时。电力消费主要特点：一是第一产业用电量平稳增长；二是第二产业及制造业用电量保持中低速增长；三是第三产业用电量保持较快增长；四是城乡居民生活用电量中速增长；五是第三产业和城乡居民生活用电量对全社会用电量增长的贡献率合计超过50%；六是西部地区用电量增速领先。

　　截至2019年底，全国全口径发电装机容量20.1亿千瓦、同比增长5.8%；其中：火电装机容量中，煤电10.4亿千瓦、气电9,022万千瓦。2019年，全国新增发电装机容量10,173万千瓦，比上年少投产2,612万千瓦；其中：新增非化石能源发电装机容量6,389万千瓦，占新增发电装机总容量的62.8%。全国新增并网风电和太阳能发电装机容量分别为2,574万千瓦和2,681万千瓦，分别比上年多投产447万千瓦和少投产1,844万千瓦。新增煤电、气电装机容量分别为2,989万千瓦和629万千瓦，分别比上年少投产67万千瓦和255万千瓦。

　　2019年，全国全口径发电量为7.33万亿千瓦时，比上年增长4.7%。其中：非化石能源发电量2.39万亿千瓦时，比上年增长10.4%，占发电量的比重为32.6%，比上年提高1.7个百分点。全国全口径火电发电量5.05万亿千瓦时，比上年增长2.4%；其中：煤电发电量4.56万亿千瓦时，比上年增长1.7%。发电设备利用小时3,825小时，比上年降低54小时；其中：火电设备利用小时4,293小时，比上年降低85小时。

　　根据江苏能源监管办统计信息：2019年，江苏省全社会用电量累计6,264.36亿千瓦时，同比增长2.22%；全省发电量累计5,062.28亿千瓦时，同比增长0.62%；全省累计发电利用小时为3,849小时，同比下降231小时；全省总装机容量为13,288.42万千瓦。

　　根据河南能源监管办统计信息：2019年，河南省全社会用电量累计3,364.17亿千瓦时，同比减少1.57%；全省发电量累计2,815.67亿千瓦时，同比减少5.32%；全省机组平均利用小时数3,106小时，同比减少377小时（其中：火电为3,503小时，同比减少377小时）；全省装机容量9,306.13万千瓦，同比增加625.86万千瓦。

　　2019年，有关电力方面的主要政策文件情况：2019年1月，国家能源局印发《关于进一步推进增量配电业务改革的通知》，对增量配电业务的项目业主确定、增量和存量范围界定、增量配网规划工作、增量配电网的投资建设与运营等方面做出了规定；国家能源局印发《关于规范优先发电优先购电计划管理的通知》，要求规范优先发电、优先购电计划管理。2019年4月，国家发改委印发《关于优化电价政策发布机制的通知》，进一步改善营商环境，提高电费透明度；国家发改委印发《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》，要求充分利用产能置换指标交易等市场化手段，优化生产要素配置，引导先进产能向优势企业集中；电力行业要完善煤电规划建设风险预警机制，指导地方和企业稳妥有序推进煤电项目规划建设。2019年7月，国家发改委办公厅、国家能源局印发《关于深化电力现货市场建设试点工作的意见》，要求加快电力市场体系建设，建立中长期交易为主、现货交易为补充的电力市场，完善市场化电力电量平衡机制和价格形成机制，促进形成清洁低碳、安全高效的能源体系。2019年9月，国家能源局发布《关于下达2019年煤电行业淘汰落后产能目标任务的通知》，煤电行业淘汰落后产能目标合计866.4万千瓦。2019年10月，国家发改委发布《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该目录自2020年1月1日起施行，其中：涉及电力鼓励类28项、限制类2项、淘汰类1项。2019年12月，发改委印发《关于做好2020年电力中长期合同签订工作的通知》，对抓紧签订2020年电力中长期合同工作作出了详细规定，要求市场主体在签订中长期合同时要做到有量、有价、有曲线。

　　2、煤炭行业

　　2019年，煤炭市场运行基本平稳，消费总量由高速增长转为理性回归，全国煤炭市场供需由总体平衡向宽松方向转变，煤炭价格稳中有降；国家继续推进煤炭增优减劣，有序发展能源优质先进产能，煤炭结构性去产能不断深入，原煤生产增速略有回落；对年产30万吨以下煤矿分类处置，关闭退出落后煤矿，同时煤炭优质产能持续释放，向资源富集地区进一步集中，山西、内蒙古、陕西和新疆原煤产量占全国76.8%，占比较上年提高了2.5个百分点。

　　根据国家统计局统计信息：2019年原煤产量37.5亿吨，比上年增长4.20%；进口煤炭3.0亿吨，比上年增长6.30%。根据国家海关总署统计信息：煤炭出口602.5万吨，同比增长22.10%。根据山西省统计局统计信息：2019年山西省规模以上企业原煤产量97,109.4万吨，同比增长6.10%。

　　2019年，有关煤炭方面的主要政策文件情况：2019年5月，国家发改委印发《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》，要求煤炭行业巩固去产能成果，进一步建立完善中长期合同、产能置换指标交易、应对煤价异常波动、调峰和应急储备产能等长效机制。2019年8月，国家发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、国家能源局、国家煤监局六部门联合发布《关于印发〈30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案〉的通知》，力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800处以内，华北、西北地区（不含南疆）30万吨/年以下煤矿基本退出，其他地区30万吨/年以下煤矿数量原则上比2018年底减少50%以上。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，自2020年1月1日起施行，其中：涉及煤炭鼓励类18项、限制类6项、淘汰类10项。2019年12月，国家发改委印发《推进2020年煤炭中长期合同签订履行有关工作的通知》，要求切实提高中长期合同签订数量，其中：中央和各省区市及其他规模以上煤炭、发电企业集团签订的中长期合同数量，应达到自有资源量或采购量的75%以上；国家煤监局印发《国家煤矿安全监察局批准33项煤炭行业标准》，国家煤矿安全监察局批准33项煤炭行业标准，自2020年6月1日起施行。

　　3 、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用  

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用  

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用  □不适用 

　　报告期内，公司兑付了2016年公司债券（第一期）、（第二期）、（第三期）到期应付当期利息并与相关债券持有人达成了展期和解后予以摘牌；对于2017年非公开发行公司债券（第一期）和华晨电力2016年公司债券（第一期）公司正在进行展期和解并兑付了已展期和解的债券持有人到期应付当期利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　联合信用评级有限公司成立于2002年5月10日，注册资本：3,000万元，法定代表人：万华伟，公司住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508，经营范围：从事企业资信评估及相关业务人员的培训、咨询服务（不含中介），从事证券市场资信评级业务。2009年9月取得中国证监会下发的《证券市场资信评级业务许可证》。

　　公司于年度报告披露之日起两个月内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露由联合信用评级有限公司出具的公司各期债券的最新债券信用跟踪评级报告。

　　1、2019年6月26日，联合信用评级有限公司出具了《关于对永泰能源股份有限公司主体及其公开发行的公司债券跟踪评级结果的公告》和《关于对永泰能源股份有限公司主体及其非公开发行的公司债券跟踪评级结果的公告》，维持公司的主体长期信用等级为C，同时维持公司各期公司债券信用评级为C。

　　上述事项已于2019年6月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、2019年5月24日，联合信用评级有限公司出具了《关于下调华晨电力股份公司主体和相关债项信用等级的公告》，将华晨电力主体长期信用等级和“16华晨01”的信用等级下调至“BBB-”，评级展望维持“负面”。

　　2019年6月21日，联合信用评级有限公司出具了《华晨电力股份公司公司债券2019年跟踪评级报告》，本次跟踪评级结果系华晨电力主体长期信用等级和“16华晨01”债券信用等级为BB，评级展望为“负面”。

　　2019年10月17日，联合信用评级有限公司出具了《关于下调华晨电力股份公司主体和相关债项信用等级的公告》，将华晨电力主体长期信用等级和“16华晨01”的信用等级下调至“CCC”，评级展望维持“负面”。

　　2019年12月31日，联合信用评级有限公司出具了《关于下调华晨电力股份公司主体和相关债项信用等级的公告》，将华晨电力主体长期信用等级和“16华晨01”的信用等级下调至“C”。

　　上述事项已于2019年5月27日、6月21日、10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2020年1月2日在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上进行了披露。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

　　■

　　5.5 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

　　√适用  □不适用 

　　公司2017年度第四期短期融资券未能于2018年7月5日按期进行兑付，构成实质性违约，并触发了公司在银行间市场存续的其他多只债券交叉违约。受债券违约事件影响，导致公司评级下调、丧失金融市场的再融资能力，公司遇到较为严重的流动性困难，直接影响了公司偿付能力，公司经营与发展也受到极大影响。

　　债务问题发生后，在各界理解与支持下，公司通过及时寻求政府救助、稳定企业生产经营、加快资产处置、积极推进债务重组等多种措施，努力确保了公司生产经营正常。报告期内，公司继续保持生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，公司重大建设项目有序推进，为后续公司债务问题的妥善化解提供了根本保障。同时，在债委会及监管部门的支持和指导下，按照债委会拟定的债务重组初步方案，公司与债权人进行充分沟通，全力推进债务重组进展，共同化解债务风险，从根本上保障债权人权益。

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 、报告期内主要经营情况

　　（一）经营情况讨论与分析

　　2019年，面对复杂严峻的国内外宏观经济形势，国内经济下行压力持续加大，国家坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，着力深化改革扩大开放，国民经济运行总体平稳。2019年，对于公司发展也是面临巨大挑战的一年。面对债务问题，在社会各界的理解和支持下，公司管理层与全体员工勇于面对、共同努力、攻坚克难，紧紧围绕“创收增效、化解风险”开展工作，积极、稳妥推进债务问题化解，全力保证生产经营正常。报告期内，公司继续保持生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，各项业务保持平稳有序运行。

　　1、安全生产管理工作

　　公司始终把安全生产管理放在第一位，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的管理方针，确保了全年安全生产形势持续向好。一是严格落实安全责任，按照“层级管理、逐级负责”的要求，狠抓安全责任落实，做到责任到人；完善并严格落实安全生产制度，加大奖惩力度，促进各级管理人员知责明责、履责尽责。二是加强安全重点管控，公司联合各板块强化重点电厂、重点矿井、重点区域和薄弱环节安全管控，通过积极开展各项安全活动，坚持静态和动态检查相结合，狠抓隐患排查治理，确保了安全生产。三是夯实安全管理基础，进一步加大安全投入，要求各板块严格落实安全费用，做到专款专用，为安全生产提供了保障；同时强化安全标准化建设，通过标准化提升活动、现场会交流学习等方式，从严从细规范设备设施管理和人员操作行为，不断提高员工应对突发事件的反应速度和处置能力。2019年，公司安全生产形势保持了持续稳定局面，未发生重大安全责任事故。

　　2、生产经营工作

　　（1）电力业务。一是加大市场营销力度，积极拓展市场直接交易（大客户）电量和应急用电量，全力争取发电量，努力提高发电利用小时和经济效益。二是加快在建项目建设进度，全力推进国投南阳电厂一期2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组、张家港华兴电力二期2×40万千瓦级燃机热电联产机组等项目建设进度，争取项目早日投产增效。三是拓展供热管网，加快公司在热电联供领域的布局，提升供热能力，同时加大售电业务拓展，增加代理电量。四是加强煤炭采购管理，开展煤炭采购专项行动，积极协调主要煤炭供应商，努力提高长协煤采购量，合理控制库存，严格控制损耗、热值差和滞期费，加大进口煤采购及配煤掺烧力度，努力降低燃料成本，缓解经营压力，提升经济效益。

　　（2）煤炭业务。一是提升单产单进增效，通过实施生产区域升级、智能化工作面建设，主力矿井单面产量有较大幅度提高。二是破解生产瓶颈增效，通过认真研究供电、运输、采掘系统及装备制约因素，对相关矿井进行增容改造、系统改造，提升了生产效益。三是狠抓煤质管控增效，突出优质煤生产，着重从开采设计、生产组织等方面进行全过程管理，提高了煤炭质量。四是加强销售管理增效，对各矿采场条件变化情况及时进行预测预报，根据煤质变化动态及时调整销售策略，充分发挥大客户长协稳价、小客户提价增收的作用，推动煤炭销售保价稳量。五是抓好项目管理，根据各项目实际情况，有序推进阶段性工作，其中：陕西亿华海则滩项目先后取得了项目核准和“探转采”所需的矿区范围划定批复、项目可研评审、取水许可批复等多项工作进展。

　　（3）石化业务。一是加大项目验收进度，通过了码头及库区安全评估、码头安全设施验收、浮油回收船验收、海上防污染验收、口岸开放验收、港口设施保安验收和现场核查等工作。二是取得了库区及码头进油调试许可批复、码头经营许可证等，完成了燃料油非国营进口自动许可配额申请、对外贸易经营者备案和海关注册登记手续办理等工作。三是有序开展试生产工作，2019年10月17日完成首船油靠泊接卸入库作业，项目正式开展试运营。四是围绕项目投产运行后的经营业务，不断完善经营方案，明确经营思路，积极寻找上下游合作企业，培育潜在市场客户。

　　3、内控管理工作

　　一是按照上市公司规范运作和监管部门的要求，根据公司发展变化与实际情况，进一步优化和完善内控体系，对各类规章制度及关键业务流程进行了再梳理、再优化，强化对各级子公司和各业务流程的管控。二是不断细化内控建设，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，开展内控建设工作，完善内部控制管理手册，提升公司内控管理水平。三是根据年度内控评价工作实施方案的总体要求，做好各板块所属单位的内控评价工作，并对评价后发现的缺陷，认真组织整改，落实单位、责任到人，不断夯实了公司规范管理的基础。四是强化监察审计工作，加大监督执行力度，做好经济责任审计，对工程招投标、物资采购、设备检修、工程建设等重点领域加大专项检查，提出整改措施并督促落实到位，有效防范内部管理风险。

　　4、环境保护工作

　　一是公司始终将环保工作放在生产经营活动中的重要位置，深入贯彻国家及行业相关的环保法律法规，不断强化环保意识。二是建立和完善日常环保管理体系和考核体系，强化监督和管理责任，不断加大环保问责力度，确保各项环保措施落实到位。三是保证必要的环保费用投入，通过科技创新，引入新技术、新工艺，在技改技革、生产组织、日常管理等方面推进节能减排工作，并取得较好成效。四是加强环保知识宣传与培训，提高全员思想认识，完善环保应急制度和预案，增强公司处置突发环境事件的能力。五是公司各项在建工程和生产企业环保设施严格按照环评及批复要求进行建设，均达到政府相关环保规定要求，并不断加大对生产设备的环保改造和污染物排放的治理力度。2019年，公司所属企业各项排放指标均达到或优于国家和行业相关规定标准，公司未发生重大环境污染事件。

　　5、债务化解工作

　　自2018年7月初发生债务问题以来，在各级政府、监管机构和永泰金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）指导下，公司通过稳定生产经营、及时寻求政府救助、加快资产处置、全力推进债务重组、深入开展债权人沟通等多种措施，积极认真应对，稳妥化解债务风险。报告期内，公司主要从以下方面全力化解债务风险：

　　一是争取政府支持情况。自债务问题发生以来，公司积极向企业所在地政府进行汇报，全力争取各项政策支持。公司所属电厂获得江苏、河南当地政府的大力支持和帮助，为电厂运行和项目建设提供资金支持，缓解资金压力；公司山西地区煤矿所在地政府成立了以主要领导为组长的应对债务风险保证生产经营领导小组，由相关政府部门牵头成立了各专项工作小组，全力保证煤矿的安全生产与经营稳定；公司所属石化项目获得广东当地税收减免等优惠政策，为项目试运营提供了良好保障。

　　二是债委会情况。债委会自2018年8月23日成立以来，积极协调金融机构债权人开展救助帮扶。2019年3月22日，债委会发出纪要明确：在债务重组过渡期内，在公司满足相应条件后，主席团建议各债委会成员按照基准利率水平降低企业财务风险，存量债券票息建议降至基准利率水平，在清偿原拖欠本息后建议免除相应罚息复利。

　　经过债委会主席团、公司及公司主要债权人三方多轮沟通，2019年7月19日，债委会主席团成员一致通过永泰能源债务重组初步方案，各方一致同意按照市场化、法治化原则，通过实施债转股、债权延期、降低企业财务成本等措施帮助企业降杠杆，结合非核心资产处置变现，调整企业资产负债率至合理水平。

　　2019年12月30日，债委会结合前期各方意见，对永泰能源债务重组方案进行了完善。公司和债委会正在就最新方案与债权人进行沟通，债务重组方案整体思路获得大多数已沟通债权人认可。该重组方案实施后，将有效降低公司的负债规模和财务成本，提升公司业绩，调整公司资产负债率至合理水平，最大限度保障全体债权人及中小股东利益。

　　三是控股股东战略重组情况。公司控股股东永泰集团与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）于2018年8月15日签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构于2018年9月下旬进场，对包括永泰能源在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调工作，2018年11月末现场工作全部结束，并与永泰集团及债委会进行了多轮协商。截止2019年8月14日，永泰集团与京能集团未就可能交易订立具有法律约束力的协议，合作意向协议失效。

　　四是公司资产处置情况。债务问题产生后，公司及时制定了资产出售计划，对内设立总协调组和专项工作小组，对外积极拓宽交易渠道、广泛收集市场信息，多举措推动资产处置进度。报告期内，公司正按资产处置项目与各意向购买方进行深入沟通，其中：公司所属珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额3亿元、珠海东方金桥二期股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额5,000万元、华能延安发电有限公司49%股权、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额8.6亿元（其中：实缴到位基金份额2.6亿元，未实缴基金份额6亿元）、山西菩提寺旅游有限公司100%股权、新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司3%股权、张家港青草巷吉君能源有限公司65%股权、江苏永泰华兴新能源有限公司100%股权、江苏吉意新能源有限公司100%股权、山东泰达能源有限公司100%股权、西藏凯迪新能源开发有限公司100%股权、江苏吉新电力有限公司60%股权、西藏华铭实业有限公司100%股权、贵州新晋泰能源有限公司100%股权已完成出售，上述出售资产回笼资金已全部用于偿还公司债务和补充经营所需资金。后续公司将继续加大资产处置力度，加快推进债务问题化解。

　　五是债权人沟通情况。公司本着认真、负责的态度，在债委会和监管机构等指导下，广泛、深入开展债权人沟通，及时推进展期和解、降息、诉讼和解等工作，保证了融资关系基本稳定，并促使财务费用有所下降。报告期内，公司先后完成“16永泰01”、 “16永泰02”、“16永泰03”等多只债券和多笔金融机构到期展期和解。

　　（二）报告期内主要经营情况

　　2019年，公司所属电力业务面对计划电量减少和电价降低的市场压力，通过加快项目建设，积极争取市场直接交易（大用户）电量、发电权交易电量、电能替代电量和积极开拓供热市场等有效措施，保持了电力生产经营稳定；公司所属煤炭业务在国家供给侧结构性改革深入推进、行业供需总体平衡并向宽松转变的形势下，合理安排生产接续，强化产销协同，加强生产组织，稳定煤炭产量，增加经济效益。

　　2019年度，公司全年实现营业收入21,186,956,132.51元，较去年同期22,327,277,612.37元下降5.11%，主要原因系本期煤炭产销量同比下降所致；营业利润870,448,861.59元，较去年同期648,378,166.08元增加34.25%，主要原因系本期电力业务动力煤采购价格下降及财务费用减少所致；利润总额818,936,003.45元，较去年同期620,543,677.72元增加31.97%，归属于母公司所有者的净利润140,175,491.10元，较去年同期65,918,505.36元增加112.65%，主要原因系本期电力业务动力煤采购价格下降及财务费用减少所致。

　　（三）主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注：营业收入变动原因主要系本期煤炭产销量同比下降所致。

　　营业成本变动原因主要系本期电力业务动力煤采购价格下降所致。

　　销售费用变动原因主要系本期货物销售运费同比增加所致。

　　管理费用变动原因主要系本期公司严格控制各项费用支出所致。

　　研发费用变动原因主要系本期加大研发投入所致。

　　财务费用变动原因主要系本期融资利息费用同比下降所致。

　　其他收益变动原因主要系本期产生债务重组收益所致。

　　投资收益变动原因主要系本期处置长期股权投资产生投资收益同比减少所致。

　　信用减值损失变动原因主要系本期会计政策变更所致。

　　资产减值损失变动原因主要系本期会计政策变更所致。

　　资产处置收益变动原因主要系本期非流动资产处置产生损失所致。

　　营业外收入变动原因主要系本期罚款、赔偿收入同比增加所致。

　　营业外支出变动原因主要系本期赔偿金、违约金等同比增加所致。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产及投资支付的现金同比减少所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期取得借款及发行债券收到的现金同比减少所致。

　　1、收入和成本分析

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（2）产销量情况分析表

　　■

　　（3）成本分析表

　　单位：元

　　■

　　（4）主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额1,150,088.93万元，占年度销售总额54.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额454,388.97万元，占年度采购总额29.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　其他说明

　　订单分析：

　　电力：报告期内，公司前五名销售客户订单302.78亿度，本期完成99.93%。

　　原煤：报告期内，公司前五名销售客户订单319.00万吨，本期完成98.15%。

　　精煤：报告期内，公司前五名销售客户订单89.95万吨，本期完成98.84%。

　　①主要销售客户的情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　②主要供应商情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2、费用

　　单位:元??币种:人民币

　　■

　　3、研发投入

　　研发投入情况表

　　单位：元

　　■

　　4、现金流

　　单位:元  币种:人民币

　　项■

　　（四）资产、负债情况分析

　　资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　（五）主要控股参股公司分析

　　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元

　　■

　　注：华瀛石化净利润含其持有华晨电力49%股权投资收益。

　　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元

　　■

　　（六）公司关于未来发展的讨论与分析

　　1、公司发展战略

　　2020年是公司进行债务重组的关键之年，公司将紧紧围绕债务重组工作重心，全力化解债务风险。同时，公司将继续坚持“稳中求进、稳中有为”的发展原则，以提升经营管理水平和经营业绩为主线，不断强化科学化管理和精细化管理，巩固公司稳步发展的基础，促进公司持续健康发展。

　　公司将在稳定现有煤炭产业1,000万吨/年焦煤产量的基础上，巩固电力产业发展，稳步推进在建项目建设，加快实现1,000万千瓦以上运营电力装机容量，夯实主营业务发展基础。同时，公司将通过广东惠州大亚湾项目，拓展石化及仓储业务，逐步实现2,150万吨/年油品货运吞吐能力1,000万吨/年油品动态仓储能力和1,000万吨/年燃料油调和加工能力，形成综合性、跨区域能源产业集团。

　　2、经营计划

　　（1）2019年经营目标完成情况

　　2019年度，公司所属电力业务实现发电量318.64亿千瓦时，售电量302.78亿千瓦时，电力业务实现销售收入1,078,186.40万元。公司所属煤炭业务实现原煤产量911.26万吨、销量904.35 万吨（其中：对外销售425.80万吨、内部销售478.55万吨），实现销售收入 294,844.12万元；洗精煤产量286.07万吨、销量284.22万吨，实现销售收入280,253.77万元；煤炭贸易量 24.43万吨，实现销售收入15,945.33万元。报告期内，公司实现煤炭业务销售收入591,043.22万元，煤炭单位成本267.82元/吨。公司所属石化业务实现石化产品贸易量78.31万吨，实现销售收入305,553.74万元。2019年度实现营业收入211.87亿元，利润总额8.19亿元，归属母公司股东净利润1.40亿元。

　　公司制定的2019年度经营目标：全年计划发电量340亿千瓦时、煤炭产量900万吨、煤炭销售量900万吨，预计煤炭单位成本236元/吨；全年预计实现营业收入240亿元、净利润6亿元。公司2019年发电量未能达到计划目标，主要系社会用电需求增速下降导致上网电量减少所致；煤炭单位成本高于预计成本，主要系煤炭产销量同比减少及井巷开掘工程量同比增加所致；全年实现营业收入和净利润未能达到预计目标，主要系本期煤炭产销量及发电量下降所致。

　　（2）2020年经营目标

　　2020年，公司将在全力推进债务重组的同时，通过加大资产处置力度，进一步精干能源主业。同时，加强生产经营管理，抓好各项生产经营指标的落实，确保生产经营稳定。公司全年计划发电量349亿千瓦时、煤炭产量900万吨、煤炭销售量900万吨，预计煤炭单位成本265元/吨；全年预计实现营业收入210亿元。

　　2 、导致暂停上市的原因

　　□适用   √不适用 

　　3 、面临终止上市的情况和原因

　　□适用   √不适用 

　　4 、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用    □不适用 

　　1、2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。本次会计政策变更对公司2018年度财务报表项目列报影响详见审计报告附注五、41。

　　2、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更对公司2018年度财务报表项目列报影响详见审计报告附注五、41。

　　3、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　4、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号——债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　上述会计政策变更事项业经本公司第十一届第十二次董事会会议审议批准。

　　5 、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用   √不适用 

　　6 、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用   □不适用 

　　1、本期新设子公司

　　本期公司将新设立的河南华晨工程技术有限公司、张家港华兴合力能源有限公司和浙江华衍能源有限公司纳入公司财务报表合并范围。

　　2、本期注销子公司

　　本期公司将已注销的青岛永泰华衍物流有限公司、Cuesta Coal Exploration Pty Ltd、Cuesta Coal Management Pty Ltd、Cuesta Rural Holdings Pty Ltd和Mcleod-Carey Enterprises Pty Ltd不再纳入公司财务报表合并范围。

　　3、本期出售子公司

　　本期公司将已出售的山西菩提寺旅游有限公司、张家港青草巷吉君能源有限公司、江苏永泰华兴新能源有限公司、江苏吉意新能源有限公司、江苏吉新电力有限公司、山东泰达能源有限公司、西藏凯迪新能源开发有限公司、西藏华铭实业有限公司和贵州新晋泰能源有限公司不再纳入公司财务报表合并范围。

　　除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　　4、本期合并财务报表范围包括本公司及本公司的9个子公司和79个孙公司，具体情况详见公司2019年年度报告财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

　　董事长：王广西

　　永泰能源股份有限公司

　　2020年4月27日

　　证券代码：600157           证券简称：永泰能源          公告编号：临2020－040

　　永泰能源股份有限公司

　　第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司第十一届董事会第十二次会议通知于2020年4月17日以书面形式和电子邮件发出，会议于2020年4月27日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议由董事长王广西先生召集并主持，应出席董事8人，实出席董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了《2019年度独立董事述职报告》和《2019年度董事会审计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：

　　一、2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　二、2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　三、2020年度财务预算报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　四、2019年度利润分配预案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为140,175,491.10元，每股收益0.0113元；2019年度母公司实现净利润-780,247,367.38元，提取盈余公积金0元，加上以前年度结转的未分配利润213,580,488.50元，2019年度末母公司未分配利润为-566,666,878.88元，资本公积金为9,805,470,542.91元。

　　因公司出现流动性困难，形成债务问题，为加快解决债务问题，化解债务风险，保证偿债资金需要，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务。

　　五、2019年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定以及相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

　　六、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中：财务审计费用160万元、内部控制审计费用60万元。

　　七、关于2020年度日常关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。

　　根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2020年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：

　　1、2019年度日常关联交易的预计及执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2020年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　■

　　3、关联业务说明

　　（1）房产租赁业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）房产用于办公使用。

　　（2）工程监理业务：公司所属子公司接受控股股东所属全资公司江苏国信工程咨询监理有限公司提供的工程监理服务。

　　（3）车辆租赁业务：公司所属子公司租用控股股东永泰集团董事原兼职关联方北京新旅程汽车租赁有限公司车辆用于办公使用。

　　（4）资金拆借－资金拆入业务：永泰集团及其附属企业向公司及所属子公司提供无息资金拆入。

　　（5）商品贸易业务：公司所属企业新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司与其持股49%股东的控股股东新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业开展石化等商品贸易业务。

　　八、关于2020年度董事薪酬的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　九、2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　十、关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行；于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，按照《通知》规定编制财务报表，并于2019年9月19日发布《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会[2019]16号），与财会[2019]6号文件配套执行；于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。

　　根据财政部发布的上述《企业会计准则》要求，董事会同意公司对原会计政策进行相应变更。

　　董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部发布的《企业会计准则》相关通知执行，符合相关法律法规的要求和公司实际情况，公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果均不会产生重大影响。

　　十一、关于公司董事会对2019年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见客观反映了公司的实际情况，2018年因公司2017年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，致使公司评级下调，丧失了融资功能，造成流动性紧张，出现了债务问题和债务诉讼事项。针对出现的债务问题，在各级政府、监管机构和债委会指导和帮助下，公司积极采取各项措施，全力化解债务风险。目前，公司继续保持生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，为公司化解债务问题提供了有力保障。未来，公司将通过稳定企业生产经营、加快资产处置、全力推进债务重组等多种措施，多渠道筹措资金，妥善化解债务风险，从根本上保障债权人权益，使公司尽快恢复正常发展。

　　十二、关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司结合目前实际情况制定未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，在公司发展恢复正常、现金流充裕的情况下，公司将积极回报投资者。

　　十三、关于郑州裕中能源有限责任公司向华夏金融租赁有限公司申请融资租赁业务还款期限调整的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　1、公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）于2015年4月20日向华夏金融租赁有限公司申请金额为30,000万元的融资租赁业务，由公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。该笔业务为收购之前所发生，目前存续金额为11,873.20万元。

　　现根据需要，董事会同意裕中能源在维持原有担保条件的基础上，对上述存续金额11,873.20万元的融资租赁业务进行还款期限调整，调整后期限为131个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司于2015年12月30日召开2015年第十三次临时股东大会，审议通过了《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司裕中能源向华夏金融租赁有限公司申请金额为50,000万元的融资租赁业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前该笔业务的存续金额为27,627.84万元。

　　现根据需要，董事会同意裕中能源在维持原有担保条件的基础上，对上述存续金额27,627.84万元的融资租赁业务进行还款期限调整，调整后期限为122个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　十四、关于华熙矿业有限公司向平安银行股份有限公司申请贷款延期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年10月15日召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于华熙矿业有限公司贷款进行展期的议案》，同意对公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）向平安银行股份有限公司武汉分行申请的存续金额49,500万元的贷款进行展期，展期后的期限不超过54个月。目前该笔业务的存续金额为49,300万元。

　　现根据需要，董事会同意华熙矿业在维持原有担保和质（抵）押条件的基础上，对上述存续金额49,300万元的贷款进行延期，延期后期限为87个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　十五、2019年年度报告及摘要

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　十六、2020年第一季度报告

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　以上第一至四项、第六至八项、第十二、十五项报告及议案需提请公司2019年年度股东大会审议。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，第十三、十四项议案经本次董事会批准后即可实施。

　　十七、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会决定于2020年5月29日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，会议审议事项为：1、2019年度董事会工作报告；2、2019年度监事会工作报告；3、2019年度财务决算报告；4、2020年度财务预算报告；5、2019年度利润分配方案；6、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合

　　公司代码：600157                                        公司简称：永泰能源

　　（下转B573版）