一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2019年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在公司2019年年度报告披露后，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，公司董事会提醒广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策、注意投资风险。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2019年，公司主要业务为紫外线杀菌灯、LED与荧光灯室内照明、汽车照明、锂电池生产设备。

　　公司紫外线杀菌灯业务相关具体产品包括：消毒车、消毒台灯、支架灯、壁挂式消毒灯、一体化电子灯、紫外线灯管等，可广泛应用于医院、教室、商场、仓库等空间场所的杀菌消毒，也可应用于消毒柜、净水机、空气净化器、除螨仪、消毒机等小家电、医疗器械设备领域及工业中废水废气的治理。公司是国内少数几家有能力生产大功率紫外线杀菌灯的企业之一，可根据客户需求提供功率为2W至800W的低气压紫外杀菌汞灯产品，目前以国内直销为主，海外主要出口美国、英国、意大利、俄罗斯、韩国、马来西亚等。

　　公司LED与荧光灯室内照明业务的具体产品包括：LED室内照明、LED户外灯具及智能灯具、一体化荧光灯及配套镇流器，该类产品广泛应用于家居照明、商业照明领域，公司主要以客户订单需求为中心组织生产，目前以海外市场直销为主，主要出口美国、加拿大、印度、巴西、斯里兰卡等，国内主要通过经销商渠道进行销售。

　　公司汽车照明业务的具体产品包括：LED汽车前照灯、汽车氙气前大灯。公司主要以客户订单需求为中心组织生产，目前以国内销售为主，主要通过经销商渠道进行销售。公司车灯前装客户主要包括汽车整车厂、汽车灯具厂/车灯总成制造商，公司目前已成为江淮、奇瑞、东风等整车厂的指定二级供应商；公司车灯后改客户主要包括汽车4S集团公司、汽车美容店、汽车维修站、汽车改装批发渠道等。公司汽车照明业务收入目前主要来源于国内外后改客户。公司汽车灯主要出口欧洲、中东、美国、日本、韩国等。

　　公司锂电池生产设备业务由全资子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司负责运营，主要为新能源动力电池生产企业提供锂电池整条生产工艺链的中后段设备，主要产品包括：方形电池热压线、方形电池极耳焊接线、方形电池卷芯包膜线、卷芯入壳线、氦检测漏线、方形电池负压氦检测漏线等。公司根据客户的特定需求进行个性化设计、生产和服务，并紧跟客户新动向和新需求，通过招投标等方式获取订单，目前设备销售均为国内直销，与宁德时代、比亚迪、欣旺达等行业知名企业建立了稳定的合作关系。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，面对外部复杂多变的形势，结合公司实际情况，公司经营管理层在董事会的领导下，以“聚焦主业、稳健经营”为战略指引，积极应对资金压力和经营压力，通过调整经营策略、缩减开支、处置资产等方式来保障公司持续经营，维护全体股东利益。

　　报告期内，公司融资成本、财务费用仍然较高；因营运资金紧张，公司部分业务受到影响，收入下降较为明显。报告期内，公司整体实现营业收入353,529,640.20元，与去年同比下降37.55%，实现归属于母公司所有者的净利润为亏损601,399,318.42元。

　　（一）主要业务经营情况

　　报告期内，在运营资金有限的情况下，公司努力保障紫外线杀菌灯、汽车照明、LED与荧光灯室内照明业务的经营。为减少流动资金消耗，降低流动性风险，公司优选账期和回款较好的订单和客户进行合作，并重点保障盈利水平较好的核心业务，主动放弃现金流较差的部分订单。受资金紧张影响，公司LED及荧光灯室内照明业务的收入同比出现大幅下降。

　　报告期内，子公司深圳卓誉的锂电池生产设备业务发展势头强劲，销售收入同比大幅增加。深圳卓誉原股东承诺2019年实现不低于4,950万元的扣非净利润，因销售订单不及预期，业绩承诺未能完成。

　　（二）股权投资及资产处置情况

　　1、因营运资金紧张，公司通过加快对外投资项目退出的方式回笼资金。报告期内，公司参与出资的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙）陆续退出部分股权投资项目，公司回笼部分资金。

　　2、为落实公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，减少公司亏损，控制经营风险，改善公司财务状况、优化资产结构，保障持续发展，公司于2019年10月出售了富顺光电科技股份有限公司100%股权。

　　3、为更好地开拓经营业务，公司于2019年新设了全资子公司佛山雪莱特照明有限公司及全资孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司。

　　4、为优化公司内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司在2019年注销了深圳市雪莱特光电科技有限公司等无实际经营业务的控股子公司及孙公司。

　　（三）公司管理及其他方面

　　1、报告期内，公司高度关注债务逾期情况，定期召开内部会议商讨解决方案，与当地政府、金融机构及其他债权人保持积极沟通，并通过加快催收应收账款、处置资产等方式回笼资金，偿还部分债务。

　　2、因部分债务逾期，公司涉及大量诉讼，并因此导致银行账户、土地、房产、股权及设备等资产被查封冻结，公司积极委托律师进行处理，尽量减少损失，避免更大风险。同时，公司对于债务人欠款，也委托了律师起诉追款。

　　3、深圳卓誉2017-2018年累计实现的净利润数低于承诺数，深圳卓誉原股东何立、黄治国、黄海荣、余波四人按对应比例予以补偿。2020年3月5日，何立等四人涉及的业绩补偿股份10,068,011股完成回购注销手续。

　　4、因公司业绩考核未达到要求，公司董事会、监事会审议通过了第三期限制性股票3,721,500股回购注销议案。2020年1月8日，上述限制性股票完成注销手续，公司2015年限制性股票激励计划实施完毕。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）报告期内，因营运资金紧张，公司部分业务受到影响，营业收入下降较为明显，营业成本同步下降。

　　（2）报告期内，公司融资成本、财务费用仍然较高。

　　（3）公司2019年度计提各项资产减值损失、信用减值准备、担保预计负债合计约5.96亿元，较前一报告期的减值金额有较大幅度的下降。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。

　　执行新金融工具准则对本公司的影响

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注1：于2019年1月1日，本公司投资持有账面价值2,000,000.00元的以前年度被分类为其他流动资产的理财产品，为2018年10月19日购买广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款，期限90天，2019年1月17日到期赎回，该产品属于保本浮动收益型，该金融资产是以收取合同现金流量为目的，其合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支出，因此将该等结构性存款重分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。因此该部分金额从其他流动资产重分类至交易性金融资产列示。

　　注2：于2019年1月1日，本公司投资持有广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙）6.80%的股份，账面价值5,000,000.00元，以前年度被分类为可供出售金融资产。根据新金融工具准则，该资产属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产。

　　（二）会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少9户，其中：

　　1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事长：柴国生

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076      证券简称：雪莱特    公告编号：2020-055

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2020年4月27日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年4月16日以邮件和书面形式发出。本次会议由董事长柴国生主持，会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　2019年，公司整体实现营业收入353,529,640.20元，与去年同比下降37.55%，实现归属于母公司所有者的净利润为亏损601,399,318.42元。

　　4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文》及其摘要。本议案需提交股东大会审议。

　　《2019年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，公司董事会和管理层已经制定了经营计划，正在采取相应措施来改善公司生产经营情况，提升公司的盈利能力。

　　《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2020]003392号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，合并报表未分配利润余额为-1,265,748,194.68元，其中母公司未分配利润余额为-1,326,738,480.59元。公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-601,399,318.42元，其中母公司实现净利润为-351,087,079.10元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺实现情况》。本议案需提交股东大会审议。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2019年度审计报告（大华审字[2020]002941号），经审计，卓誉自动化2019年度净利润为3,021.10万元，2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.60万元，2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,283.31万元，业绩完成率为60.13%，未实现2017-2019年度业绩承诺。

　　《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺实现情况》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　根据卓誉自动化2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润的完成情况及《盈利预测补偿协议》，何立等4名原卓誉自动化股东应累计向公司补偿19,609,477股。

　　因卓誉自动化未实现2017-2018年度业绩承诺，何立等4名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计为10,068,011股。2020年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份的回购注销手续。

　　在2020年3月履行2017-2018年度业绩补偿之后，何立等4名原卓誉自动化股东仍需向公司补偿的股份数量合计为9,541,466股，占4人所持雪莱特股份总数的43.57%，占公司总股本的2.87%。

　　董事会同意公司以总价人民币1元的价格回购注销上述应补偿股份数量合计9,541,466股。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　12、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　13、逐项审议通过了《公司非独立董事2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　13.1以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事长柴国生2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　柴国生、柴华回避表决。

　　13.2以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事冼树忠2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　冼树忠回避表决。

　　13.3以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事柴华2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　柴国生、柴华回避表决。

　　13.4以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事施新华2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　施新华回避表决。

　　14、逐项审议通过了《公司独立董事2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　14.1以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事王晓先2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　王晓先回避表决。

　　14.2以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事苗应建2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　苗应建回避表决。

　　14.3以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事陈本荣2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　陈本荣回避表决。

　　15、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司高级管理人员2020年度薪酬方案》。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　16、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司资产重组注入标的资产减值测试报告》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东雪莱特光电科技股份有限公司减值测试审核报告》（大华核字[2020]002102号），该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月21日14:00在公司召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第四十三次会议决议》

　　2、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》

　　3、《独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见》

　　4、《公司董事、高级管理人员关于2019年年度报告的书面确认意见》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076               证券简称：雪莱特    公告编号：2020-051

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）对募集资金及有关银行账户进行核实，除募集资金专用账户的余额产生银行利息及手续费外，公司在2019年不存在使用募集资金的情况。因该募集资金专用账户被冻结，公司未能办理销户相关手续，现就公司募集资金存放与使用情况作如下专项说明。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号）核准，公司非公开发行募集配套资金不超过7800万元。截至2018年4月4日，公司向广东福迪汽车有限公司、屈赛平、龚贤杰非公开发行股份15,694,163股，发行价格4.97元/股，募集资金总额为人民币77,999,990.11元，扣除发行费用人民币7,909,736.84元，实际募集资金净额为人民币70,090,253.27元。上述募集资金已于2018年4月4日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000209号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》审验确认。

　　（二）募集资金本年度使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2018年4月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行开立募集资金专用账户，并与广东顺德农村商业银行股份有限公司南海支行、平安证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司内部审计部门根据中国证监会和深圳证券交易所的规定要求对募集资金的存放和使用进行专项审计监督，并出具审计报告。募集资金的实际支付使用，公司均与保荐机构保持沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》严格履行，不存在违反协议条款的情形。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专用账户存储情况如下：

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　除募集资金专用账户的余额产生银行利息及手续费外，公司在2019年不存在使用募集资金的情况。2019年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2019年度不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年度不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金已全部使用，不存在节余情况。目前账户内余额系募集资金在专户中产生的银行利息。

　　6、超募资金使用情况

　　2019年度不存在超募资金情况。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　2019年度募集资金产生的银行利息仍存放于募集资金专用账户

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况。

　　2、2019年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　五、其他说明

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000209号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》，公司募集资金总额为77,999,990.11元，其中7,909,736.84元用于支付发行费用（即中介机构费用），剩余70,090,253.27元用于支付交易对方的现金对价。

　　因公司已于前期通过其他银行账户支付了中介机构费用。募集资金账户中实际用于支付中介机构费用合计6,474,800.00元，较原定用途减少了1,434,936.84元。

　　为使募集资金得到充分利用，公司将原用于支付中介机构费用的募集资金用于支付交易对方的现金对价。募集资金账户中实际用于支付现金对价合计71,546,176.47元，较原定用途增加了1,455,923.20元。

　　截至2019年12月31日，公司实际投入募集资金总额为78,020,976.47元，较公司募集资金总额增加了20,986.36元，系因募集资金在账户中产生的银行利息。

　　因公司部分债务逾期，债权人采取诉讼措施，导致部分银行账户被冻结，目前募集资金账户处于冻结状态。

　　附件：《2019年度募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　2019年度募集资金使用情况对照表

　　（截至2019年12月31日）

　　单位：人民币元

　　■

　　注：公司募集资金总额为77,999,990.11元，扣除与发行有关费用人民币7,909,736.84元，实际募集资金净额为人民币70,090,253.27元。募集资金净额70,090,253.27元全部用于支付发行股份购买资产的现金对价，本次募集资金不足以支付本次发行股份购买资产的全部现金对价，不足部分由公司与本次购买资产的交易对方（深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东）按照协议约定，由公司通过自筹资金来支付解决。

　　证券代码：002076       证券简称：雪莱特    公告编号：2020-053

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于召开公司2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）下午14:00

　　②网络投票的具体时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的股东；

　　本次股东大会股权登记日为2020年5月14日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师及其他相关人员。

　　7、会议召开地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号（公司会议室）。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议事项如下：

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2019年度述职报告，独立董事述职事项不需审议。

　　2、上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　4、股东何立、黄海荣、黄治国、余波对议案6.00、7.00回避表决；董事长柴国生、董事柴华对本人及对方的薪酬议案回避表决；董事冼树忠对本人的薪酬议案回避表决。上述需回避表决的股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（须加盖公章）、法人股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）办理登记手续。

　　3、个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，应出示个人股东签署的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡，代理人本人身份证办理登记手续。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　　5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），并于会议当天出示本人身份证和股票账户卡。

　　6、登记时间：2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

　　7、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼（公司证券投资部）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　公司证券投资部

　　电话：0757-86695590             传真：0757-86236050

　　联系人：张桃华邮政编码：528200

　　通讯地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼

　　2、会期预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第四十三次会议决议》

　　2、《第五届监事会第二十三次会议决议》

　　特此公告。

　　附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　3、《股东大会参会回执》

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362076”，投票简称为“雪莱投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广东雪莱特光电科技股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签章：

　　委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期及期限：

　　注：

　　1．各选项中，在“同意”“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2．董事和非职工代表监事选举实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或非职工代表监事人数相同的表决权，委托人拥有的表决权可以集中使用，也可以平均使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　截至本次股东大会股权登记日，本人/本单位持有广东雪莱特光电科技股份有限公司股票，拟参加公司2019年度股东大会。

　　■

　　日期：年月日

　　证券代码：002076      证券简称：雪莱特    公告编号：2020-056

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2020年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年4月16日以邮件及书面形式发出。本次会议由监事会主席刘由材主持，会议应到表决监事3人，实际参与表决监事3人（其中：监事刘由材、肖访出席现场会议，监事程杨以通讯表决方式参会）。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议了如下议案：

　　1、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度监事会报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　《2019年度监事会报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　2019年，公司整体实现营业收入353,529,640.20元，与去年同比下降37.55%，实现归属于母公司所有者的净利润为亏损601,399,318.42元。

　　3、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文》及其摘要。本议案需提交股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，合并报表未分配利润余额为-1,265,748,194.68元，其中母公司未分配利润余额为-1,326,738,480.59元。公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-601,399,318.42元，其中母公司实现净利润为-351,087,079.10元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺实现情况》。本议案需提交股东大会审议。

　　《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺实现情况》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

　　12、《公司监事2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　12.1以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《监事刘由材2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　刘由材回避表决。

　　12.2以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《监事程杨2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　程杨回避表决。

　　12.3以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《监事肖访2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　肖访回避表决。

　　三、备查文件

　　1、《第五届监事会第二十三次会议决议》

　　2、《监事会关于第五届监事会第二十三次会议的专项意见》

　　3、《公司监事关于2019年年度报告的书面确认意见》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076               证券简称：雪莱特    公告编号：2020-049

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案

　　及回购注销对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）于2018年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）100%股权，根据各方签署的《盈利预测补偿协议》、卓誉自动的业绩情况及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002101号），卓誉自动化2017-2019年度业绩盈利承诺未完成。

　　2020年4月27日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十三次会议审议了《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺实现情况》、《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，董事会、监事会均审议通过了上述议案，通过了何立、黄治国、黄海荣、余波等4名原卓誉自动化股东以交易获得的雪莱特股份实施补偿的方案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次补偿方案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产相关事项简述

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　1、2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　　2、2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　3、2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　　4、2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　5、2017年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第77次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。

　　6、2018年1月21日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），核准公司本次交易。

　　7、2018年2月27日，卓誉自动化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。何立等4名交易对方所持卓誉自动化100%股权全部过户至雪莱特名下，卓誉自动化变更为雪莱特全资子公司。

　　8、2018年4月，公司向何立等4名原卓誉自动化股东发行股份31,967,211股，发行价格6.10元/股；公司向广东福迪汽车有限公司等3名投资者发行股份15,694,163股，发行价格为4.97元/股，募集配套资金总额77,999,990.11元。公司本次非公开发行股份合计47,661,374股，新增股份已于2018年4月23日在登记结算公司办理完毕登记手续，上市日为2018年5月9日。

　　二、业绩补偿方案

　　1、实施业绩补偿的原因

　　根据《盈利预测补偿协议》，何立等4名原卓誉自动化股东向公司承诺卓誉自动化2017-2019年度实现的累计净利润（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于10,450万元。如卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等4名原卓誉自动化股东应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2019年度审计报告（大华审字[2020]002941号），经审计，卓誉自动化2019年度净利润为3,021.10万元，2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.60万元，2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,283.31万元，业绩完成率为60.13%，未实现2017-2019年度业绩承诺。因此，按照协议约定，何立等4名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿。

　　2、业绩补偿方式

　　根据《盈利预测补偿协议》，何立等4名原卓誉自动化股东优先以交易所获得的雪莱特股份对公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：

　　A、股份补偿计算公式：

　　当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格－已补偿股份数

　　以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。

　　B、现金补偿计算公式：

　　当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格

　　3、股份补偿情况

　　根据卓誉自动化2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润的完成情况，结合上述股份补偿计算公式，何立等4名原卓誉自动化股东应累计向公司补偿19,609,477股。

　　因卓誉自动化未实现2017-2018年度业绩承诺，何立等4名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计为10,068,011股。2020年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份的回购注销手续。

　　在2020年3月履行2017-2018年度业绩补偿之后，何立等4名原卓誉自动化股东仍需向公司补偿的股份数量合计为9,541,466股，具体如下：

　　■

　　4、现金补偿情况

　　截至目前，何立等4名原卓誉自动化股东持有的雪莱特股份足以完成股份补偿，本次不涉及现金补偿情况。

　　综上，何立等4名原卓誉自动化股东将以股份补偿方式对卓誉自动化2017-2019年度未完成盈利承诺实施业绩补偿，除2017-2018年度业绩补偿已经完成外，仍需补偿股份数量合计为9,541,466股，占4人所持雪莱特股份总数的43.57%，占公司总股本的2.87%。

　　三、回购注销对应补偿股份情况

　　1、回购注销股份的原因

　　卓誉自动化2017-2019年度承诺净利润未达成，何立等4名原卓誉自动化股东将以股份补偿方式实施业绩补偿，因此公司将对应补偿股份进行回购注销。

　　2、回购注销股份的来源

　　公司以发行股份及支付现金方式购买卓誉自动化100%股权向何立等4名原卓誉自动化股东非公开发行的股份。

　　3、回购注销股份数量及价格

　　公司将以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计9,541,466股。

　　四、独立董事、监事会的核查意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于卓誉自动化2017-2019年度期末累计实现的净利润低于当期业绩承诺金额，何立等4名原卓誉自动化股东应根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿条款继续对公司进行补偿。本次业绩补偿方式及回购注销对应补偿股份的方案合理，充分考虑了其他股东整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿实施方案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　本次业绩补偿实施方案是根据《盈利预测补偿协议》做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第四十三次会议决议》

　　2、《第五届监事会第二十三次会议决议》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》

　　4、《监事会关于第五届监事会第二十三次会议的专项意见》

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002101号）

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076               证券简称：雪莱特    公告编号：2020-058

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票将于2020年4月29日停牌一天，并于2020年4月30日开市起复牌。

　　2、公司股票自2020年4月30日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“雪莱特”变更为“*ST雪莱”，股票代码仍为002076。

　　3、公司股票被实行退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2019年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，现将有关事项公告如下：

　　一、股票的种类、简称、股票代码、被实行退市风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“雪莱特”变更为“*ST雪莱”

　　3、股票代码：002076

　　4、被实行退市风险警示的起始日：2020年4月30日

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2020年4月29日（2019年年度报告披露日）停牌一天，自2020年4月30日开市起，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。

　　5、股票被实行退市风险警示后日涨跌幅限制：5%

　　二、被实行退市风险警示的主要原因

　　公司2018年度、2019年度连续两个年度经审计的净利润为负值，2019年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易将于2020年4月29日停牌一天，自2020年4月30日复牌后被实行“退市风险警示”处理。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见与具体措施

　　公司将采取积极措施，努力实现公司2020年度扭亏为盈以及净资产为正的目标，争取撤销退市风险警示，主要措施如下：

　　1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，继续缩减盈利能力、现金流较差的业务，优化资源配置，重点提升有显著优势业务的销售规模；同时优化公司与子公司经营架构，取消总部事业部制，提升经营效率；围绕客户需求持续升级产品与服务，加强与优质客户、老客户的深度合作，以增强公司盈利能力。

　　2、以2020年扭亏为盈为经营目标，继续加快资产处置的安排，处理不产生效益的资产，以缩小资产规模，减少固定费用和债务压力，以改善公司资产状况和盈利能力；同时，继续对长期亏损的子公司和前期投资的项目进行调整，以获取资金用于清偿债务，减少财务费用。

　　3、以控制流动性风险为经营前提，做好科学的资金统筹调度，合理安排资金使用规模。一方面重点通过分析应收账款状况，积极催收应收账款，加快资金回收；另一方面根据市场实际情况，调整销售收款帐期，加快资金周转。

　　4、继续与有关金融机构、其他债权人保持积极的沟通。一方面，公司正在与银行债权人协商暂缓向公司主张归还所有债务；暂缓转让对公司的债权；暂缓向法院申请对债权涉及的担保物进行查封、扣押、冻结或拍卖等；另一方面，为支持公司2020年实现扭亏为盈，公司正在与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，同时减免部分利息和罚息，同时对有欠款的供应商协商按照折扣方式进行债务重组，请求供应商豁免一定金额的债务。相关工作正在抓紧推进中，尚存在不确定性。

　　5、为控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼仲裁案件。

　　6、继续推进上市公司引入战略投资者的相关工作，并积极向当地政府部门申请纾困政策支持，以获得更多资源与资金，激活公司发展后劲，提升抗风险能力，实现公司长远健康发展。公司于2020年4月14日公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》，通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，改善公司可持续发展的能力。公司将抓紧推进2020年度非公开发行相关工作。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，或2020年度经审计的净资产继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告之日起暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、被实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易被实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。公司联系方式如下：

　　电话：0757-86695590

　　传真：0757-86236050

　　电子邮箱：zhangtaohua@cnlight.com

　　联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座19楼

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076      证券简称：雪莱特    公告编号：2020-054

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自于1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并，合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，再次更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可，获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：2018年末职业风险基金为543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　1、总体情况：截至2019年12月31日，大华会计师事务所合伙人数量196人，注册会计师人数1458人，从业人员总数6119人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数699人。

　　2、拟签字注册会计师从业经历：

　　（1）拟签字注册会计师：李轶芳，2003年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　（2）拟签字注册会计师：邓清平，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　（三）业务信息

　　1、2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2、2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　3、2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　4、2018年度审计公司家数：15623

　　5、2018年度上市公司年报审计家数：240

　　6、是否有涉及公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人：李轶芳，注册会计师，合伙人，2003年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：包铁军，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：邓清平，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限8年，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。

　　2、项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保持公司审计工作的独立性，我们一致同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　2020年4月27日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十三次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二十三次会议决议

　　3、独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见

　　4、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076              证券简称：雪莱特    公告编号：2020-050

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发的通知〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“财会[2017]22号”）。根据财政部要求，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行，非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）（以下简称“财会[2019]8号”），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）（以下简称“财会[2019]9号”），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的财会[2017]22号、财会[2019]8号、财会[2019]9号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更主要内容及影响

　　（一）新收入准则变更

　　新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。新收入准则的执行不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）非货币资产交换会计准则变更

　　1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，本次非货币资产交换会计准则变更不会对公司财务状况、经营成果产生影响。

　　（三）债务重组准则变更

　　1、在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

　　2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

　　3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

　　4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　公司暂不涉及债务重组业务，本次债务重组准则变更不会对公司财务状况、经营成果产生影响。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）董事会对本次会计政策变更的意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的公司会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。董事会同意本次会计政策变更。

　　（二）独立董事对本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　（三）监事会对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076               证券简称：雪莱特    公告编号：2020-052

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于举行2019年年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告已于2020年4月29日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2019年年度报告和经营情况，公司定于2020年5月11日（星期一）下午15：00-17：00在全景网举办2019年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长柴国生，公司董事、总裁、财务负责人柴华，公司副总裁、董事会秘书张桃华，公司独立董事苗应建。

　　欢迎广大投资者积极参与，衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076               证券简称：雪莱特    公告编号：2020-048

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺

　　实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）于2018年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）100%股权，根据卓誉自动化业绩完成情况，结合各方签署的《盈利预测补偿协议》，公司编制了关于卓誉自动化2017-2019年度业绩承诺实现情况的说明。现将具体情况公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的具体情况

　　（一）交易方案概述

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。

　　本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。

　　（二）交易的审批核准程序

　　2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　　2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　　2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　2017年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第77次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。

　　2018年1月21日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），核准公司本次交易。

　　（三）交易的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　标的公司卓誉自动化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年2月27日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：914403000717532023。何立等4名交易对方所持卓誉自动化100%股权已全部过户至雪莱特名下，卓誉自动化变更为雪莱特全资子公司。

　　2、新增股份发行上市情况

　　2018年4月，公司向何立等4名原卓誉自动化股东发行股份31,967,211股，发行价格6.10元/股；公司向广东福迪汽车有限公司等3名投资者发行股份15,694,163股，发行价格为4.97元/股，募集配套资金总额77,999,990.11元。公司本次非公开发行股份合计47,661,374股，新增股份已于2018年4月23日在登记结算公司办理完毕登记手续，上市日为2018年5月9日。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺情况

　　何立、黄治国、黄海荣、余波等4名原卓誉自动化股东向公司承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。

　　（二）补偿的方式

　　交易完成后，在盈利承诺期内每一会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等4名原卓誉自动化股东应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。何立等4名原卓誉自动化股东同意优先以本次交易所获得的雪莱特股份对雪莱特予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：

　　1、股份补偿计算公式：

　　当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格－已补偿股份数

　　以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。

　　2、现金补偿计算公式：

　　当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格

　　如雪莱特在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　　应回购股份数量以何立等4名原卓誉自动化股东在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内雪莱特进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的雪莱特股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应补偿股份的数量调整具体如下：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1＋转增或送股比例)；若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间雪莱特进行现金分配，现金分配部分应相应返还至雪莱特指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整前)。

　　在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；经计算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。

　　三、业绩承诺实现情况

　　（一）业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2019年度审计报告（大华审字[2020]002941号），经审计，卓誉自动化2019年度净利润为3,021.10万元，2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.60万元，2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,283.31万元，业绩完成率为60.13%，未实现2017-2019年度业绩承诺。具体如下：

　　单位：万元

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　　（二）业绩承诺未实现的主要原因

　　因销售订单不及预期，卓誉自动化业绩承诺未能完成。

　　（三）致歉声明及后续措施

　　公司董事长柴国生、总裁柴华对卓誉自动化2017-2019年未完成业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促何立、黄治国、黄海荣、余波等4名业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》等文件的约定，及时履行补偿责任。公司将及时披露本次业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002076                            证券简称：雪莱特                公告编号：2020-047