一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以252,457,018为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务情况

　　公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套、工业配套等领域。以适配性研究开发为基础，公司形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国大型水上康体及卫浴泵供应商。

　　（二）公司的主要产品

　　公司民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三个系列，具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购主要分为两种采购形式，一是日常采购，二是储备采购。公司采购原材料主要包括漆包线、硅钢片、铸铁件、铝锭、不锈钢及塑料颗粒。

　　根据公司“多订单、小批量”的特点，日常采购是为保障日常经营所需的生产材料，采购部门依据生产需求和材料库存制定和执行采购计划并组织采购；储备采购是考虑公司地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，对基础性、通用性物料需要保障批量订单所需的原材料，实施储备采购。

　　2、生产模式

　　公司主要采取“按订单生产”的模式组织生产。公司根据客户的需求提供高适配性产品，满足客户在性能、配置、包装等方面的订造性需求，公司按客户订单组织生产，及时供货，使公司赢得市场口碑。另外，公司在“按订单生产”的基础上会辅以“安全库存”的模式组织生产，对部分计划内订单需要提前备货，为了满足扩大产能，对通用性标准化的产品实行库存生产。

　　3、销售模式

　　报告期内，公司主营业务销售模式分类情况如下：

　　（1）国内市场的销售模式

　　公司国内销售业务由销售部负责，有直销与经销两种销售模式。卫浴泵、不锈钢多级泵等采用直销模式，就是把产品直接销售或配送到客户中，这样有利于对客户进行个性化服务。对于新客户一般先收款后发货，对于已经建立长久合作关系的直销客户，公司会采取月结的收款模式。

　　对于清水泵、潜水泵等产品销售，由于市场面广，一般采用经销模式，公司一般采用“先款后货”和“货到付款”销售政策，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用固定垫货额度基础上的“货到付款”的月结模式，且于年底收回全部垫货额度。对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。

　　（2）国外市场的销售模式

　　报告期内，公司国外销售的主要产品为塑料卫浴泵和不锈钢泵，国外市场主要以直销为主的销售模式，付款方式有信用证、付现或按合同约定的方式收款。

　　（四）主要业绩驱动因素

　　1、全球泵市场需求的持续稳定增长

　　泵是一种输送流体介质的通用机械设备，是各种流体装置不可替代的装备，在国民经济建设中起着十分重要的作用。根据2018年freedonia的数据显示，预计全球2018年泵行业需求总额达到840亿美元，保持每年5.5%的增长速度。在发达国家，随着固定资产投资环境的改善，固定资产投资进一步加大，促使泵需求量上升。在发展中国家，水资源基础设施投资、供水和卫生系统的建设和升级、开采行业的持续增长，都为泵行业发展创造有利环境。

　　亚太地区泵行业的市场需求快速增长，占全球市场需求的44%，其主要源于中国、印度等发展中国家长期的固定资产支出、建设支出及快速的经济发展。其中，中国泵行业市场份额占据全球的23%。

　　2、国家产业政策推动民用离心泵行业繁荣发展。

　　国家和相关部委先后发布的支持泵行业发展的以下等产业政策：《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将单级单吸清水泵、单级双吸清水泵、多级清水泵列为高效节能水泵推广产品；《国家农业节水纲要（2012—2020年）》，到2020年，在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系；《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将众多民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业；《节能机电设备（产品）推荐目录（第四批）》，将众多泵产品纳入节能机电设备的范畴；《2013年工业节能与绿色发展专项行动实施方案》，提出利用中央财政节能产品惠民工程高效电机、风机、泵、压缩机等财政补贴政策，力争全年推广高效电机（风机、泵、压缩机）3,000万千瓦；引导企业采用变频调速、变极调速、相控调压及先进适用的匹配技术对风机、泵、压缩机等电机系统进行节能改造；组织实施高效电机及高效风机、泵、压缩机推广政策，淘汰落后低效电机；《水利改革发展“十三五”规划》，提出推进大中型灌区、大型灌排泵站改造与建设，加快东北节水增粮、华北节水压采、西北节水增效、南方节水减排等区域规模化高效节水灌溉，开展小型农田水利重点县建设，基本覆盖农业大县；《“十三五”农业科技发展规划》，提出了增蓄降耗高效农艺节水技术、新型集雨设施设备及高效利用技术、水肥一体化技术与关键设备、测墒灌溉技术及设备、抗旱抗逆技术及产品、节水绿色环保制剂技术与产品、分区域规模化高效节水灌溉以及输配水技术与产品及农业水管理决策技术等；《2018-2020年农机购置补贴实施指导意见》（农办财〔2018〕13号），将离心泵纳入全国农机购置补贴机具种类范围；《乡村振兴战略规划（2018-2022年）》提出要“巩固提升农村饮水安全保障水平，推进小型农田水利设施达标提质”。

　　民用离心泵行业受上述扶持政策力度逐渐增强和宏观经济形势向好的双重影响，行业整体运行相对保持了平稳持续健康发展的状态，积极推动泵行业繁荣昌盛。

　　3、国际产业转移调整成为我国民用离心泵行业的良性发展基础

　　随着民用离心泵业制造基地不断向中国等亚洲国家转移，中国已经成为全球最大的民用离心泵生产国。公司在生产过程中形成了核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，公司产品档次及附加值不断提高，部分产品已接近国际同类产品先进水平，具有较强市场竞争力。

　　（五）行业发展情况及所处的行业地位

　　1、行业发展情况

　　通用机械是装备制造业的重要组成部分，在国民经济建设中起着十分重要的作用，为石油、化学和石油化工、冶金、电力等领域提供系统成套装备和配套辅机。通用机械包括泵、风机、压缩机、阀门、气体分离设备、分离机械、真空设备等设备，其中泵行业是我国通用机械制造业的重要组成部分，与通用机械制造行业的发展息息相关。在国民经济各领域和基础设施及国防建设持续快速发展的带动下，我国通用机械制造行业保持稳步发展的态势，从而使包括泵产品在内的各类通用机械设备市场得到不断增长。根据《2019年中国通用机械泵行业年鉴》显示，2018年我国泵行业稳中有升，规模以上工业企业实现主营业务收入1814.7亿元，同比增长9.57%。在我国通用机械制造业持续稳步发展的背景下，包括泵行业在内的各通用设备行业将不断发展。

　　在泵行业，离心泵的应用十分广泛，在全球经济复苏的大背景下，下游行业逐步回暖和市场的企稳复苏将拉动离心泵行业的整体发展，对离心泵的需求量不断增加。根据全球知名的工业及电子技术市场研究公司IHS Electronics ＆ Media的报告显示，2016年到2021年全球离心泵市场的年复合增长率为4.4%。

　　近年来，泵业制造基地不断向中国等亚洲各国转移，目前中国已形成了具备相当生产规模和技术水平的生产体系，是全球泵产品的重要生产基地。随着农村居民大规模向城镇和城市迁移以及农村现代化不断发展，水利设施、农业灌溉等民用领域的大规模投资和建设将带来巨大的离心泵需求。依据IHS数据测算，2016年到2021年，中国离心泵市场规模年复合增长率为5.00%。

　　2、公司所处的行业地位

　　公司拥有四十多年电机及整泵研发经验，先后承揽了国家火炬计划项目，参与起草制定了我国“水泵用小功率异步电动机技术条件”机械行业标准和“小型射流泵”农业行业标准，为智能恒温休闲地池团体标准起草工作组起草单位，发明专利7项，实用新型专利12项，并获得广东省科学技术进步三等奖。公司拥有省级企业技术中心、省级电泵工程技术研究开发中心以及中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的试验中心，科研实力雄厚，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国3C等多项安全、卫生检测认证。公司研发的部分民用离心泵在质量、性能等方面均达到国际先进水平，累计有多项产品获得高新技术产品认证。在产学研合作方面，公司与广东工业大学建立了长期稳定的合作关系，不断提升技术创新能力及产品附加值。

　　在质量控制方面，公司通过了ISO9001质量管理体系认证，泵产品获得中国CCC、欧盟CE、德国TUV、美国UL/ETL、澳洲SAA和欧盟RoHS等各项国内外产品质量认证，使得公司产品品质在全球市场具有较强竞争力，客户质量满意度连续多年保持较高水平。

　　公司已经形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，在市场上已积累了一批优质的客户，在行业内具有一定的市场地位。塑料卫浴泵系列产品在国内具有相当规模，在国内塑料卫浴泵行业占有龙头地位，不锈钢泵系列产品已经站在国内同行业第一梯队位置。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，我国经济保持总体稳定发展，但随着中美贸易摩擦的起伏不定和全球经济发展速度减缓，我国经济下行的压力开始显现。在国内外经济的大环境下，公司秉承“勤奋、敬业、团结、进取”的企业精神，坚持“以质量取胜，树品牌形象”的经营宗旨，脚踏实地，真抓实干，坚持技改投入，完善内部管理，坚持专业化生产，推行产品技术标准化建设，满足客户的需求，赢得客户的青睐，并不断开拓国内、外的客户群，提高市场覆盖面，同时深化和巩固重点客户的战略合作关系，加大对客户服务力度，加强和完善营销渠道的管理，使公司经营业绩和经济效益保持平稳增长。

　　报告期内，公司实现营业收入1,135,156,054.70元，同比增长2.78%，实现归属于上市公司股东的净利润272,382,548.16元，同比增长22.05%，主要是公司毛利率较高的不锈钢泵和塑料卫浴泵销售保持稳定增长所致，销售金额同比分别增长9.44%、5.89%。截至本报告期末，公司总资产1,520,553,807.15元，同比增加6.10%；归属于上市公司股东的净资产1,392,182,817.97元，同比增加4.92%。

　　（一）技术研发

　　2019年，公司研发投入金额36,111,807.61元，占营业收入的3.18%。根据市场的需求情况，公司进行了BJ030/030-BJZ030-B系列不锈钢射流泵、第二代懒人泵、第一代数显智能型懒人泵6个系列、PH系列热水型管道泵、CVL、CVF、CV90系列立式多级不锈钢泵、48SUPD系列泳池泵的等的研究开发。除了以上项目研发之外，公司针对客户的个性化要求进行适配性设计，力求以最优的成本满足客户的需求。并根据客户的偏好，收集市场信息，对一些需求较大的个性化产品，或一些有市场潜力的产品实行标准化生产，既能满足市场的需求，又能降低制造成本，还能及时地根据市场需求调整产品结构，从而实现公司的持续健康发展。

　　报告期内，为提高专业技术人员技术素质，公司分别开设了产品检验标准化培训班、产品制造工艺及检验培训班、“产品几何技术规范(GPS)几何公差、形状、方向、位置和跳动公差标注”培训班，对相关技术人员进行培训。除此，2018年3月公司试验中心获得国家CNAS认可认证，为公司今后新产品研发创造有利条件。

　　（二）生产管理

　　2019年，公司加强车间现场的管理，合理调整转序流程、场地布局、减少工序流转周期。并持续推进一表制系统管理简化生产流程，实现订单、排产、领料、装配、进仓一站式运行，下沉式管理，减少中间环节，减少生产指令信息流转时间，提高数据准确性，提高工作效率。通过ERP继续推进公司生产管理的数据化、信息化，销售订单实现从PDM、BOM到ERP系统同步传递，根据销售订单进行一表制计算物料需求，并实施生产计划组织，整合生产管理，实现各车间在ERP系统上按生产任务进行领料、入库，同时在成品入库时计算材料耗用，实现物料消耗的精细化管理，加强了在制库存的物料管控，达到了原材料库存下降，减少材料库存资金占用。提高生产效率，降低生产成本的目的。

　　在技改投入方面，2019年公司改造装修车间2500平方米，投入水泵电机生产线设备2条，水泵装配生产线及循环水箱3条，集合泵头装配、水力性能检测、接线包装为一体装配线1条，定子铁芯自动落线设备2条。新设备的投入节约了生产场地、减少周转时间、减轻工人劳动强度，提高了生产效率。2019年技改方面的积极投入，是促使公司毛利率提高的重要因素之一。

　　公司注重安全生产，为新进员工提供三级培训：公司培训、车间培训和班组培训，对生产安全、消防安全、岗位操作规程、岗位技能等进行全方面的培训。在岗期间，公司会根据各生产部门的需求有针对性地提供后续培训。为保证生产的安全进行，增加了第三方专职的安全管理人员24小时巡查，对消防设备、安全用电、环保设施等进行监督检查。改造升级消防系统，增加了专供消防应急的发电机组。

　　（三）质量控制

　　报告期内，根据ISO9001-2015质量管理标准，持续完善和改进质量管理体系，按《质量手册》、《程序文件》、《检验标准》、《管理制度》、《作业指导书》等文件要求进行产品质量检验及质量管理工作。制定质量目标并围绕如何达到目标开展工作。主要的质量控制方面包括以下：

　　1、产品可靠性保证和测试，对产品进行不间断的可靠性对比测试评估和分析，模拟产品在实际中可能出现的环境和状态进行寿命测试，对测试过程中发现的问题进行改进；

　　2、关键零部件可靠性保证和测试，对电容、轴承、离心开关、机械密封、塑料件等关键零部件的可靠性要求进一步提升，利用电容寿命测试、机械密封寿命测试、轴承寿命立式测试、塑料件落锤冲击等先进的检验试验设备进行检验控制；

　　3、供应商的选择方面，对供应商的供货质量、质保能力、持续改善、品牌影响等进行评分对比，选择合格优质供应商，并确保供货的零部件按公司提供的标准检验合格后再送货；

　　4、生产过程质量控制方面，持续完善车间现场工艺文件和检验标准，确保现场每一步操作和检验有依有据。针对各车间的关键工序、检验工序、特殊工序操作工、检验员等进行岗前培训，培训内容包括了检验标准、工艺要求、质量要求、注意事项、客户投诉问题等，培训后结合实际操作进行考核合格后上岗，不定期、不间断进行现场检查及翻阅监控录像等方式进行检查，对发现不按现场工艺文件和检验标准执行的人员进行顶格考核。

　　由于以上质量控制方面得到了较好的执行，所以2019年制定的质量目标均已完成，提供的产品也达到了主要客户的要求。

　　（四）市场营销

　　报告期内，公司实现营业收入1,135,156,054.70元，同比增长2.78%，其中不锈钢泵和塑料卫浴泵销售同比分别增长9.44%和5.89%，而通用泵因市场需求下降，同比减少12.37%。面对2019年的经济下行压力，公司继续推行扁平化的销售策略，以市场为中心，技术服务型销售，逐渐建立起更多的销售渠道，和直属办事处，牢牢的把广东凌霄牌水泵的品牌扁平化到全国的主要城市，实现销售额的稳步增长，经销商和配套客户稳步增加。

　　报告期内，公司国内销售收入663,847,362.83元，较上年同期增长3.96%，占本年度总营收的58.48%。2019年，国内不锈钢泵销售增长良好，主要是因为：（1）公司不锈钢泵性价比较高，市场比较认可；（2）随着市场网络的不断完善，各行业客户群有所增加；（3）不锈钢泵逐渐替代铸铁泵的市场，加大了不锈钢泵市场的需求。

　　公司利用规模化、专业化、标准化的生产能力生产的性价比高、质量稳定的产品，是我们开拓国内市场的利器。同时公司不断的推出新的适销对路的产品，在替代存量市场的同时，争夺竞争对手的市场份额。公司会持续走扁平化的销售策略，减少中间费用，降低客户的采购成本，坚持以市场为中心，技术服务型销售，不单为客户提供符合客户要求的产品，也为客户提供满意的技术服务，从而获得客户的认可和信赖，提高公司的竞争力。建立更多的有实力的销售窗口，提高市场覆盖率。公司在全国的经销商网点约383个，较去年增加了41个网点。公司建立有12个销售办事处，新增南京办事处，将山西办事处合并到北京办事处。

　　报告期内，国外销售收入471,308,691.87元，较上年增长1.17%，占本年度总营收的41.52%。公司主要出口美洲、欧洲、亚洲、非洲以及大洋洲5大地区，共80多个国家。随着市场的潮流发展，塑料卫浴泵中，浴缸泵的比例呈下降趋势，但随着大型的SWIM SPA行业的发展，使单价较高的配套的SPA泵销量较上一年有所增加；不锈钢泵随着人们生活质量的提高，优点日渐凸显，相对于铸铁泵更符合现代生活的需求，所以不锈钢泵替代铸铁泵的趋势在海外市场同样存在，不锈钢泵使用范围广，在海外市场前景更加广阔。

　　2019年，公司加强LX品牌在卫浴、SPA行业中与各大著名制造商的合作，在行业中形成了较好口碑，也逐步得到了同行业客户群体的认可，群体之间互相推荐，也有利于公司业务的开展。同时深入调查大型泳池泵市场，根据市场需求，重新调整大型泳池泵开发方向以及深挖潜在客户。公司建立的美国洛杉矶、加拿大多伦多本地仓库开始不断增加服务的客户数量，扩大了公司海外销售市场的辐射范围，进一步扩大批发零售商的服务。公司加强了亚洲、中东地区不锈钢泵、潜水泵的推广销售，持续参加中东五大行业展会（BIG5）推广不锈钢泵产品，公司以产品优良的品质和性价比，得到客户认可，为拓展市场创造条件。

　　2019年针对中美贸易摩擦的影响，公司加强与美国客户的联系，通过协商，与客户达成了共同承担关税的协议。由于公司产品在海外市场口碑较好，性价比高，公司信誉良好，客户信赖度高，以及公司在美国市场的积极经营和后期关税豁免范围的扩大，公司在美国的销售尚未受到太大的影响。公司在中美贸易摩擦期间客户数没有减少，公司始终密切关注中美贸易摩擦的形势变化，并积极应对。

　　（五）人才建设

　　公司强调以积极向上的企业文化氛围来不断增强公司员工的凝聚力，提倡并鼓励员工发扬工匠精神，在岗位上爱岗敬业，尽职尽责，精耕细作，完成自我价值实现。在研发方面，公司打造了一支技术过硬、经验丰富的专业科研团队，为公司的技术研发提供了足够的人才储备。为不断提高各部门工作人员的专业知识和素养，公司举办了设计、绘图、工艺、检验培训班，有针对性地对各层次人员进行技术培训。以实现专业人员与公司的同步发展。同时，通过建立一套完善的激励和考核政策，充分调动各团队的积极性、主动性与创造性。每年进行优秀员工、重点岗位优秀员工评选，表彰先进，树立榜样。2018年公司实施了股票期权激励计划，以鼓励公司员工更加积极地工作，与公司发展利益与共，为公司未来三年乃至更长时间的更好、更快地发展奠定动力基础。公司也将根据地区行业水平情况不断改善员工福利水平和工资水平，为全体员工创造良好的生活和工作环境。并以开展丰富多彩的企业文化活动为载体，推进企业文化建设。

　　（六）募投项目建设

　　经2018年8月22日召开的公司第九届董事会第十七次会议和2018年9月14日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，“技术中心建设与信息管理系统升级项目”、“营销网络升级及建设项目”已经达成结题；由于市场需求发生变化，公司将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并将原“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”及已达成结题的“技术中心建设与信息管理系统升级项目”、 “营销网络升级及建设项目”的剩余募集资金13,965.64万元及其利息收入变更到新募投项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”使用，该项目已于2019年开始建设。“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”、“不锈钢离心泵扩建项目”截至2019年10月建设已达到预定使用效果，其中“不锈钢离心泵扩建项目”的智能全自动仓储系统，电动机自动生产线配套设施、五工序全自动泵壳拉伸生产线、立泵外筒卷圆自动焊接生产线等已投入使用；“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”的电机装配生产线、电机定子自动落线设备等已投入使用。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2019年3月15日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定根据财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号的相关规定，执行新的企业会计政策。

　　2、公司于2019年4月26日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定根据财政部于2017年3月31日分别发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），和2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）的相关规定，执行新的企业会计政策。

　　3、公司于2019年8月28日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）的相关规定，执行新的企业会计政策。

　　4、公司于2019年10月29日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会【2019】16 号）的相关规定，执行新的企业会计政策。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　公司法人代表;王海波

　　2020年4月27日

　　证券代码:002884                  证券简称：凌霄泵业                 公告编号：2020-035

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本方案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案的基本内容

　　1、方案的具体内容

　　■

　　注：若在上述分配方案披露后至实施期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、 股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总 额不变的原则相应调整。

　　2、方案的合法性、合规性

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天衡审字（2020）01113号确认，2019年度母公司实现净利润272,206,368.64元，公司按净利润的10%提取法定公积金27,220,636.86元，加上年初未分配利润602,722,847.43元，扣除2019年度实施的2018年度现金分红180,643,872.00元（含税）（120,429,248.00股，15元/10股）。2019年度公司实际可供股东分配的利润为667,064,707.21元。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。本次利润分配及资本公积转增股本方案符合公司未来发展的需要，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。具备合法性、合规性、合理性。

　　3、方案与公司成长性的匹配性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　二、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案经公司第十届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。。

　　三、利润分配及资本公积金转增股本方案的审议程序及意见

　　公司于2020年4月27日召开的第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，公司独立董事对本次利润分配发表了明确的独立意见，以下为相关的审议意见。

　　1、董事会审议意见

　　经审议，公司董事会认为：2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经审议，独立董事认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　经审议，监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意将本次2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

　　五、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；

　　3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事对第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码:002884                  证券简称：凌霄泵业                 公告编号：2020-037

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年8月4日，公司和保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）分别与中国工商银行股份有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银行股份有限公司阳江阳春支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

　　公司2018年8月27日召开的第九届董事会第十七次会议及2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并同意将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的剩余资金、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的结项剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。2018年10月18日，公司与中国工商银行股份有限公司阳春支行、国都证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。由于发行需要，公司与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订了保荐与承销协议，聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司会同保荐机构江海证券与前述三家募集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注： 上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入2,586,590.24元，购买银行理财产品收益18,927,752.71元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元，已扣除手续费12,407.06元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司本年度不存在募集资金置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

　　2019年3月15日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（含 25,000 万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月23日，该议案已经2018年年度股东大会审议通过。

　　截至2019年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本年度不存在使用募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本年度不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年10月17日，“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目” 已完成建设并达到预定可使用状态。

　　截至2019年10月17日，上述两个募集资金投资项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年11月11日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”项目结项，并拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。尚未支付的项目尾款将继续存放于上述募集资金专户，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户。2019年12月18日，公司将上述两个结项项目节余资金合计6,523.53万元【注1】转入公司自有资金账户。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，江海证券出具了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》。内容详见公司于巨潮资讯网披露的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-115）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-111）。

　　注1：实际转出的节余资金与截至2019年10月17日的节余资金差异为公司自2019年10月18日至转出日收回的理财产品收益。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意延长部分募投项目实施期限和变更部分募投项目。

　　截至2018年8月18日，公司原募投项目已投入金额及原定达到预定可使用状态的日期明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　为了提高了募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，公司将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。

　　调整后募投项目拟投入金额及达到预定可使用状态的日期明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码:002884                  证券简称：凌霄泵业   公告编号：2020-036

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于2020年度公司日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、预计全年日常关联交易情况如下（不含税）：

　　（一）上一年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　如上表所示，公司2019年实际发生的日常关联交易未超过其获批的关联交易额度。

　　（二）2020年公司日常关联交易情况预计

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　名称：阳春市志诚水泵展销部

　　经营者：甄影露，主营业务：销售、零售

　　地址：阳春市春城南新大道南湾二巷24号

　　2、关联关系：志诚展销为公司经销商，从事民用离心泵产品的销售业务，系公司实际控制人施宗梅之兄施宗顺及其妻子甄影露控制的企业。

　　3、履约能力分析：因本关联交易为向关联方销售产品，关联方具备一定的履约能力，在公司销售流程可控范围内，形成坏账的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、定价政策和定价依据：公司向关联方出租场地和销售产品，交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格定价。

　　2、本次交易没有产生利益转移事项。

　　3、本次交易标的没有特殊性。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是日常生产经营活动，交易价格公允，且销售金额占公司当期销售的比例较小。不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　日常关联交易是本公司正常发生的交易，有关协议为一项一签。

　　六、日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月27日，公司召开第十届董事会第五次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。公司非关联董事认为：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。公司2020年日常关联交易预计以2019年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。公司2020年日常关联交易预计以2019年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　2020年4月27日，公司召开第十届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：公司日常关联交易为公司正常的日常交易事项，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司2020年日常关联交易预计以2019年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　4、保荐机构核查意见

　　本保荐机构指定的保荐代表人通过与凌霄泵业董事、高级管理人员的交谈，查阅了关联交易文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。

　　经核查，本保荐机构认为：凌霄泵业与关联方的关联交易是日常生产经营活动，交易价格公允，且销售金额占公司当期销售的比例较小。不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。凌霄泵业2020年度预计发生的日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表独立意见，履行了相关信息披露义务，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。保荐机构对凌霄泵业2020年度预计日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第四次会议；

　　3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　4、国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司2020年度公司日常关联交易预计的核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4年29日

　　证券代码:002884                  证券简称：凌霄泵业                 公告编号：2020-038

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告

　　■

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的的议案》，公司继续聘任天衡为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天衡会计师事务所具有执行证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为 公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。因此公司拟续聘天衡会计师事务所担任公司 2020 年度报告的审计工作，聘任期为一年。关于 2020 年度财务审计费用董事会拟提请股东大 会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、拟聘事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：913200000831585821

　　3、类型：特殊普通合伙企业

　　4、注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室

　　5、首席合伙人：余瑞玉

　　6、成立日期：2013年11月04日

　　7、历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

　　8、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　10、投资者保护能力：2018 年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,041.73 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 8,000 万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　11、是否加入国际会计网络：天衡会计师事务所未加入国际会计网络。

　　（二）人员信息

　　2019 年末，天衡会计师事务所合伙人 73 人，注册会计师 359 人，从业人员1073名，从事过证券业务的注册会计师 302 人。拟签字注册会计师（项目合伙人）：葛惠平，中国注册会计师，2005 年起从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过年报审计等证券服务。拟签字注册会计师：聂焕，中国注册会计师，2012 年起从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过年报审计等证券服务。

　　（三）业务信息

　　天衡会计师事务所 2018 年度业务收入 40,853.96 万元，其中审计业务收入 37,178.95 万元、证券业务收入 9,969.51 万元，审计公司家数近 5000 家。天衡会计师事务所为 57 家上市公司提供 2018 年报审计服务，收费总额 5611万元，具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1、项目人员信息

　　■

　　项目合伙人（葛惠平）：

　　■

　　从事过的证券服务业：

　　■

　　签字注册会计师（聂焕）：

　　■

　　从事过的证券服务业：

　　■

　　质量控制复核人（吴霆）：

　　■

　　从事过的证券服务业：

　　■

　　（五）诚信记录

　　天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》 对独立性要求的情形。最近三年，天衡会计师事务所受到证券监管部门行政监管措施 2 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。拟签字注册会计师（项目合伙人）葛惠平和拟签字注册会计师聂焕最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第十届董事会审计委员会第一次会议于2020年02 月29日召开，审议通过了 《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的的议案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为天衡会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘天衡会计师事务所为公司 2020 年度审计机构。

　　（二）独立董事就此事项发表了以下独立意见：

　　经审议，独立董事认为：

　　1、公司2019年度审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天衡”），具体负责公司2019年度财务报告的审计工作。我们认为天衡在2019年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益。

　　2、公司第十届董事会第五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意通过该议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第五次会议于 2020 年 04月 27 日召开，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的的议案》，同意续聘天衡会计师事务所担任公司 2020年度报告的审计工作，聘任期为一年。

　　4、监事会审议情况

　　公司第十届监事会第四次会议于  2020 年 04月 27 日召开，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的的议案》，经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，监事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2020年度报告的审计工作。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

　　5、审计委员会履职的证明文件；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联 系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002884             证券简称：凌霄泵业             公告编号：2020-033

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于2019年4月17日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2020年4月27日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应到董事9名，实到9名。

　　4、本次董事会由王海波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　独立董事徐军辉先生、杨大贺先生，邵明先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

　　《2019年度财务预算报告》详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》（2020-034）详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》

　　经审议，公司董事会认为：2019年度利润分配及方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》提交公司股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（2020-035）及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》

　　经审议，公司非关联董事认为：公司与关联方的关联交易是日常生产经营活动，交易价格公允，且销售金额占公司当期销售的比例较小。不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。公司2020年日常关联交易预计以2019年日常关联交易数据而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　《关于2019年度公司日常关联交易预计的公告》（2020-036）及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事王海波回避表决，8 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2020-037)及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及〈2019年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　《公司2019年度内部控制评价报告》和《2019年度内部控制规则落实自查表》及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　公司2019年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天衡”），具体负责公司2019年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在2019年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天衡为公司2020年度审计机构。

　　《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》(2020-038)及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于非独立董事及监事薪酬的议案》

　　1、非独立董事津贴

　　（1）不在公司任职的非独立董事津贴

　　不在公司任职的非独立董事津贴3  万元/年（含税），每年发放二次，上半年及下半年各发放50%。

　　（2）在公司任职的非独立董事津贴

　　在公司任职的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

　　2、监事薪酬

　　公司所有监事会成员在公司按照其所担任的职务领取薪酬，不在公司领取津贴。

　　3、其他规定

　　（1）以上非独立董事津贴和监事薪酬适用对象分别为第十届董事会非独立董事成员和监事会成员；

　　（2）以上非独立董事津贴和监事薪酬有效期分别与第十届董事会、第十届监事会任期一致；

　　（3）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

　　1、独立董事津贴

　　公司独立董事津贴 5   万元/年（含税），每年发放二次，上半年及下半年各发放50%。

　　2、其他规定

　　（1）以上独立董事津贴适用对象为第十届董事会独立董事成员；

　　（2）以上独立董事津贴有效期与第十届董事会任期一致；

　　（3）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（2020-039）详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-040）详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002884           证券简称：凌霄泵业   公告编号：2020-040

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议作出决议，定于2020年5月29日下午14:30以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年5月29日（星期五）下午14:30开始；

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月29日上午9:15至2020年5月29日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月22日（星期五）

　　（七）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2020年5月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会同意列席的相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　2、《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　3、《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　4、《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　5、《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　6、《关于〈2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》

　　7、《关于2020年度公司日常性关联交易预计的议案》

　　8、《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　9、《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及〈2019年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　10、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　11、《关于非独立董事及监事薪酬的议案》

　　12、《关于独立董事津贴的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会上就2019年度工作进行述职。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　上述议案中，议案7涉及回避表决，关联股东王海波、施宗梅回避表决。

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见2020年4月29日于公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、非自然人股东由法定代表人（或负责人）出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）身份证以及法定代表人（或负责人）资格证明；授权委托代理人出席的凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人（或负责人）授权委托书、法定代表人（或负责人）资格证明、法定代表人（或负责人）身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2020年5月28日上午9:00-12:00；下午14:30-17:00。采用信函或传真方式登记的须在2020年5月28日下午17:00之前送达或传真到公司。

　　（三）登记地点：阳春市春城镇春江大道117号公司董事会办公室，邮编：529600（如通过信函方式登记，信封上请注明“2019年年度股东大会”字样）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：刘子庚

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：0662-7707236   传真：0662-7707233

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议

　　2、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：授权委托书

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附件1

　　参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362884”，投票简称为“凌霄投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见（本次会议设总议案）。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月29日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日上午9:15至2020年5月29日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东凌霄泵业股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　4、本授权委托书复印无效。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002884            证券简称：凌霄泵业   公告编号：2020-041

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席梁瑞军先生召集，会议通知于2020年4月17日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2020年4月27日以现场的方式举行，采取书面记名投票进行表决；

　　3、本次监事会应到监事3名，实到3名。

　　4、本次监事会由梁瑞军先生主持，公司董事会秘书刘子庚列席了本次监事会。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3  票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　《2020年度财务预算报告》详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3  票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　公司监事认真审议了公司《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》，认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2019年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》（2020-034）详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意将本次2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（2020-035）及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司与关联方的关联交易是日常生产经营活动，交易价格公允，且销售金额占公司当期销售的比例较小。不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。公司2020年日常关联交易预计以2019年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。

　　《关于2020年度公司日常关联交易预计的公告》（2020-036）及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　表决结果：3  票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2020-037）及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及〈2019年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制规则落实自查表》及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　公司2019年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天衡”），具体负责公司2019年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在2019年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，公司拟继续聘任天衡为公司2020年度审计机构。

　　《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》（2020-038）及相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于非独立董事及监事薪酬的议案》

　　1、非独立董事津贴

　　（1）不在公司任职的非独立董事津贴

　　不在公司任职的非独立董事津贴3  万元/年（含税），每年发放二次，上半年及下半年各发放50%。

　　（2）在公司任职的非独立董事津贴

　　在公司任职的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

　　2、监事薪酬

　　公司所有监事会成员在公司按照其所担任的职务领取薪酬，不在公司领取津贴。

　　3、其他规定

　　（1）以上非独立董事津贴和监事薪酬适用对象分别为第十届董事会非独立董事成员和监事会成员；

　　（2）以上非独立董事津贴和监事薪酬有效期分别与第十届董事会、第十届监事会任期一致；

　　（3）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　相关独立董事意见详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》

　　公司监事认真审议了公司《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》，认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2020第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（2020-039）详见2020年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002884                         证券简称：凌霄泵业                        公告编号：2020-034

　　广东凌霄泵业股份有限公司