审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议中石化石油机械股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案中的第 1、2、5、9、10项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　中石化石油机械股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月29日

　　■

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将公司2019年度利润分配预案公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案的主要内容

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2019年度实现合并营业收入6,588,352,169.84元，归属上市公司股东净利润24,947,334.64元。截至2019年末公司可供股东分配利润为-363,802,012.07元，资本公积金为1,052,114,176.51元。由于公司仍亏损，无利润可供股东分配。2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、本次利润分配的合法性、合规性

　　公司2019年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。 本次利润分配预案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司董事会按照公司章程规定并结合公司实际情况制定的2019年度利润分配的预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　因公司累计未分配利润为负，公司董事会2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司董事会利润分配预案符合公司章程和有关规定以及公司的实际情况。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　■

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第14号——收入》、2006年10月30日发布的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　根据新收入准则，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整相关会计政策，例如预收款项的处理等。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

　　4、审批程序

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　5、变更日期：2020年1月1日。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司的收入主要为产品销售，采用新收入准则对公司的资产、负债、股东权益不产生重大影响。首次执行该准则对财务报表其他相关项目影如下：

　　■

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是按照财政部发布的《企业会计准则第14号——收入（修订）》进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议。

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　■

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于计提存货跌价准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会十二次会议审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》。本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事出具了相关独立意见，独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。

　　一、计提存货跌价准备情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截止2019年12月31日的相关资产进行了减值测试。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备。根据测试结果，公司部分存货存在减值的情形，2019年度拟计提各项存货跌价准备15,836,120.25元。具体情况如下：

　　2019年存货减值明细表

　　单位：元

　　■

　　公司上述存货的可变现净值低于成本，期末存货按可变现净值计价，需计提存货跌价准备15,836,120.25元。

　　二、董事会说明

　　本次计提存货跌价准备真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。本次计提存货跌价准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　对公司本次计提存货跌价准备事项进行了认真核查, 并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查, 本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 同意本次计提存货跌价准备事项。

　　四、监事会审核意见

　　公司本次计提存货跌价准备的程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　■

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于核销应收款项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》。本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事出具了相关独立意见，独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。

　　一、核销应收款项情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审核、账销案存的原则，对已全额计提信用减值损失的26笔应收款项共计6,555,118.83元进行核销，本次核销的26笔应收款项账龄均为5年以上，不涉及公司关联方。本次核销不会对公司当期损益产生影响。

　　二、董事会说明

　　本次应收款项核销真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次核销应收款项事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司本次核销的6,555,118.83元应收款项确实无法收回，其账龄都在5年以上，均已全额计提信用减值损失，不会对公司2019年度损益产生影响，符合会计准则和相关政策的要求。本次核销应收款项不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次应收款项核销事项。

　　四、监事会意见

　　本次拟核销的应收款项账龄均为5年以上，已全额计提信用减值损失。核销上述应收款项真实反映了公司财务状况，符合公司的实际情况，符合会计准则和相关政策的要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联方，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　■

　　中石化石油机械股份有限公司

　　拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　变更会计师事务所的原因：

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的相关规定，会计师事务所提供连续审计的年限不应超过8年。中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）现任会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到可连续审计年限上限，因此，公司拟进行变更，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　1、拟聘任会计师事务所的总体情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）是全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，长期从事证券服务业务，具有证券、期货业务许可证，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　立信所的注册会计师和从业人员众多，为多家上市公司提供审计服务，具有丰富的审计业务经验和较强的专业能力，完全能够满足公司对审计工作的要求，立信所也不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性的要求，能够为公司提供公正、公允的审计服务。

　　立信所2020年度为公司提供审计服务的费用在人民币130万元（含内控审计费用）以内。拟授权公司经理层在立信会计师事务所开展具体业务时，根据实际工作情况最终确定其费用。

　　2、变更会计师事务所的原因

　　根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的相关规定，由于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已连续8年为公司提供审计服务，达到可连续审计年限上限，因此，公司拟变更会计师事务所，改聘立信所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　立信所与致同所已经按照中国注册会计师审计准则的相关要求，就致同所是否发现公司管理层存在诚信问题，致同所是否与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在意见分歧，公司管理层是否存在舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷等事项进行了初步沟通。基于前述沟通，拟聘任的立信所并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。

　　公司与致同所进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　立信所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截止2018年底，立信所已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信所拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。拟签字注册会计师信息如下：

　　姓名：朱晓东

　　■

　　姓名： 唐旻

　　■

　　3、业务信息

　　立信所2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信所为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　（1）执业人员信息

　　■

　　（2）项目合伙人从业经历

　　姓名：朱晓东

　　■

　　（3）签字注册会计师从业经历

　　姓名： 唐旻

　　■

　　（4）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：张琦

　　■

　　（5）项目组成员的独立性。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　5、诚信记录

　　立信所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信所2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　三、拟新聘会计师事务所履行的程序

　　1公司董事会审计委员会对拟聘任立信所的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的资质和能力要求，提请公司董事会聘任立信所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　2、公司独立董事已就公司拟变更会计师事务所发表事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为，拟聘任的立信所具备为公司提供审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对审计工作的要求；公司本次变更会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定而作出，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司聘任立信所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　3、2020年4月27日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司全体董事和全体监事一致同意公司聘任立信所为公司2020年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议批准，同时建议股东大会授权经理层根据立信所的实际工作情况最终确定其费用。

　　4、本次拟变更会计师事务所事项尚待提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　四、报备文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　■

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司和分公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局有限公司（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司及其下属企业（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司及其下属企业（以下简称“中石化股份公司”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面，预计 2020年度交易总额约535,000.00万元，2019年上述同类交易实际发生453,087.07万元。

　　1、2020年4月27日，公司七届十二次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、董事会在表决该项议案时，张卫东董事、何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。

　　3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，中国石油化工集团有限公司及与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：中国石油化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：9111000010169286X1

　　注册资本：32654722.2 万元

　　成立时间：1983年09月14日

　　法定代表人：张玉卓

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营期限：长期

　　股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%

　　经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、名称：中国石化集团江汉石油管理局有限公司

　　注册号：91420000177564194F

　　注册资本：236,417万元

　　成立日期：1993年4月24日

　　法定代表人：郭洪金

　　住所：湖北省潜江市广华江汉路１号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：长期

　　控股股东名称及持股比例：中国石油化工集团有限公司，100%

　　地址：湖北省潜江市广华江汉路１号

　　经营范围：石油、天然气的勘探、开发；石油工程施工；原油、天然气及油气副产品的加工、销售;与油气共生或伴生的矿产品开采与销售;承包境外石油、天然气工程；对外派遣实施工程所需的劳务人员；安防工程设计、施工、维修；工交、市政及一般工程的勘察、设计、施工、维修；电力、供水、建筑智能化、汽车充电站、充电桩工程设计及施工；电力、供水设备运行、维护、检测；电力销售；供水；污水处理、运营；通信信息化业务、通信工程建设、维护;基础电信、增值电信业务；通讯设备开发、销售、维修（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工、维修；仪器仪表安装、维修、检测；环保设备的生产、销售；燃气波纹管零售及安装；电子产品、计算机及配件、文具用品、日用品百货、食品、体育用品及器械销售；劳务分包；职工培训咨询；图书与档案管理；车辆、房屋租赁；广告设计、制作、代理、发布；物业管理、家政、清洁、养老与疗养、文体、会议及展览、餐饮住宿、婚庆礼仪、代理记账、会计、物流代理、园林绿化工程、代驾、停车场、机动车登记代理、汽车充电服务；公路运输；车辆维修及配件销售；普通驾驶员、驾驶员从业资格培训；二手车经纪；环境与生态监测；质检技术服务、防雷装置检测；家用燃气具及管线漏气检测；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；江汉石油报出版；（以下范围限持证分支机构经营）出版物印刷；电视网络维护安装及有线电视节目传输；疾病防控防治。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　3、名称：中国石油化工股份有限公司

　　■

　　注册资本：12107120.9646 万元

　　成立日期：2000年02月25日

　　法定代表人：张玉卓

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营期限：长期

　　控股股东名称及持股比例：中国石油化工集团有限公司，68.77%

　　经营范围：瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及器材销售；汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；港口经营、铁路运输、食用盐生产销售等许可项目需取得批准后经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100006259082971

　　注册资本：1898434.0033 万元万元

　　成立日期：1994年11月21日

　　法定代表人：陈锡坤

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1202房间

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　经营期限：长期

　　控股股东名称及持股比例：中国石油化工集团有限公司，70.18%

　　经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司，以上关联方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据

　　（1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。

　　（2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格根据政府定价协议确定。

　　（3）参考市场定价，确定物业管理费收费标准。

　　（4）根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定租赁费收费标准。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）供用水、电协议

　　公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.06元/吨（含税）；公司与江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。

　　（2）关联租赁协议

　　根据中石化石油工程机械有限公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土地、房屋租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。

　　（3）综合服务框架协议

　　根据中石化石油机械工程有限公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司全资子公司中石化江钻石油机械公司钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。

　　2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。

　　3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、公司独立董事意见

　　独立董事事先审核了公司2020年度日常关联交易预计事项，同意将2020年度日常关联交易预计事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团公司”）及其下属企业为公司的重要供应商和主要客户之一，公司及控股子公司、分公司因为日常生产经营的需要，需与中石化集团公司及其下属企业发生业务往来。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法律法规的要求。公司2020年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、七届十二次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　■

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于公司2020年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）在境内设立中国石化财务有限责任公司及武汉分公司（以下简称“石化财务公司”），中石化集团持有石化财务公司51%的股权；在香港设立中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”），中石化集团持有盛骏公司100%的股权，石化财务公司与盛骏公司均为公司关联方。

　　2020年度，预计公司及控股子公司和分公司每日在上述两关联财务公司累计存款余额不超过人民币7亿元，预计2020年美元存款利率范围为0.01%至0.1%，人民币存款利率范围为0.25%至0.35%。

　　2020年度，预计公司在32亿元的授信额度范围内予以贷款。预计公司2020年平均贷款额度为28亿元，预测贷款利率范围为3.915%至6%，按照石化财务公司及盛骏公司综合贷款利率4%预测，公司2020年度在关联财务公司贷款的累计应计利息预计最高不超过11,000万元。

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计议案》，张卫东董事、何治亮董事、张锦宏董事作为关联方，回避本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。经公司股东大会批准后，公司经理层将根据公司实际经营需要在上述额度范围内自行调配在石化财务公司及盛骏公司的存、贷款业务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司

　　统一社会信用代码 ：914201006667972471

　　住所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室

　　负责人：刘亚平

　　经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。

　　2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司

　　统一社会信用代码： 91110000101692907C

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

　　法定代表人：赵东

　　注册资本：1800000 万元

　　成立时间：1988年7月8日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2020年09月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日，石化财务公司现金及存放中央银行款项47.61亿元，存放同业款项41.59亿元；2019年实现利息收入43.39亿元，实现营业利润28.13亿元，实现税后净利润22.34亿元，公司经营状况良好，稳步发展。

　　3、中国石化盛骏国际投资有限公司

　　中国石化盛骏国际投资有限公司于1995年3月在香港注册成立，持有香港特区政府颁发的放债人牌照、金融服务经营者牌照。

　　盛骏公司目前经营范围：从事中国石化集团境外资金运作和管理，集团公司所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。

　　盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和纽约设有全资子公司，负责中东、东南亚、欧洲和美洲区域相关资金和金融业务。

　　盛骏公司商业登记证号18879764-000-11-17-2，董事长寿东华，注册资本16.3亿美元，注册地址香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。

　　截至2019年12月31日，盛骏公司货币资金余额38.82亿美元；2019年，实现营业总收入17.52亿美元，实现营业利润3.67亿美元，实现税后净利润3.61亿美元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　1、公司在石化财务公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，在盛骏公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。

　　2、公司在石化财务公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在盛骏公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。

　　上述定价依据有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司在石化财务公司及盛骏公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。

　　上述关联交易不影响公司的独立性。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日到4月27日，公司与石化财务公司以及盛骏公司累计发生贷款合计人民币2.65亿元，贷款余额合计人民币为26亿元，公司支付给石化财务公司以及盛骏公司的利息合计为人民币985万元。公司在石化财务公司以及盛骏公司结算户上存款余额合计为人民币1.83亿元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事先审核了公司2020年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　（1）董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

　　（2）公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投资有限公司的贷款利率不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届第十二次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证；

　　4、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证；

　　5、中国石化盛骏国际投资有限公司放债人牌照、金钱服务牌照及商业登记证；

　　6、与中国石化财务有限责任公司武汉分公司金融服务协议；

　　7、与中国石化盛骏国际投资有限公司金融服务协议。

　　特此公告

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000852        证券简称：石化机械       公告编号：2020-016

　　中石化石油机械股份有限公司

　　关于收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和出售PDC Logic公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　中石化石油机械股份有限收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和出售PDC Logic公司股权事项，尚待商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准，存在本次交易无法完成的风险。敬请各位投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为对公司国际市场业务和金刚石钻头业务进行重整，中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“石化机械”）经与美国合作方Taurex Drill Bits,LLC（原名：Hijet Bit,LLC）进行协商，拟收购Taurex Drill Bits,LLC持有的武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司40%的股权，使武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司（以下简称“海杰特公司”）成为本公司的全资子公司。同时由公司的美国全资子公司Kingdream USA,INC将所持有的美国PDC Logic,LLC公司40%的股权出售给Taurex Drill Bits,LLC，本公司完全退出PDC Logic,LLC，PDC Logic,LLC成为Taurex Drill Bits, LLC的全资子公司。

　　本次交易事项已经公司2020年4月27日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过（表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易事项尚需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司本次股权收购和股权出售的对象均是美国Taurex Drill Bits,LLC，Taurex Drill Bits,LLC（原名称为“Hijet Bit，LLC”）公司注册地位于美国俄克拉荷马州诺曼市，法定代表人Gabe Urban，营业执照注册号为美国联邦税务编号03-0492942，主营业务为钻井、完井用钻头的制造与销售，主要股东为Intervale Capital公司和 LP公司。该公司截至2019年6月30日的总资产为26,416,906.00美元，净资产为14,160,653.00美元。2018年营业收入41,881,825.00美元，2018年净利润534,389.00美元。Taurex Drill Bits,LLC与石化机械有着近20年的产品代理合作的良好关系，其资信情况及支付能力良好，股权转让款无法收回的风险极低。

　　Taurex Drill Bits,LLC与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司

　　1、成立时间：2013年8月6日

　　2、注册资本：152.5万美元

　　3、注册地：武汉市东湖新技术开发区华工科技园一路5号

　　4、主营业务：钎焊前工序的金刚石钻头半成品制造、销售及售后服务。

　　5、股权结构

　　■

　　6、海杰特公司财务状况审计情况

　　公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对海杰特公司的净资产进行了审计，并出具了《武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司截至2019年6月30日净资产审计报告》致同专字（2019）第110ZC6526号。

　　海杰特公司最近一年及最近一期主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、海杰特公司评估情况

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《中石化石油机械股份有限公司拟购买武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司部分股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第1706号。该评估报告已经国有资产管理部门备案。

　　评估对象为武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股东全部权益，评估范围是武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司的全部资产及相关负债。评估基准日为2019年6月30日。

　　本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合待评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司进行整体资产评估。经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，通过以上两种评估方法进行评估，得出相应的评估结果。经过对两种评估方法得出的结果进行校核比较。根据评估目的，考虑评估方法的适用前提，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

　　在评估基准日2019年6月30日的评估结果为：总资产账面价值 1,055.61 万元，评估值 1,177.73 万元，评估增值 122.12 万元，增值率 11.57 %；负债账面价值 8.86 万元，评估值 8.86 万元，负债无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面价值 1,046.75 万元，评估值 1,168.87 万元，评估增值 122.12 万元，增值率 11.67 %。

　　资产评估结果表

　　单位：人民币万元

　　■

　　8、海杰特公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　9、海杰特公司不是失信被执行人。

　　（二）PDC Logic,LLC.

　　1、成立时间：2007年6月1日

　　2、注册资本：152.5万美元

　　3、注册地：美国得克萨斯州

　　4、主营业务：PDC钻头的生产和销售。

　　5、股权结构

　　■

　　其中，Kingdream USA,Inc.是公司在美国设立的全资子公司。

　　6、PDC Logic,LLC财务状况审计情况

　　公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对PDC Logic,LLC的净资产进行了审计，并出具了《PDC Logic,LLC截止2019年6月30日净资产审计报告》致同专字（2019）第110ZC6525号。

　　PDC Logic,LLC最近一年及最近一期主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、PDC Logic,LLC评估情况

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对PDC Logic,LLC股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《中石化石油机械股份有限公司拟转让美国PDCL LOGIC公司股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第1707号。该评估报告已经国有资产管理部门备案。

　　评估对象为美国PDC LOGIC公司股东全部权益，评估范围是美国PDC LOGIC公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2019年6月30日。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对美国PDC LOGIC公司进行整体评估。然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出美国PDC LOGIC公司股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的评估结论如下：

　　美国PDC LOGIC公司在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值账面值为76.82万美元，评估后的股东全部权益价值为77.38万美元，评估增值0.56万美元，增值率0.73%。以2019年6月30日人民币兑美元的汇率6.8747进行换算，美国PDC LOGIC公司在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值账面值为528.11万元人民币，评估后的股东全部权益价值为531.96万元人民币，评估增值3.85万元人民币，增值率0.73%。

　　8、PDC LOGIC,LLC章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、协议签署方：

　　甲方：中石化石油机械股份有限公司

　　乙方：Taurex Drill Bits,LLC（原名：Hijet Bit,LLC）

　　丙方：Kingdream USA,INC

　　2、丙方将其持有的PDC Logic,LLC公司（以下简称“PDCL公司”） 40%的股权以叁拾万玖仟伍佰美元（小写：＄309500.00）的价格转让给乙方，乙方向丙方支付股权转让款叁拾万玖仟伍佰美元，乙方保证使丙方免于承担PDCL公司的任何债务、责任或其他义务。

　　3、乙方将其持有的武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司（以下简称“海杰特公司”）40%的股权以叁拾万玖仟伍佰美元（小写：＄309500.00）的价格转让给甲方，甲方向乙方支付股权转让款叁拾万玖仟伍佰美元，并保证使乙方免于承担海杰特公司的任何债务、责任或其他义务。

　　4、股权转让的资产评估基准日为2019年6月30日。资产评估基准日与实际交割日之间，PDCL公司和海杰特公司产生的利润或损失，全部由股权受让方承担。上述交易应在协议正式生效后的90天之内完成。在完成之日，丙方应当将PDCL公司的相关资料交付给乙方，乙方应当将海杰特公司的相关资料交付给甲方。股权转让完成后，甲方、乙方以及丙方之间不再有其他未偿付的以及到期未付的费用。

　　5、在交割日，叁拾万玖仟伍佰美元（小写：＄309500.00） 应当通过银行汇款的方式支付至转让方指定的账户。

　　6、乙方承诺将保证甲方和丙方不会缴纳任何因PDCL公司有利润而应缴的税费，以及甲方和丙方不会承担PDCL公司的所有相关债务、负债和其他义务等。甲方承诺将保证乙方不会缴纳任何因海杰特公司有利润而应缴的税费，以及乙方不会承担海杰特公司的所有相关债务、负债和其他义务等。

　　7、在协议正式生效后30天内，PDCL公司和海杰特公司应递交各自最终的月度财务报告给各自董事会的所有股东成员。PDCL公司和海杰特公司的财务报表编制格式应符合各公司在签订本协议前针对每期编制财务报表的格式。编制的财务报表中如有与美国通用会计准则（GAAP）不一致的地方应注上标记。在递交最终的财务报表后的15天内，乙方指定的在海杰特公司任职的所有成员应当辞职，甲方或丙方指定的在PDCL公司董事会任职的所有成员应当辞职。

　　8、海杰特公司和PDCL公司应当在交割完成之后签订一份知识产权协议，约定允许海杰特公司和PDCL公司继续使用其在当初合作协议签订之后获取,并正在使用的对方的所有技术和知识产权。

　　9、在签署、履行本协议，并完成本协议中股权的交割之前，各方均应完成各自公司所有必须的正式有效的认可。

　　10、各方同意，将无条件地承认美国仲裁协会德克萨斯州达拉斯市办事处对因本协议或据此进行的任何交易引起的或与之相关的任何争议所享有的司法管辖权，并同意，所有与上述争议有关的主张或任何诉讼、程序等将由美国仲裁协会德克萨斯州达拉斯市办事处审理并裁决。

　　11、协议各方同意，任何人在本协议副本上签字并通过传真递送应视为它/他/她的签字，并对该人员具有有效性、约束性和可执行性。

　　12、本协议代表了各方之间有关本协议标的完整理解和意思表示。可通过书面形式来修改，而任何修改必须经所有各方签字才能生效。

　　13、协议适用中华人民共和国法律和德克萨斯州法律，当两种法律适用出现冲突时，首先由美国和中华人民共和国之间适用的法律冲突规定解决，其次由美国仲裁协会的适用商业规则解决。具体的股权转让行为分别受目标公司所在地法律支配。

　　五、关于交易价格的说明

　　按中联资产评估集团有限公司的评估结果，公司转让PDC Logic公司40%股权可获得的转让款为30.95万美元，收购海杰特公司40%股权需支付款项68.01万美元。公司需支付的款项比可获得的款项多37.06万美元。公司与Taurex Drill Bits公司协商一致，同意按转让PDC Logic公司40%股权的价格收购海杰特公司40%股权，即公司以30.95万美元的价格收购，可以少支付收购款37.06万美元。该交易价格明显是对公司有利的，

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司和美国PDC Logic公司成立以来，石化机械金刚石钻头产业取得较大进步，建立起了较为完善的研发、制造和修复体系。同时钻头销售方面也积极学习借鉴了美方以租代售的先进销售模式，经数年发展，石化机械公司金刚石钻头产品技术已达国内领先水平，市场销售取得明显成效。中美双方合作的预期目标已经达成。为对公司国际市场业务和金刚石钻头业务进行重整，公司与Taurex Drill Bits, LLC经协商，一致同意双方结束资本项下的合作。公司收购海杰特公司，使其成为下属全资子公司后，计划利用该公司平台，进一步布局规划海外市场。后期公司拟对海杰特公司进行名称和经营业务的变更，使其变为公司的国际事业公司，统筹归口管理公司国际市场业务和对外合作等事宜。将来国际事业公司的运营将助力公司进一步拓展国际市场。

　　公司本次交易尚需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准，是否顺利通过备案或核准存在不确定性。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、股权收购和转让协议；

　　4、《武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司截至2019年6月30日净资产审计报告》致同专字（2019）第110ZC6526号；

　　5、《中石化石油机械股份有限公司拟购买武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司部分股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第1706号；

　　6、《PDC Logic,LLC截至2019年6月30日净资产审计报告》致同专字（2019）第110ZC6525号；

　　7、《中石化石油机械股份有限公司拟转让美国PDCL LOGIC公司股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第1707号。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月29日