一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2737351947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务。

　　1、购物中心运营管理业务

　　公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力。作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理30多家购物中心。截至2019年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共24家，总建筑面积近160万平米，其中北京地区14家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。另外，随着轻资产战略的践行，公司固定资产的运营效率增加、资产结构的灵活性加强，为业务发展及板块布局提供资金保障。

　　2、影院运营管理业务

　　基于国内电影行业的蓬勃发展，在 “平台+内容”发展思路的指导下，公司在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务，为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定了良好的基础。影院运营管理的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前公司旗下影院所在物业全部采用租赁方式取得，截止到2019年12月31日，公司旗下共有15家影城，115块屏幕。

　　3、商业保理业务

　　公司通过整合供应商、经销商等资源，为上下游的合作伙伴提供有特色的供应链金融服务。2017年，公司与华联综超共同投资设立了控股子公司华联保理。主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务。公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置，以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据相关主管部门的监管要求以及上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

　　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和其评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　截止本报告出具日，上海新世纪于2019年6月25日对公司出具《北京华联商厦股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（报告编号：新世纪跟踪（2019）100300）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务及商业保理业务。截至2019年12月31日，公司资产总额为139.46亿元人民币，归属于母公司的股东权益为80.98亿元人民币。2019年年度，公司实现营业收入12.54亿元人民币，归属于母公司股东的净利润4814.19万元人民币。报告期内公司主要经营情况如下：

　　1、聚焦购物中心核心主业，提升购物中心运营管理水平

　　2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告期末，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至30多家，旗下购物中心资产规模超过百亿，项目遍布北京、成都、合肥、西宁、包头、兰州等地区。

　　报告期内，公司深耕购物中心核心主业，坚持以利润指标为导向，聚焦业务发展优势地区，以门店为核心，在致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平的基础上提高盈利能力。公司要求旗下购物中心以消费者需求为核心运营要素，回归零售为本质的商业逻辑，围绕客流、销售、空置率、利润等关键指标做好运营管理工作，并推进内容创新及服务创新，逐渐形成购物中心差异化核心竞争力。

　　（1）深入研究消费者需求，更新购物中心经营定位

　　由于消费需求及结构的不断变化，公司要求旗下所有购物中心做好市调基本功，将调研工作制度化、日常化，深入研究商圈内消费者需求与偏好，加强对消费者消费行为、偏好等方面的大数据分析，为店铺调改、店铺定位与品牌招商、市场活动等提供决策支持。

　　基于消费者需求调研和经营分析，公司在报告期内完成旗下所有项目未来三年的调改方案，通过品牌汰换与升级、优化业态组合推动客层升级，更新各购物中心经营定位。另外，公司以满足消费者需求及提升顾客体验为出发点，推进并完成15个购物中心项目的调整改造升级，根据社区需求合理布局购物中心内各业态的比重，并通过完善自身软硬件设施，打造舒适的购物环境，给予消费者更好的购物体验。

　　（2）推进内容创新，增进购物中心竞争能力

　　近年来购物中心品牌及业态同质化较严重，消费者日趋多元化的消费需求驱动传统零售业逐步丰富门店功能、升级购物体验，并向多业态的一站式购物中心模式转变。报告期内，公司致力于提升购物中心运管与管理水平，继续推进内容创新，回归零售为本质的商业逻辑，推动旗下购物中心品牌创新、业态创新，及时关注消费者需求变化带来的内容更新与业态优化，将内容运营作为购物中心核心能力的支撑点。公司将海洋馆、幼儿园等创新业态引入购物中心，拓宽商场区域与服务内容的功能性，在增进客流的同时提升消费者的体验度，保证商业生态稳健发展。另外，公司积极推动建设品牌资源库，与众多知名品牌及特色品牌建立长期合作关系，为购物中心提供多元化的租户资源及最优化业态配置基础。

　　（3）完善数据化系统建设，加强运营管控

　　在做好购物中心日常运营管理的基础上，公司加强各项系统检查和现场检查，督促门店提升运营水平，并完善数据化运营管理系统建设，加强对各店客流、租户销售额的监督与管控，借助数据资源加强消费者需求及品牌数据分析，提升风险预警及管控能力。

　　报告期内，公司推进 BHG Mall品牌资源云系统第一期开发上线，实现品牌资源的统一管理；对现有管理系统进行全面升级，实现招商管理全面数字化，提升管理效率；完成经营管理信息化数据平台搭建，实现客流销售数据的实时管理。

　　（4）完善整合营销体系，增进顾客黏性

　　2019年度，公司着重加强品牌重塑、客流提升、数字化会员运营及社群打造等方面工作，将整合营销体系规范性、系统化、流程化，并加强对营销活动的效果评估，以深化塑造人性化购物中心品牌形象，并通过市场营销活动及会员管理增进顾客黏性。

　　报告期内，公司完成数字化会员平台及数据化销售体系的搭建，全年会员数量同比增长83.5%，开启会员分级的精细化运营，加强对消费者需求的大数据分析，为项目运营提供决策支持。公司旗下购物中心投入两档重点活动，“BHG DAY”与“超级会员日”，并通过社区春晚、“全城足迹，奔跑有Young”、“国货市集”等多个营销项目进行品牌宣传活动，开展多项主题营销活动及面向社区的市场活动，激发BHG Mall品牌活力，提高项目内租户在市场活动中的参与度与积极性。另外，公司在报告期内着手推动社群营销工作，以增加购物中心平台、消费者与租户的联动能力，强化BHG Mall的社区服务理念，拉动门店客流、销售持续提升。

　　2019年度，公司在租赁及物业管理板块实现主营业务收入8.86亿元，相比上年同期增长0.89%。公司在报告期内注重购物中心的运营与管理水平，报告期内，公司旗下门店在日均客流量、租户日均销售额、毛利率较2018年年度均有大幅提升。

　　2、以业务发展为导向，完善公司内部管理流程

　　公司根据相关法律法规的规定，以目前经营业务发展为出发点和导向，不断加强自身建设及内控制度与流程的执行、检查及更新，积极推动组织改进，促进公司规范运作，提升公司内部管理效率及水平。

　　报告期内，公司对商管及开发两大管理体系进行调整，明确权责，敢于变革。为提高管理效率，公司继续执行并完善项目组合管理机制，完善业务相关制度，建立从改造“立项”至“后评估”全套管理节点和流程，促进运营工作标准化及流程优化，对模板化设计、审批流程、沟通渠道等多方面进行梳理及优化，形成高效的管理体系。

　　3、完善人才储备机制，创建学习创新型组织

　　公司关注个人目标与组织发展之间的关联性，推进开放、公平、更有活力与创造力的企业文化建设，加强员工激励、人才选拔与培养机制，创建学习创新型组织。报告期内，基于业务发展与绩效为目标，公司继续探索以业务发展为导向的人才培养体系，将人才培养融入日常工作中，完善各层级以及各业务条线的专业培训，将专项培训与研讨学习相结合，全面提升员工的专业技术能力和素质，为公司持续发展奠定人才储备与保障。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　·以摊余成本计量的金融资产；

　　·以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　·租赁应收款；

　　·财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”），修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确了债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　报告期内，本公司无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　本期以250万元收购文化传媒公司80%股权；以21,168.67万元收购中商华通持有的恒天嘉信23.28%的有限合伙份额（对应劣后级合伙份额 24,300 万元），安徽华联1%股权，恒天嘉信持有银川华联80.92%股权、安徽华联99%股权；

　　2、新设子（孙）公司

　　本公司子公司华联院线新设立上地影院、湖东影院，出资比例均为100%。

　　3、新设结构化主体

　　■

　　4、注销子公司、结构化主体

　　本公司本期完成对子公司海南华联、结构化主体LHGP3、坤联信和的注销。

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2020-025

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第四次会议相关议案及

　　有关事项的专项说明和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第四次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、关于《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　二、对公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》的独立意见

　　鉴于公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，公司与华联综超重新续签协议，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所；公司下属影院向华联综超承租场地经营影院业务。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2020年交易金额不超过6000万元人民币。

　　公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署《关于设备采购的框架协议》，向广北华联采购材料、设备及安装服务。预计2020年度双方交易总额不超过1500万元人民币。

　　公司独立董事基于独立判断，同意上述议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　三、关于与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见

　　鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。

　　公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　四、对公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见

　　根据相关要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　报告期内，公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司2019年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司2019年内部控制审计报告》内容不存在差异。同意公司披露 2019 年度内部控制评价报告。

　　五、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司非公开发行255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司共募集资金859,999,998.86元，发行价格为3.37元/股。

　　上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0081号《验资报告》验证。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。

　　公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　六、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见

　　公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2019年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、关于续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见

　　公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：

　　1、对外担保方面

　　截至2019年12月31日，公司对外担保余额为1亿元人民币，具体为：根据2018年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司或控股子公司为华联集团担保的借款余额总计不超过9亿元。截止2019年12月31日，公司为华联集团提供担保的余额为1亿元人民币。

　　独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

　　2、关联方资金占用方面

　　报告期内，公司不存在关联方非经营资金占用。

　　九、关于公司会计政策变更的独立意见

　　就公司第八届董事会第四次会议审议的关于变更会计政策的议案，我们认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　十、关于与财务公司日常关联存贷款额度的独立意见

　　为了满足公司的资本运作需求，优化公司财务结构，降低投资风险和融资成本，财务公司将在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务，预计2020年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元，授信总额不超过人民币11亿元。

　　公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　十一、关于2020年度公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

　　就公司第八届董事会第四次会议审议的关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项，我们认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司2020年使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。

　　十二、关于应对新冠肺炎疫情实施减免租金及管理费的独立意见

　　就公司第八届董事会第四次会议审议的应对新冠肺炎疫情实施减免租金及管理费的议案，我们认为：本次租金及管理费减免系在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，与商户携手共渡难关，以降低疫情对公司及商户经营造成的冲击所做出的安排。本次减免租金及管理费安排审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。同意公司关于本次减免租金及管理费的方案。

　　公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

　　2020年4月29日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份公告编号：2020-036

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于与华联综超及其控股子公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本交易需要提交公司2019年年度股东大会审议；

　　●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，公司近日与华联综超重新续签协议。公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市。同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所；公司下属影院向华联综超承租场地经营影院业务。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价格确定。预计2020年度双方交易总额不超过6000万元人民币。

　　2、鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料、设备及安装服务，公司近日与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署了《关于设备采购的框架协议》。广北华联作为专业的采购公司，就前述业务，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价格确定。预计2020年度双方交易总额不超过1500万元人民币。

　　3、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，广北华联为华联综超的控股子公司，本次交易构成了关联交易。公司董事长李翠芳女士、张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职位，在华联综超担任董事职位，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事及副总裁职位。上述人员构成关联董事。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年4月27日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》；关联董事李翠芳、郭丽荣、张力争回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）华联综超

　　1、基本情况

　　名称：北京华联综合超市股份有限公司

　　成立日期：1996-06-07

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

　　法定代表人：陈琳

　　注册资本：665,807,918元

　　企业性质：股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011857375

　　主营业务：商业零售

　　股东情况：截至2019年9月30日，华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，华联综超经审计的总资产102.21亿元，归属于上市公司股东的净资产27.14亿元，2018年实现营业收入115.95亿元，归属于上市公司股东的净利润8339.87万元，经营活动产生的现金流量净额7.26亿元。截至2019年9月30日，华联综超未经审计的总资产99.09亿元，归属于上市公司股东的净资产27.31亿元，2019年1-9月实现营业收入92.88亿元，归属于上市公司股东的净利润6238.78万元，经营活动产生的现金流量净额6.54亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。

　　公司董事长李翠芳女士、董事张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

　　华联综超不是失信被执行人。

　　3、履约能力分析

　　作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。

　　（二）广北华联

　　1、基本情况

　　名称：广州北华联设备采购有限公司

　　成立日期：2012-05-07

　　注册地址：广州市海珠区琶洲大道东1号1301、1302房(仅限办公用途)

　　法定代表人：彭舸

　　注册资本：1000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：914401015983167116

　　经营范围：办公设备批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电气设备批发;专用设备销售;厨房设备及厨房用品批发等

　　股东情况：华联综超持有广北华联70%股权，华联集团持有广北华联30%股权

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，广北华联经审计的总资产10821.49万元，净资产972.31万元，2018年实现营业收入7268.75万元，净利润35.11万元，经营活动产生的现金流量净额355.09万元。截至2019年9月30日，广北华联未经审计的总资产6291.04万元，净资产973.27万元，2019年1-9月实现营业收入6717.67万元，净利润-0.36万元，经营活动产生的现金流量净额-163.70万元。

　　2、与公司的关联关系

　　公司与其控股股东华联综超的第一大股东均为华联集团。

　　公司董事长李翠芳女士、董事张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

　　广北华联不是失信被执行人。

　　3、履约能力分析

　　广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。作为上市公司华联综超的控股子公司，广北华联经营状况良好，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司近日与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，华联综超（本处及以下均包括各自子公司）向公司（均包括各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营；公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，合同有效期为1年，于双方2019年年度股东大会批准之日起生效。双方根据届时有效的全部关联租赁合同2020年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。

　　公司近日与广北华联签署了《关于设备采购的框架协议》，公司向广北华联采购材料、设备及安装服务，广北华联向公司提供材料、设备及安装服务。协议项下的各项服务的定价按照市场同比价制定。协议的有效期为1年，双方2020年度交易总额不超过1500万元人民币，于双方2019年年度股东大会批准之日起生效。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内领先综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。同时，鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料、设备及安装服务，广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。

　　该项关联交易事项2020年合计发生金额不超过7500万元，占公司2019年度经审计净资产的0.93%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年度，公司与华联综超及广北华联发生的日常关联交易金额总计为4853.35万元。除上述外，2020年年初至本公告披露日，公司与华联综超及其子公司未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了如下独立意见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事就该项关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；

　　4、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》；

　　5、双方签署的《关于设备采购的框架协议》。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2020-037

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于与华联集团相互融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司

　　● 预计2020年所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币

　　● 公司无逾期担保

　　一、关联交易概述

　　1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日于北京与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。

　　鉴于公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署的《保证合同》即将到期，公司近日于北京与华联集团、华联财务重新续签协议，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供担保的反担保。

　　2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。公司的董事长李翠芳女士、董事郭丽荣女士和董事张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职位，公司董事崔燕萍女士同时在华联财务担任董事职务，上述人员构成关联董事。

　　3、公司于2020年4月27日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》；关联董事李翠芳、郭丽荣、张力争、崔燕萍回避了对该议案的表决。表决情况：同意5人，回避4人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方简介

　　公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1993年12月18日

　　注册资本：215,000万元

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

　　法定代表人：吉小安

　　统一社会信用代码：91110000284084698D

　　主营业务：投资管理、投资咨询等。

　　华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至2018年12月31日，华联集团经审计总资产为414.53亿元，总负债为288.25亿元（其中流动负债总额为255.52亿元，非流动负债总额为32.73亿元），净资产为126.28亿元。2018年度实现营业收入266.64亿元，利润总额72.68亿元，净利润3.16亿元。截至2019年9月30日，华联集团未经审计资产总额389.35亿元，总负债为255.21亿元（其中流动负债总额为232.99亿元，非流动负债总额为22.22亿元），净资产134.14亿元。不涉及重大担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。2019年1-9月实现营业收入222.55亿元，利润总额8.81亿元，净利润6.57亿元。

　　华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。截至目前，华联集团没有被列为失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系

　　华联集团为公司的控股股东，公司董事长李翠芳女士、董事郭丽荣女士和董事张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职位，上述人员构成关联董事。华联集团及关联董事分别符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 第二项及第十章第一节 10.1.5 第三项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、《相互融资担保协议》

　　公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。

　　股票代码：000882                               股票简称：华联股份                       公告编号：2020-028

　　债券代码：112637                               债券简称：18华联01

　　（下转B489版）