一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司负责人龙学勤、主管会计工作负责人王小平及会计机构负责人(会计主管人员)张文龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行。

　　游戏业务方面，公司立足于精品游戏研发和运营思路，基于知名IP游戏的成功研发经验，坚持研发、自营与代理并行，持续为用户提供优质创新的游戏产品。报告期内，为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，公司游戏业务延续了2018年以来的经营模式转变趋势，即从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，不断提升引入产品的能力和买量投放能力，游戏业务收入在报告期内取得了增长。

　　影视业务方面，公司始终秉承内容精品化策略，聚焦年轻化需求，以影视精品内容创作和制作为立足之本，在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象。报告期内，公司制作的现代刑侦剧《我知道你的秘密》已顺利发行并在优酷平台播出，引起了广泛的关注和热议。

　　报告期内，为提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力，公司董事会审议通过了公司对中钛科技的增资事宜，增资完成后，公司将取得中钛科技51%的股权，并将在现有游戏和影视业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务。报告期内，中钛科技尚未纳入公司合并报表范围，因此公司本报告期主营业务较上期暂无重大变化。

　　此外，报告期内，公司还兼营商品贸易业务，由于其业务流水较大而毛利率较低的特点，该项业务对公司的经营业绩（盈利水平）不构成重大影响。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司持续致力于文化产业的发展，以优质IP运营为载体、以精品内容创作为核心，进行网络游戏的研发、发行和运营以及精品影视剧的投资、拍摄、制作和发行。同时，为提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力，报告期内，公司董事会审议通过了对中钛科技的增资事宜，为公司未来拓展钛矿采选、生产和销售业务奠定了良好基础。报告期内，中钛科技尚未纳入公司合并报表范围。

　　报告期内，公司实现营业收入106,352.05万元，同比增长41.47%，归属于上市公司股东的净利润-83,915.64万元，同比减亏34.28%。公司营业收入较上年增长主要是公司游戏代理联运业务增加以及报告期内公司发生商品贸易业务所致；公司报告期内发生亏损主要是游戏、影视业务出现亏损以及公司发生商誉减值等资产减值所致；公司本报告期较上年减亏主要是报告期内商誉减值等资产减值金额较上年减少所致。公司管理团队将努力维持现有游戏及影视业务的平稳发展，持续打造精品游戏产品和精品影视作品，科学管控各项成本费用，努力创造良好的经济效益和社会效益，同时积极拓展钛矿业务，不断提升公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力。

　　报告期内，公司主要业务板块的经营情况如下：

　　1、游戏业务方面

　　报告期内，为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，公司游戏业务延续了2018年以来的经营模式转变趋势，即从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，不断提升引入产品的能力和买量投放能力。报告期内，公司游戏业务收入实现增长，但由于游戏行业市场竞争持续加剧，获客成本持续上升，报告期内公司游戏业务发生亏损。

　　（1）自研游戏情况

　　报告期内，全资子公司风云互动继续采用轻中度游戏和重度游戏共同发展的研发思路，上线了多款自研的轻中度游戏，如《滚蛋吧负能量》、《家长模拟器》、《方块君快快跑》、《我的射门会拐弯》、《吃鸡训练营》、《泡泡美食街》、《原地爆炸io》、《冲鸭人生》、《我老板当的贼溜》、《一起切糖果》、《我要当喵王》、《奔跑吧公主》等，该等轻中度游戏主要在微信、QQ、今日头条等渠道上线运营，其中《滚蛋吧负能量》累积注册用户已破千万；同时，风云互动自研的重度游戏《斗罗大陆2D》页游、《凡人战八荒H5》、《战无双H5》等持续贡献流水收入，《莽荒纪3D H5》已在微信、QQ以及华为、小米应用商店等渠道上线测试，目前处于数据调优阶段。

　　报告期内，全资子公司第一波接受委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，该游戏已完成开发交付委托方。

　　（2）代理运营游戏情况

　　报告期内，第一波独家代理的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏产品已上线运营；第一波委托其他公司开发的《雪鹰领主H5》已上线运营，与腾讯合作开发的《雪鹰领主》手游也已上线运营。同时，第一波通过买量的方式，运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品。

　　报告期内，全资子公司风云互动上线了多款代理的轻中度游戏，包括《龙魂战歌》、《物理的游戏》、《爱国小炮手》、《热血修仙》、《魔域来了》、《摩托车冲冲冲》、《砸脸大作战ol》、《球球向下落ol》、《爱的火车转圈圈》、《飞机贼带感》、《奔跑吧大都市》、《全民疯狂战车》、《美味厨房大亨》、《成语西游记》、《海底大战》等共计37款产品，其中部分产品注册用户超过千万；同时，风云互动上线了代理的《少年封神（梦幻修仙）》、《剑决天下》等重度游戏产品，与渠道以CPS联运的方式合作运营了《三国计》《万剑飞仙》《热血合击》等游戏产品。

　　2、影视业务方面

　　报告期内，公司制作完成并首播的影视剧情况如下：

　　■

　　报告期内，公司部分电视剧出现客户要求重新议价的情形，冲减对应销售收入后，公司本期影视业务发生亏损。此外，根据市场发展情况，以及考虑到影视团队出现阶段性人员流失的情形，报告期内，公司取消了新剧投资拍摄计划，截至报告期末，公司暂无在拍的影视剧。

　　3、其他业务拓展方面

　　公司于2019年12月9日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币54,000万元向中钛科技增资，增资后取得中钛科技51%股权，中钛科技将成为公司的控股子公司（报告期内，中钛科技尚未纳入公司合并报表范围）。上述增资完成后，公司将在现有游戏和影视业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务，进一步丰富了公司的业务结构，根据中钛科技的发展预期，本次增资有助于提升公司未来的盈利能力。此外，报告期内，公司通过投资设立全资子公司鼎龙健康兼营商品贸易业务，该项业务流水较大但毛利率较低，对公司的整体经营业绩（盈利水平）不构成重大影响。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、营业收入和营业成本方面：报告期内，公司营业收入、营业成本均较上期出现较大幅度增长，主要是公司报告期内通过投资设立的全资子公司兼营商品贸易业务，该项业务流水金额较大，导致公司整体营业收入和营业成本均出现相应上升，并导致公司原有游戏、影视业务在收入、成本占比方面出现较大下降；报告期内，公司游戏业务收入较上年有所增长，但由于市场竞争加剧，获客成本等成本投入大幅上升，游戏业务的营业成本也出现较大增长；报告期内，公司影视业务收入较上年出现较大下降，主要是本期确认收入的影视剧体量远低于上年影视剧体量，相关的营业成本也出现了相应下降，同时，由于报告期内出现客户要求重新议案的情形，冲减相应收入后导致公司影视业务收入下降的幅度大于营业成本下降的幅度。

　　2、净利润方面：报告期内，公司发生较大亏损，除了游戏业务因成本大幅上升而发生亏损和影视业务因重新议价冲减收入发生亏损外，主要是公司计提商誉减值等资产减值准备而产生的亏损，但由于本期计提的资产减值准备金额低于上年同期，因此本报告期较上年出现减亏的情形。此外，由于本期新增的商品贸易业务具有流水金额较大而毛利率较低的特点，该项业务对公司的整体净利润影响较小。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　①新金融工具准则

　　公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，以下简称“新金融工具准则”。准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。本次会计政策变更，公司原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为其他权益工具投资。

　　②非货币性资产交换准则、债务重组准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，实施时间分别自2019年6月10日起及2019年6月17日起。本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　③财务报表格式调整

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　④财务报表格式调整

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），要求所有已执行新金融准则的企业应当结合上述文件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002502    证券简称：鼎龙文化    公告编号：2020-015

　　鼎龙文化股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鼎龙文化股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第三十一次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2020年4月16日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2019年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2020年第一季度报告全文及其正文》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经审核，董事会认为公司2020年第一季度报告全文及其正文的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告全文》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2020年第一季度报告正文》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　3、审议通过了《2019年度经理工作报告》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　公司独立董事向董事会递交了2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《2019年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-83,915.64万元，截止2019年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-122,786.23万元、-169,820.51万元。鉴于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且截止2019年12月31日公司弥补亏损后的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年度内部控制自我评价情况出具了《内部控制鉴证报告》。《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　8、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　10、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2019年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　11、审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况说明的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于深圳市风云互动网络科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　12、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）2019年度未达到承诺盈利数，且业绩承诺期内累积实现的净利润数低于累积承诺的净利润数，根据公司与风云互动原股东（以下称“业绩补偿义务人”）签订的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》，业绩补偿义务人应对公司进行业绩补偿，其中补偿股份合计1,834,235股，董事会同意公司以1元的总价回购业绩补偿义务人上述尚未解锁的补偿股份1,834,235股并予以注销。同时为保证业绩补偿方案及相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿方案实施的全部相关事宜，包括但不限于回购注销相关股份、修改公司章程、办理工商变更以及与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至业绩承诺补偿相关事项及工商变更实施完毕之日止。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　鉴于公司拟回购注销相关业绩补偿股份将导致公司注册资本和总股本的减少，同时根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2020年6月12日召开2019年年度股东大会。会议通知的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002502                 证券简称：鼎龙文化                 编号：2020-016

　　鼎龙文化股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年6月12日（星期五）召开公司2019年年度股东大会。现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定召开2019年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月12日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年6月5日（星期五）

　　7、本次会议的出席对象：

　　（1）截至2020年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市白云区广园中路388号广州卡丽皇家金煦酒店沙龙1厅。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下议案：

　　1.00《2019年度董事会工作报告》；

　　2.00《2019年度监事会工作报告》；

　　3.00《2019年度财务决算报告》；

　　4.00《2019年年度报告及其摘要》；

　　5.00《2019年度利润分配预案》；

　　6.00《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　7.00《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》；

　　8.00《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》；

　　9.00《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

　　上述议案1、3-9已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，议案2-8已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

　　上述议案8、9为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中议案8中负有业绩补偿义务的相关股东对议案8回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年6月10日至2020年6月11日（9:00-12:00，14:00-18:00）

　　2、登记地点：广州市天河区广州大道北63号鼎龙国际大酒店20楼公司证券事务部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真、电子邮件方式登记（须在2020年6月11日18:00前送达或传真、发送至公司；来信请寄：广州市天河区广州大道北63号鼎龙国际大酒店20楼，邮编：510000，信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样）。其中，以传真、电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　4、其他事项：

　　（1）联系人：王小平、危永荧电子邮箱：stock@huaweitoys.com

　　联系电话：0754-83689555   联系传真：0754-83689556

　　（2）会期预计半天，出席会议人员交通、住宿费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此通知。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362502，投票简称：鼎龙投票。

　　2、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席鼎龙文化股份有限公司2019年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数量（股）：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002502    证券简称：鼎龙文化    公告编号：2020-017

　　鼎龙文化股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第十九次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2020年4月16日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席李斌先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2019年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2020年第一季度报告全文及其正文》；

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告全文》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2020年第一季度报告正文》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　3、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意 3票，反对0 票，弃权 0 票。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-83,915.64万元，截止2019年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-122,786.23万元、-169,820.51万元。鉴于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且截止2019年12月31日公司弥补亏损后的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2019年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：董事会制定的《2019年度利润分配预案》符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和发展需要，同意本年度不进行利润分配。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制制度，能够对公司经营活动的各个营运环节起到良好的风险防范和控制作用，《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设和运行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　7、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立审计的相关资质及能力，符合公司年度审计工作的需要，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

　　《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况说明的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于深圳市风云互动网络科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，不影响公司2019年度相关财务指标，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　10、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。《关于2019年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　11、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》符合相关法律法规及《公司章程》关于分红政策的规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，有利于健全公司利润分配事项的决策程序和机制，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

　　《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司制定的业绩补偿实施方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，也符合《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》的相关约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

　　《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的公告》的具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002502    证券简称：鼎龙文化    公告编号：2020-018

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“鼎龙文化”）于2016年以支付现金方式收购深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）49.60%股权（该次收购前，公司全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司已持有风云互动50.40%股权，该次收购完成后，公司通过直接和间接方式合计持有风云互动100%股权），根据各方签署的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（中兴华专字（2020）第410001号），风云互动2019年度业绩承诺未完成。

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。现将相关情况公告如下：

　　一、公司资产收购情况概述

　　2016年12月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司以自有资金31,280.635万元收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)（以下简称“共赢投资”）、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)（以下简称“和赢投资”）和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)（以下简称“火力前行”）（共赢投资、和赢投资、火力前行以下合称“交易对方”或“业绩补偿义务人”）合计持有的风云互动49.60%股权。其中交易对方所获对价的70%（合计21,846.05万元）由公司按照《转让协议》约定的方式分期支付，交易对方所获对价的30%（合计9,362.59万元）由公司在股权交割后10个工作日内一次性支付至双方监管账户，专用于购买公司股票并进行锁定。具体内容详见公司于2016年12月1日和2016年12月21日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　2016年12月29日，交易对方完成了上述股票购买计划（合计购买公司股票7,336,938股）并出具了追加股份限售的承诺函，具体内容详见公司于2017年1月6日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　二、《转让协议》约定的业绩承诺及补偿安排

　　根据《转让协议》约定，业绩补偿义务人承诺风云互动2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润不低于4,500万元、5,625万元、6,750万元和7,830 万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　如在承诺期内，风云互动截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，公司没有义务支付相应的现金对价部分，对应的股票也不得解锁，应当由公司以1元的总价予以回购注销。若公司在承诺期内实施现金分配，对应当年补偿股票所获得的现金分配部分随补偿股票一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股己分配现金股利×当年应补偿股票数量。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字[2017]G16042510040号《审计报告》、广会审字[2018]G17035710091号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10323号《鉴证报告》以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2020）第410001号《鉴证报告》，风云互动承诺期内业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述业绩承诺实现情况，风云互动2016年、2017年、2018年均实现业绩承诺，且未出现应当进行业绩补偿的情形；风云互动2019年实际盈利数低于承诺盈利数，且承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，根据《转让协议》约定，业务补偿义务人应当对公司进行业绩补偿。

　　四、业绩补偿实施方案

　　根据《转让协议》约定，鉴于风云互动未能实现2019年度业绩承诺，为保障公司及全体股东合法权益，业绩补偿义务人应当对公司进行业绩补偿。公司拟定业绩补偿实施方案如下：

　　1、股份补偿

　　根据《转让协议》，业绩补偿义务人2019年度业绩承诺对应的合计1,834,235股股份不得解锁，并应当由公司以1元的总价予以回购注销。具体情况如下：

　　■

　　注：应补偿（回购注销）股份的来源为业绩补偿义务人以部分交易对价购买并追加限售的且对应2019年度尚未解锁的公司股份，应补偿股份1,834,235股占回购注销前公司股份总数的0.21%。

　　公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份合计1,834,235股。

　　为保证股份回购注销相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿方案实施的全部相关事宜，包括但不限于回购注销相关股份、修改公司章程、办理工商变更以及与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至业绩承诺补偿相关事项及工商变更实施完毕之日止。

　　2、现金补偿

　　（1）以尚未支付的现金对价补偿

　　根据《转让协议》约定，如风云互动2019年度完成业绩承诺，公司应向交易对方支付现金对价合计3,276.91万元；鉴于风云互动2019年度未实现业绩承诺，且截至2019年度末累积实现净利润数低于截至2019年度末累积承诺净利润数，根据《转让协议》约定，公司没有义务支付2019年度对应的现金对价合计3,276.91万元。

　　公司将不再向业绩补偿义务人支付上述3,276.91万元现金对价。

　　（2）以补偿股份已分配现金股利补偿

　　根据《转让协议》约定，由于公司在承诺期内实施过现金分配，业绩补偿义务人应将合计1,834,235股补偿股份已获得的现金股利返还给公司。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：根据《转让协议》约定，补偿股份对应的现金股利返还计算公式为：返还金额=每股己分配现金股利×当年应补偿股票数量。2016年度，公司以总股本859,828,874股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元（含税），该利润分配方案已于2017年5月19日实施完毕；2017年度，公司以总股本859,828,874股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元（含税），该利润分配方案已于2018年7月24日实施完毕。根据上述现金股利分派情况，和赢投资应返还金额=（0.04+0.05）×1,089,400股=98,046.00元；火力前行应返还金额=（0.04+0.05）×591,085股=53,197.65元；共赢投资应返还金额=（0.04+0.05）×153,750股=13,837.50元。即业绩补偿义务人合计1,834,235股补偿股份应返还已分配现金股利合计165,081.15元。

　　公司将督促业绩补偿义务人向公司返还上述合计16.51万元已分配现金股利。

　　五、本次业绩补偿对公司的影响

　　根据上述业绩补偿实施方案，如相关业绩补偿方案顺利实施，公司将回购注销对应补偿股份1,834,235股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少1,834,235股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由859,828,874股（元）变更为857,994,639股（元）。同时，公司将根据上述业绩补偿实施方案并依据相关会计准则进行相应会计处理，将对公司相关年度的损益产生一定影响（其中公司无须支付的现金对价3,276.91万元已计入公司2019年度营业外收入）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事独立意见

　　经审核，独立董事认为：本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据《转让协议》的约定、并基于风云互动未能完成2019年度业绩承诺的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项，同意将相关议案提交股东大会审议并同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿方案实施相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司制定的业绩补偿实施方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，也符合《转让协议》的相关约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审程序合法合规，同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002502    证券简称：鼎龙文化        编号：2020-020

　　鼎龙文化股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-83,915.64万元，截止2019年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-122,786.23万元、-169,820.51万元。

　　一、2019年度利润分配预案

　　公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，根据《公司章程》和公司的实际情况，公司2019年度拟不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　1、《公司章程》关于利润分配条件的规定

　　（1）现金分红的具体条件

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、2019年度不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且截止2019年12月31日公司弥补亏损后的未分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件和发放股票股利条件，同时结合公司的发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度经营情况和财务状况，并结合《公司章程》的规定以及公司的发展规划而拟定的方案，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：董事会制定的《2019年度利润分配预案》符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和发展需要，同意本年度不进行利润分配。

　　五、独立董事意见

　　根据《公司章程》、《分红管理制度》以及公司制定的《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，我们对本次董事会拟定的《2019年度利润分配预案》进行了认真核查，我们认为：公司董事会提出的2019年度拟不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的分红政策，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此说明。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十九日

　　证券代码：002502         证券简称：鼎龙文化              公告编号：2020-021

　　鼎龙文化股份有限公司关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中兴华所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在担任公司2019年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。根据中兴华所的专业水平、执业操守和履职能力以及考虑公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华所为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：中兴华所成立于1993年，其前身为中法会计师事务所，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”；2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”；2013年，中兴华富华会计师事务所有限责任公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。中兴华所已设有江苏分所、镇江分所、南通分所、扬州分所、苏州分所、山东分所、 潍坊分所、威海分所、济南分所、东营分所、河南分所、河北分所、广东分所、辽宁分所、四川分所、福建分所、湖南分所、深圳分所、上海分所、江西分所、安徽皖江分所等21家分所。2019年度承办公司审计业务的机构为中兴华广东分所，广东分所成立于2014年5月，现有员工65人，其中执业注册会计师16人，注册税务师10人（含双执业资格），其他从业人员49人，具有上市公司、大型企业、IPO、重组、基本建设等项目审核的丰富经验和良好的职业操守。截止本公告披露日，中兴华所未加入国际会计网络。

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层

　　统一社会信用代码：91110102082881146K

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　执业资质：中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

　　投资者保护能力：中兴华所已计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，中兴华所现有从业人员 2086人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。拟签字注册会计师张正武、黄辉从事证券服务业务均超过5年，具备相应专业胜任能力。

　　（三）业务信息

　　中兴华所2019年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；2019年12月31日净资产30,637万元，2019年完成审计公司数量共计10210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元，具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1、中兴华所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、拟签字注册会计师1（项目合伙人）姓名：张正武

　　（1）执业资质：中国注册会计师

　　（2）是否从事过证券服务业务：是

　　（3）是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：自2009年至今先后在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大通证券股份有限公司、五矿证券有限公司、太平洋证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职项目经理、业务董事等职务，从事审计行业超过5年，从事证券服务业务超过5年。

　　2、拟签字注册会计师2（项目合伙人）：黄辉

　　（1）执业资质：中国注册会计师

　　（2）是否从事过证券服务业务：是

　　（3）是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：自2012年至今先后在北京华审会计师事务所有限公司、广东天华华粤会计师事务所有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职项目经理、高级经理、合伙人等职务，从事审计行业近8年，从事证券服务业务超过5年。

　　3、项目质量控制复核人：张学锋

　　（1）执业资质：中国注册会计师

　　（2）是否从事过证券服务业务：是

　　（3）是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：从事审计工作近20年，为多家上市公司提供服务，长期从事证券服务业务。

　　（五）诚信纪录

　　1、中兴华所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：

　　（1）因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计，中兴华所于2017年8月16日被中国证监会没收业务收入150万元，并处以450万元罚款。

　　（2）因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年财务报表审计，中兴华所于2018年2月28日收到中国证监会文号“证监会[2018]34号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取监管谈话的措施。

　　（3）因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公2017年财务报表审计，中兴华所于2018年9月14日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68 号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函的措施。

　　（4）因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年财务报表审计，中兴华所于2018年12月5日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件，对中兴华所采取出具警示函的措施。

　　（5）因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年财务报表审计，中兴华所于2020年1月14日收到陕西证监局文号“陕证监措施字（2020）5 号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函的措施。

　　（6）中兴华所于2019年7月15日收到中国银行间市场交易商协会（2019）17 号自律处分决定书，对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务 6 个月。

　　2、拟签字注册会计师张正武、黄辉最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对拟续聘的中兴华所的执业资质、诚信记录、业务情况及其独立性等情况进行了详细核查，结合其为公司提供服务的情况，一致认为中兴华所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，在执业过程中勤勉尽职，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的责任。公司董事会审计委员会审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意向董事会提议续聘中兴华所为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、经审核，公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：

　　中兴华所依法独立承办注册会计师业务，具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。2019年度，在为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计原则，以严谨、客观、公正的态度完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告及审计意见能够客观反映公司实际经营情况及财务状况。中兴华所满足公司财务报告审计工作的相关要求，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意将续聘中兴华所为公司2020年度审计机构的议案提交至董事会审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　经审慎核查，我们认为，中兴华所依法独立承办注册会计师业务，具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2019年度审计服务的过程中，严格遵守会计准则，以严谨、客观、公正的态度较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告及审计意见能够客观反映公司实际经营情况及财务状况。公司续聘中兴华所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。中兴华所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中兴华所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。基于双方前期的良好合作，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中兴华所为公司2020年度审计机构，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华所为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、第四届董事会审计委员会第十八次会议决议；

　　4、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002502                 证券简称：鼎龙文化             公告编号：2020-022

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会 [2017] 22 号）（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则的要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对会计政策予以相应变更，并按要求自2020年1月1日起开始执行新收入准则。

　　（2）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号文”），对一般企业合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号文及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述文件要求，公司应当对合并报表格式进行相应调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行未经上述修订的《企业会计准则——基本准则》和各

　　项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新收入准则和财会[2019]16号文等有关规定；其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司按照财政部上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　5、变更审议程序

　　公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行新收入准则对公司的影响

　　新收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。按照新收入准则的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则的累积影响数，调整2020年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不影响2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、根据财会[2019]16号文的有关规定，公司财务报表格式主要变动如下（未作具体说明的事项以财政部文件为准）：

　　（1）合并资产负债表

　　合并资产负债表新增了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目；将原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将原“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；新增了“专项储备”行项目和列项目。

　　（2）合并利润表

　　合并利润表在原“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　（3）合并现金流量表

　　合并现金流量表删除了原“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）合并所有者权益变动表

　　合并所有者权益变动表新增“专项储备”行项目和列项目。

　　上述会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律、法规及相关规定，不涉及对前期会计差错进行更正或追溯调整，未对公司当期及前期的财务状况、经营成果产生重大影响，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司根据财政部通知（财会 [2017] 22号、财会[2019]16号）的要求进行会计政策变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更履行了相应的审议程序，决策合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策变更。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，不影响公司2019年度相关财务指标，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、 备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002502    证券简称：鼎龙文化    公告编号：2020-023

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年4月29日停牌一天，并于2020年4月30日开市起复牌；

　　2、公司股票自2020年4月30日起实行“退市风险警示”处理，股票简称由“鼎龙文化”变更为“*ST鼎龙”；

　　3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　鉴于公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。现将有关事项公告如下：

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A 股

　　2、股票简称：由“鼎龙文化”变更为“*ST鼎龙”

　　3、股票代码：仍为“002502”

　　4、被实行退市风险警示的起始日：2020年4月30日

　　公司将于2019年4月29日停牌一天，自2020年4月30日起被实行退市风险警示。

　　5、涨跌幅限制：公司股票被实行退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、被实行退市风险警示的主要原因

　　公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根

　　据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的有关规定，公司股票交易将于2020年4月29日停牌一天，自2020年4月30日复牌后被实行“退市风险警示”处理。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除公司退市风险，争取2020年度扭亏为盈，主要措施如下：

　　1、以市场需求为导向，推动公司各项业务的稳步发展，持续改善公司的盈利能力和可持续发展能力。游戏业务方面，坚持自研自发、独代联运并重的游戏运营模式，在业务流水稳步增长的基础上，努力促进前期游戏业务推广投入的效益转化；影视业务方面，积极把握行业导向和行业资源，不断完善经营团队，推进优质项目的摄制计划，通过摄制和发行精品影视剧，努力改善公司的经营业绩；钛矿业务方面，积极推进开发、生产相关证照的办理以及相关矿山项目的生产建设，督促控股子公司云南中钛科技有限公司实现当年及后续年度的业绩承诺，持续提升公司的整体经营业绩。

　　2、开源节流，在保证稳定经营的基础上，努力减少各项运营成本开支。全面加强预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，有效降低经营成本，科学提升公司整体营运能力、经营效率和抗风险能力，为公司改善经营业绩夯实基础。

　　3、优化公司资源配置，盘活存量资产，加强风险管控，防范风险损失。对公司各类资产进行分析梳理，根据实际情况逐步处置非核心资产，盘活存量资产，持续回笼资金用于主营业务的发展，同时，持续加强对各类资产的风险管控，尽可能避免因公司管理不善或跟踪不及时而产生的资产减值或其他资产损失情况，有效防范风险损失，促进公司持续、健康发展。

　　四、股票可能被暂停上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投

　　资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　联系电话：0754-83689555

　　传真号码：0754-83689556

　　电子邮箱：stock@huaweitoys.com

　　邮政编码：515800

　　通讯地址：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　鼎龙文化股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2020年-2022年）

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为进一步明确鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，健全公司利润分配事项的决策程序和机制，经综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年度）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　第一条公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司发展现状和发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条股东回报规划的制定原则

　　（一）股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　（二）公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小投资者)的意见。

　　第三条股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（一）制定周期

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司预计经营状况或监管政策变化等对公司正在实施的股利分配政策进行及时、合理的修订。

　　（二）决策机制

　　1、管理层应结合《公司章程》、公司盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑公司持续经营能力以及当期股东回报规划执行情况等因素向董事会提出下一期股东回报规划建议。

　　2、董事会根据管理层的股东回报规划建议，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定新一期股东回报规划预案，独立董事应当发表明确意见。

　　3、公司董事会提出的新一期股东回报规划预案需经董事会过半数以上表决通过，方能提交公司股东大会进行表决。

　　4、监事会应当对董事会拟定的股东回报规划预案进行审议，并经半数以上监事通过。

　　5、股东大会对股东回报规划方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司独立董事或其他符合相关法律法规规定的主体可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第四条公司未来三年(2020年-2022年)的具体股东回报规划

　　(一)公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　(二)公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

　　公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　前述“特殊情况”是指：

　　1、审计机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。

　　3、合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。

　　4、合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

　　5、合并报表期末资产负债率超过70%。

　　6、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　上述重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　(三)在符合公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(四)在满足前述现金分红条件及保证最低现金分红比例和公司股本规模、股权结构合理的情况下，公司在经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以另行增加股票股利方式分配利润，具体方案需经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　第五条股东利润分配意见的征求

　　公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求并传达股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复投资者关心的问题。

　　第六条附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　鼎龙文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002502                           证券简称：鼎龙文化                      公告编号：2020-013