第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邱华伟、主管会计工作负责人梁征及会计机构负责人(会计主管人员)陈碧絮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　注：本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润533,309,778.12元，同比下降54.29%，主要是因去年同期确认出售子公司三九医院股权取得投资收益约6.8亿元（税后）导致，剔除上述影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润同比增长约9%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 收购澳诺制药100%股权

　　经公司董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司以人民币14.2亿元的价格收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司持有的澳诺（中国）制药有限公司100%股权。公司分别于2019年11月28日、2019年12月14日、2020年1月3日披露了《关于收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权的公告》（2019-041）、《2019年第二次临时股东大会决议公告》（2019-046）、《关于收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权的进展公告》（2020-001）。2020年1月2日，澳诺（中国）制药有限公司股权转让的相关工商变更登记手续办理完成。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2020年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:同向大幅下降

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　■

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—013

　　华润三九医药股份有限公司

　　2020年第三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2020年第三次会议于2020年4月28日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2020年4月25日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、 关于公司2020年第一季度报告的议案

　　公司2020年第一季度报告全文请见巨潮资讯网相关公告（网址： www.cninfo.com.cn），报告正文请见《华润三九医药股份有限公司2020年第一季度报告正文》（2020-015）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、 关于向银行申请授信额度的议案

　　为保证公司资金需求，降低融资成本，结合公司目前资金状况及未来业务需求，公司将中国银行股份有限公司综合授信额度由原8亿元增加至15亿元，授信期限2年；并新增2家银行授信额度，其中新增中国农业银行股份有限公司授信额度10亿元、中国工商银行股份有限公司授信额度10亿元，授信期限均为3年。公司现有授信额度合计为人民币60亿元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 关于公司共同对外投资关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司共同对外投资关联交易的公告》（2020-016）

　　关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、 关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知》（2020-017）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—014

　　华润三九医药股份有限公司

　　2020年第二次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2020年第二次会议于2020年4月28日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2020年4月25日发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司2020 年第一季度报告的书面审核意见的议案

　　监事会对公司2020年第一季度报告发表审核意见如下：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所记载的信息真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、关于公司共同对外投资关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于公司共同对外投资关联交易的公告》（2020-016）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—016

　　华润三九医药股份有限公司关于公司共同对外投资关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　润生药业有限公司（以下简称“润生药业”或“标的公司”）是一家专注于呼吸用药产品研发、生产的企业，为进一步丰富公司呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、助力后续新品开发，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟与华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华润医药产业基金”）、汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华润创新基金”）共同对润生药业进行增资，并开展业务合作。

　　公司、华润医药产业基金及华润创新基金拟与润生药业及相关股东签署《关于润生药业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于润生药业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。根据增资协议安排，公司拟以自有资金出资人民币2亿元，认购标的公司3,145.3665万元新增注册资本，投资完成后公司将持有润生药业9.02935%股权；华润医药产业基金、华润创新基金拟分别以自有资金出资人民币5,000万元，分别认购标的公司786.3416万元新增注册资本，投资完成后分别持有润生药业2.25734%股权。

　　本次投资前，润生药业股权结构如下：

　　■

　　本次投资完成后，润生药业股权结构如下：

　　■

　　本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润创新基金为受中国华润有限公司控制之企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　公司于2020年4月28日召开董事会2020年第三次会议审议了《关于公司共同对外投资关联交易的议案》，关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。华润医药产业基金对本项目的投资尚需履行其投资决策委员会的审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）非关联方基本情况

　　1.重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”）

　　统一社会信用代码：91500000320443265B

　　注册地址：重庆市渝北区洪湖西路18号6幢5层

　　法定代表人：张和兵

　　注册资本：30000 万元人民币

　　营业期限：2014-11-06 至 无固定期限

　　经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。

　　主要股东：居年丰

　　2、重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和亚化医”）

　　统一社会信用代码：91500000327744538W

　　注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1第16层

　　执行事务合伙人及主要股东：重庆和亚化医投资管理有限公司

　　注册资本： 25000万元人民币

　　营业期限：2015-01-04 至 2022-01-03

　　经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤溢基金”）

　　统一社会信用代码：91500000327786332C

　　注册地址：重庆市北部新区星光大道70号A1座19楼

　　执行事务合伙人及主要股东：重庆渤溢股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：80100万元人民币

　　营业期限：2015-01-17 至 无固定期限

　　经营范围：一般项目：从事股权投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、上海德心股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德心股权投资基金”）

　　统一社会信用代码：91310000312534589X

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富特东一路418号第七层709室

　　执行事务合伙人及主要股东：上海德心股权投资基金管理有限公司

　　基金规模：50645.93万元人民币

　　营业期限：2014-09-16 至 2023-09-15

　　经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造产业基金”）

　　统一社会信用代码：91310000342453915W

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室

　　执行事务合伙人及主要股东：国投创新投资管理有限公司

　　基金规模：2200000万元人民币

　　营业期限：2015-05-11 至 2025-05-10

　　经营范围：股权投资，投资管理，咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆润朗”）

　　统一社会信用代码：91500000MA5UPAN2X0

　　住所：重庆市北碚区云汉大道117号附134号

　　执行事务合伙人及主要股东：曹原

　　注册资本：1711.3万元人民币

　　营业期限：2017-07-05 至 无固定期限

　　经营范围：企业管理及咨询服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆德心医药科技”）

　　统一社会信用代码：91500000MA608NQL1A

　　住所：重庆市北碚区云汉大道117号附486号

　　执行事务合伙人及主要股东：重庆德同股权投资基金管理有限公司

　　基金规模：100000万元人民币

　　营业期限：2019-01-30 至 无固定期限

　　经营范围：一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华润医药产业基金”）

　　统一社会信用代码：91440500MA513W908T

　　住所：汕头市龙湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城B-1-06-A地块（航天卫星大厦）二楼东侧之十九

　　执行事务合伙人：华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司

　　基金规模：基金总出资额为人民币25亿元

　　营业期限：2017年12月07日至2026年12月07日

　　经营范围：股权投资

　　华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是公司实际控制人、控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织。华润医药产业基金合伙人总认缴出资额合计为人民币25亿元，其中公司作为有限合伙人认缴人民币5000万元。华润医药产业投资基金及其基金管理人深圳市汉威华基股权投资有限公司近6个月内未买卖公司股票。

　　2019年华润医药产业基金作为C轮投资人，投资人民币1亿元认购润生药业1,585.0992万元新增注册资本，持股占比5.2632%，上述所持股份无锁定期安排。

　　9、曹原为润生药业创始股东之一，住所：重庆市渝北区金科天籁城，就职单位：润生药业有限公司。

　　上述法人或其他组织及自然人均不属于公司之关联方，均不属于失信被执行人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“华润创新基金”）

　　统一社会信用代码：91440500MA4W66CL0F

　　成立时间：2017-01-18

　　营业期限：2017-01-18 至 2026-01-18

　　类型：有限合伙企业

　　基金规模：5.5亿人民币

　　住所： 汕头市龙湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城B-1-06-A地块（航天卫星大厦）二楼东侧之三附近公司

　　执行事务合伙人：汉威润创股权投资（汕头）有限公司

　　主营业务：股权投资、创业投资、投资管理

　　华润创新基金聚焦科技创新领域，目前处于投资阶段，截至目前共计完成投资额约1.8亿人民币。

　　汉威华德（天津）咨询有限公司、汉威润创股权投资（汕头）有限公司分别持有华润创新基金54.36%、0.18%股权，汉威华德（天津）咨询有限公司系华润资本管理有限公司全资子公司，汉威润创股权投资（汕头）有限公司系华润投资创业（深圳）有限公司全资子公司，实际控制人均为中国华润有限公司。

　　华润创新基金不是失信被执行人。

　　华润创新基金2019年末总资产人民币1.82亿元，净资产人民币1.67亿元；2019年度实现营业收入人民币约1700万元，净利润人民币-2400万元。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：润生药业有限公司

　　统一社会信用代码：915000003203012169

　　法定代表人：曹原

　　注册资本：人民币30,116.884万元

　　营业期限：2014年10月8日至长期

　　经营范围：药品的研发、生产、销售（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；医药研究、技术开发、技术转让、技术咨询，化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）研究、技术开发、技术转让、技术咨询、销售及技术服务，实验室器材、Ⅰ类医疗器械技术开发、销售及技术服务，计算机软硬件及辅助设备开发、销售、技术咨询及技术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），货物进出口、技术进出口，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、标的公司业务模式及运营情况

　　润生药业成立于2014年，位于重庆北碚区，主要致力于高端干粉吸入制剂的研究。主要在研产品包括沙美特罗替卡松粉吸入制剂、丙酸氟替卡松粉吸入剂、噻托溴铵粉吸入剂等。

　　哮喘和慢阻肺是慢性呼吸系统疾病，发病原因复杂，发病率高，患者数量大，平均用药超过5年，依据IMS及南方所数据，2018年国内市场规模已超过270亿元人民币，治疗药物主要以吸入制剂产品为主。润生药业首个产品为沙美特罗替卡松粉吸入制剂，目前已按美国FDA申报要求完成药学研究、体外一致性评价及临床终点研究；已向欧盟14个国家递交CTD材料；已于2019年12月获得中国CDE临床批准。

　　润生药业不属于失信被执行人。本次交易完成后，不会导致润生药业纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，润生药业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制公司股东权利的条款。

　　3、标的公司主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为润生药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12月31日和2019年10月31日的财务状况以及2018年度和2019年1月至10月的经营成果和现金流量。

　　4、资产评估情况

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，润生药业100%股权评估值为192,000.00万元。

　　本次评估采用资产基础法和收益法。资产基础法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值48,648.30万元，评估值64,865.72万元，评估增值16,217.42万元。收益法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值为48,648.30万元，评估值192,000.00万元，评估增值143,351.70万元。

　　企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年10月31日为基准日，润生药业股东全部权益评估值为19.2亿元，各方同意，以现金方式对润生药业进行增资，以经国资管理部门授权单位备案通过的评估值为基准协商确定交易价格，其中华润三九增资2亿元，持有润生药业9.02935%股权；华润医药产业基金增资5,000万元，持有润生药业2.25734%股权；华润创新基金增资5,000万元，持有润生药业2.25734%股权。公司用于出资的资金来源为自有资金。本次交易评估报告尚需获得国资管理部门授权单位备案同意。

　　本次增资以经评估的股权权益价值为基础，各投资人定价相同,未损害公司或股东的利益。

　　五、增资协议主要内容

　　（一）投资人：华润三九医药股份有限公司、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（仅针对其在本协议项下5,000万元投资）、汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　（二）交易方案及金额：各方同意，投资人以货币方式对润生药业进行增资，华润三九投资金额为2亿元，认购润生药业3,145.3665万元新增注册资本，获得本轮投资完成后润生药业9.02935%股权；华润医药产业基金的投资金额为5,000万元，认购润生药业786.3416万元新增注册资本，获得本轮投资完成后润生药业2.25734%股权；华润创新基金的投资金额为5,000万元，认购润生药业786.3416万元新增注册资本，获得本轮投资完成后润生药业2.25734%股权。

　　（三）首次交割日：首次交割日为支付首期投资款之日，从该日起，华润三九、华润医药产业基金、华润创新基金成为润生药业股东，按实缴出资比例享有股东权利及承担义务。

　　（四）投资款支付安排：

　　增资款分三期支付：

　　（1）首期投资款支付先决条件全部满足（或依据本协议予以书面豁免）后，投资人对润生药业、创始股东提交的付款申请函及相关证明材料做出肯定性书面确认后十(10)个工作日内向润生药业支付首期投资款10,500万元，其中华润三九支付首期投资款7,000万元；

　　（2）第二期投资款支付先决条件全部满足（或依据本协议予以书面豁免）后，投资人对收到的书面付款申请函及相关证明文件做出肯定性书面确认的，于首次交割日后六（6）个月后五（5）个工作日内向润生药业支付第二期投资款10,500万元，其中华润三九向润生药业支付第二期投资款7,000万元；

　　（3）第三期投资款支付先决条件全部满足（或依据本协议予以书面豁免）后，投资人对收到的书面付款申请函及相关证明文件做出肯定性书面确认的，于2021年6月30日后五（5）个工作日内向润生药业支付第三期投资款9,000万元，其中华润三九向润生药业支付第三期投资款6,000万元。

　　（五）投资款用途

　　投资人提供的投资款应当用于润生药业的业务拓展、运营资金以及根据董事会（包括华润三九、华润医药产业基金联合委派的董事）批准的预算、商业计划确定的其他用途。

　　（六）过渡期内权益分配损益

　　自本轮投资完成后，润生药业的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资人和现有股东按投资完成后的持股比例共同享有。

　　（七）违约责任

　　除本协议已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。

　　若润生药业和/或创始股东违反其在本协议项下的义务，投资人有权要求润生药业和/或创始股东承担违约责任并赔偿因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支，创始股东、润生药业互相承担连带责任保证。

　　（八）争议的解决

　　凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（九）合同生效条件及生效时间

　　各方签名并加盖公章及经润生药业股东会批准增资协议所述事项后生效。

　　六、股东协议主要内容

　　（一）董事会

　　润生药业董事会由9人组成。华润三九与华润医药产业基金有权联合提名2名董事，董事经股东会选举产生，任期均为3年。

　　（二）赎回权

　　本轮投资首次交割完成后，华润三九、华润医药产业基金及华润创新基金在约定的赎回事件发生后，有权依据本协议行使赎回权。

　　（三）违约责任及赔偿支付

　　由于一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失，向守约方进行赔偿。若违约方未能赔偿守约方的损失，则股东协议的各方在此授权润生药业从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿守约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权未经各方同意不得撤销。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司及子公司未与华润创新基金发生关联交易；公司及子公司与关联方发生的日常关联交易约3.5亿元；此外，公司及子公司在珠海华润银行日均存款及现金理财业务余额合计约2.5亿元，该事项已经公司股东大会批准。

　　八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。

　　1、呼吸领域为公司战略领域之一，通过本次合作公司可在沙美特罗替卡松粉吸入剂上市后获得该产品在中国区的销售权，有助于补充华润三九在吸入剂型产品领域的空白，丰富呼吸疾病用药产品线。

　　2、润生药业专注于呼吸领域的干粉吸入剂产品开发，已初步建立高端干粉吸入制剂研发技术平台，可助力华润三九后续进一步开发技术壁垒高的干粉吸入剂产品。

　　3、润生药业建立了符合海外市场标准的产品研发、生产、质量管理体系，积累了一定的针对海外市场的产品开发经验，有助于华润三九拓展国际化视野，为未来海外市场产品引入打下基础。

　　综上，本次增资润生药业有利于增强公司的综合实力，不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响。与华润医药产业基金、华润基金共同投资，可在一定程度上降低润生药业的研发风险对公司的影响。

　　受行业政策、市场竞争、市场供需等因素影响，公司本次投资事项存在一定的研发、政策、市场风险等，敬请投资者予以注意，理性投资。

　　九、其他

　　公司董事会授权管理层办理相关协议文件签署等事项，授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次增资过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

　　独立董事对本关联交易的独立意见：公司与华润医药产业投资基金、华润创新基金共同对外投资，公司通过增资及与润生药业的业务合作，有利于丰富公司呼吸疾病用药产品线，提升公司在呼吸用药领域的专业品牌形象，为华润三九后续新品开发、拓展国际化视野提供助力，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等的规定。综上，我们同意公司董事会2020年第三次会议对该项议案的表决结果。

　　十一、审议程序

　　1、独立董事同意将本议案提交本次会议审议。

　　2、该交易作为关联交易经董事会2020年第三次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。

　　十二、备查文件

　　1、审计报告

　　2、资产评估报告

　　3、关于润生药业有限公司之增资协议

　　4、关于润生药业有限公司之股东协议

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—017

　　华润三九医药股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会2020年第三次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，公司定于2020年5月21日（星期四）召开2019年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2．召集人：华润三九医药股份有限公司第七届董事会

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第七届董事会2020年第三次会议决定召开。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2020年5月21日下午14:00

　　网络投票时间：2020年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日9：15至15:00 期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年5月14日

　　7．出席对象：

　　（1）于2020年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议并表决如下事项：

　　提案1：《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　提案2：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　提案3：《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》

　　提案4：《关于公司监事会2019年度工作报告的议案》

　　提案5：《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　提案6：《关于公司2020年度日常关联交易的议案》

　　提案7：《关于继续与珠海华润银行开展业务合作的议案》

　　上述提案分别经公司董事会2020年第二次会议、公司监事会2020年第一次会议审议通过。各议案内容详见公司于2020年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　上述提案中，审议提案6和提案7时，关联股东需回避表决。以上全部议案对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

　　2．登记时间：2020年5月15日9：00-16：30；2020年5月18日-5月20日9：00-16：30、2020年5月21日9：00-14：00。

　　3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心1006室。

　　4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：联系电话：0755－83360999证券与法律事务部

　　传真：0755－83360999-396006      邮编：518110

　　6、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件1）。

　　六、备查文件

　　1．华润三九医药股份有限公司董事会2020年第二次会议决议

　　2．华润三九医药股份有限公司监事会2020年第一次会议决议

　　华润三九医药股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360999；投票简称：三九投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日（现场股东大会当日）9：15至15:00 期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2019年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号：                    持股数：                        股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以                       □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：　 　 年   　月　  日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2020—018

　　华润三九医药股份有限公司

　　2020年半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2020年1月1日-6月30日

　　2. 预计的经营业绩：同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　业绩预告未经过注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司本期业绩大幅下降的主要原因是：公司于2019年1月出售所持深圳市三九医院有限公司82.89%股权，给公司2019年度带来约6.8亿元（税后）资产处置收益，上述收益为非经常性损益，预计扣除上述非经常性损益的影响后，2020年半年度公司经营业绩基本符合预期。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告数据是经公司财务部门初步估算得出，公司2020年半年度实际业绩情况及财务数据以公司2020年半年度报告为准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：000999         证券简称：华润三九   公告编号：2020-015