一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张坚力、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中上年初至上年报告期末的主要财务指标是以公司2019年实施资本公积转增股本后的总股本606,872,165股为基数计算得出。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　货币资金较上年度期末增加111.51%，主要原因是本报告期公司收到金融机构借款资金增加所致；

　　应收账款较上年度期末减少89.00%，主要原因是本报告期公司按照合同约定收到贸易货款所致；

　　一年内到期的非流动资产较上年度期末增加100.00%，主要原因是本报告期公司按照合同约定将一年内到期的共同合作投资款项转入所致；

　　预收账款较上年度期末减少100.00%，主要原因是本报告期公司按照新收入准则将预收款项转至合同负债列示所致；

　　合同负债较上年度期末增加100.00%，主要原因是本报告期公司按照新收入准则将预收款项转至合同负债列示所致。

　　3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　营业成本较上年同期减少72.87%，主要原因是本报告期公司贸易收入减少相对应贸易成本减少所致；

　　财务费用较上年同期增加29.44%，主要原因是本报告期公司向金融机构借款费用较上年同期增加所致；

　　利息费用较上年同期增加30.01%，主要原因是本报告期公司向金融机构借款费用较上年同期增加所致；

　　信用减值损失较上年同期减少100.00%，主要原因是公司上年同期收回拍卖土地收入中属于兴宁市本级收入的“相关基金及税费”并相应冲回计提的应收账款坏账准备而本报告期未有此事项所致；

　　营业外收入较上年同期增加124.46%，主要原因是本报告期公司按照合同约定收取的违约金增加所致。

　　营业外支出较上年同期增加100.00%，主要原因是本报告期公司向兴宁市慈善会捐赠所致。

　　3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少81.08%，主要原因是本报告期公司之子公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目款项较上年同期增加所致；

　　投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加92.61%，主要原因是本报告期公司之子公司支付的共同合作投资款项较上年同期减少所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加69,809.97%，主要原因是本报告期公司向金融机构的借款较上年同期增加所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目事项

　　2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订〈兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议〉的议案》。2014年11月20日，公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。

　　（1）土地一级开发的业务模式

　　兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平市二建集团有限公司（以下简称“恩平二建”）共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。

　　项目公司的主要义务：

　　1）为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；

　　2）完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；

　　3）项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。

　　政府方的主要义务：

　　1）完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；

　　2）南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；

　　3）通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；

　　4）向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；

　　5）根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。

　　（2）兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的进展

　　截至2020年3月31日，项目公司累计已投入约393,116.20万元，其中，征地拆迁方面已投入约172,540.46万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约220,575.74万元；截至2020年3月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金82,324.26万元。

　　截至2020年3月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：

　　1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围面积约1,982.01亩（含安置房、生活留用地、公共设施建设项目等用地）。

　　2）设施建设方面：

　　三所实验学校工程：幼儿园工程已竣工验收合格并移交，小学工程、中学工程已全部移交，正在办理验收结算手续。

　　迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。

　　道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工并移交，正在办理验收结算手续。

　　兴宁市民广场（四馆一场）工程：图书档案馆已完成地基与基础及地坪施工，并已完成主体钢筋混凝土框架结构施工。

　　安置房工程：福兴安置区三期具备施工条件的部分已完成桩基工程，部分楼宇已完成底板钢筋绑扎，部分楼宇已完成垫层浇筑，部分楼宇已封顶。

　　亲水公园工程：已完成项目三通一平、已完成项目部营地建设施工、已完成施工放样及原地表清理、已完成新建河堤挡墙基础土方开挖、打桩、基础施工及土方回填工作；已完成新建河堤挡墙墙身施工、河道清理工作。

　　3）土地出让方面：

　　截至2020年3月31日，土地出让情况如下表：

　　■

　　2020年1月22日，兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心、公司、旺朋集团、城镇运营公司签署了《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之四》，其主要内容如下：1、鉴于土地招拍挂市场的情况变化以及南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设尚不完善，现阶段南部新城首期范围内土地的出让价格将难以体现其潜在价值，各方同意2019年度及之前每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地按照已经出让的土地面积予以确认。2、兴宁市人民政府将进一步加快南部新城首期范围内的征地拆迁工作,同时对未启动土地房屋征收程序的地块依法启动相关征收程序,加大土地收储力度；进一步加快完成南部新城首期范围内较为成熟地块的征地拆迁及整理工作，完善基础设施及配套公共设施，加大招商引资力度，加快推出土地市场供应；进一步加快南部新城首期范围内未报批土地的报批工作（详见公告临2020-009）。

　　目前，根据各地土地市场动态情况分析，土地市场受到疫情波及影响，房企拿地进入观望期。兴宁市土地储备和征地服务中心将根据土地市场行情适时推出土地市场公开出让。

　　根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。

　　公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。

　　3.2.2共同合作投资项目

　　（1）共同合作投资业务模式

　　1）“鸿贵园”房地产开发项目

　　公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.90亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米。

　　2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资5.90亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2019年2月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1）之补充协议》，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项；鸿源房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临2019-013）。

　　2019年11月1日，置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05— 1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，鸿源房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；鸿源房地产应当在2021年11月15日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及鸿源房地产向置地公司支付全部欠付款前，鸿源房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

　　2）“经典名城”房地产开发项目

　　公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.60亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。

　　2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资5.60亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2019年2月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议》，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易欠广州阀门公司的款项；富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

　　2019年11月1日，广州阀门公司与富兴贸易签订了《共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，富兴贸易还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；富兴贸易应当在2021年11月15日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及富兴贸易向广州阀门公司支付全部欠付款前，富兴贸易应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

　　3）“怡景花园”房地产开发项目

　　公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.00亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米。

　　2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资3.00亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2018年7月3日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同1号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币3.00亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币6.00亿元。

　　2019年2月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议2号》，约定如果发生佳旺房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项；佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-013）。

　　2019年11月1日，置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1）之补充协议3号》，约定除原合同和补充协议规定外，佳旺房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；佳旺房地产应当在2021年11月15日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及佳旺房地产向置地公司支付全部欠付款前，佳旺房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

　　4）“泰宁华府”房地产开发项目

　　公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。

　　2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2019年4月18日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议》，约定如果发生星越房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，星越房地产无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越房地产应当在2020年6月30日前确定第三方受让广州阀门公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向广州阀门公司支付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

　　2019年11月1日，广州阀门公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，星越房地产还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；星越房地产应当在2021年6月30日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年6月30日前及星越房地产向广州阀门公司支付全部欠付款前，星越房地产应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

　　5）“联康城”房地产开发项目

　　公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意置地公司投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。

　　2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资6.00亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2019年4月18日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议》，约定如果发生祺盛实业未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实业无条件按照置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还祺盛实业欠置地公司的款项；祺盛实业应当在2020年12月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付祺盛实业欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

　　2019年11月1日，置地公司与祺盛实业签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，祺盛实业还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；祺盛实业应当在2021年11月15日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年11月15日前及祺盛实业向置地公司支付全部欠付款前，祺盛实业应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

　　6）“弘和帝璟” 房地产开发项目

　　公司于2018年12月11日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，同意置地公司投资人民币1.68亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和房地产”）的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，该项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米。

　　2018年12月11日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD—ZHHFDC20181211—01），约定双方合作期限为18个月，合作期内由置地公司分期向正和房地产出资1.68亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。

　　2019年4月18日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议》，约定如果发生正和房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，正和房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在2020年3月30日前确定第三方受让置地公司在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向置地公司支付正和房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务（详见公告临 2019-027）。

　　2019年11月1日，置地公司与正和房地产签订了《共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211—01）之补充协议二》，约定除原合同和补充协议规定外，正和房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险，保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；正和房地产应当在2021年3月30日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在2021年3月30日前及正和房地产向置地公司支付全部欠付款前，正和房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。

　　（2）报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：截至本报告期末公司共同合作投资业务累计已投入金额2,680,680,500.00元，减值准备账面余额80,420,500.00元，本报告期期末余额2,600,260,000.00元

　　截至2020年3月31日，公司对外投资的六个合作项目工程进度如下：

　　鸿贵园开发项目Ⅰ区1-25栋全部完成并已交楼，其中1-13栋已完成全面施工、各项验收及综合验收。14-25栋完成所有施工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收；鸿贵园Ⅱ区1-32栋已全部完成报建手续；1-24栋已达预售状态，其中1-11栋内外装饰基本完工；2-7栋电梯已安装，主门框、公共防火门框，铝合金窗框已安装；8-11栋主门、公共防火门框、铝合金窗框已安装；12、13、14栋主体框架已封顶，砌体已完成，内抹灰已完成、外墙贴料已完成、外架已拆除；15、16、17、18栋主体框架已封顶，砌体已完成，内抹灰已完成、外墙贴料已完成；19、20栋主体框架已封顶，砌体、内外墙抹灰已完成、外墙贴料：1至天面层、外架已拆除；21、22栋主体框架完成，砌体已完成、内墙抹灰1-12层、16、17层已完成；23、24栋主体框架已完成，砌体已完成，外墙粗底已完成1至天面层、内墙抹灰已完成；25、26、27栋主体框架已完成；28栋主体框架完成至14层梁板，29栋主体框架完成至13层梁板，30栋主体框架完成至11层梁板，31栋主体框架完成至首层；32栋已完成桩基础工程。

　　经典名城开发项目一期B1、B2、B3、C1、C2外墙饰面砖完成99%，室内公共部分装修完成98%，A1、A2、D栋外墙装饰面砖已完成96%，外架拆除已完成90%，室内公共部分装修完成95%，B1、B2、B3窗扇安装已完成95%，C1、C2窗扇安装已全部完成，A1、A2、D栋窗扇安装已完成75%，B栋南边室外管网已全部完成，BC栋周边回填已完成90%；二期项目报建正在办理中，目前拆迁完成90%（只剩办公楼、售楼部及南边2户拆迁户待拆迁及搬离）。

　　怡景花园开发项目一期1-7栋均已完成内、外墙装修并已拆架，门坪绿化正在施工中；二期砼冠梁已完成，基坑周边边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作完成130,000立方米；8栋底板已完成砼浇筑；9栋、10栋、16栋底板垫层已完成60%。

　　泰宁华府开发项目1-4#楼已完成封顶，其中1#楼已完成8至3层玻璃、栏杆及百叶安装，完成除首层外所有外墙脚手架拆除、完成商铺1-2层石材干挂施工；2#楼已完成15层至9层外墙砖黏贴，23层至20层栏杆及百页安装已完成，23层至20层外墙脚手架已拆除；3#楼已完成18层至5层玻璃、栏杆及百页安装，完成除首层外所有外墙脚手架拆除，商铺1-2层石材干挂施工已完成；4#楼已完成配电房施工及通电，进行消防、排水等安装施工工程。

　　联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成98%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙已完成施工，场内临时道路路基已完成95%，场内临时排水系统已完成施工。联康城开发项目（六期）《项目总体规划方案》正在调整阶段，正在办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，六期地质勘察已完成95%；联康城开发项目（七期）《项目总体规划方案》已完成设计，进入规划审批阶段，正在办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，七期地质勘察已完成90%。

　　弘和帝璟开发项目一至八栋已完成封顶，砖墙及批灰已全部完成，喷漆已全部完成，并已完成拆架；铝合金门窗工程全小区已完成窗框安装，已基本完成玻璃安装。

　　因新冠状病毒疫情对以上六个合作方的复工复产产生一定影响，导致合作项目工程进度较缓慢。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券简称：广东明珠        证券代码：600382         编号：临2020-022

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2020年4月17日以通讯等方式发出，并于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式出席会议的董事4名）。会议由董事长张坚力先生视频主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

　　（一）关于2020年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2020年第一季度报告及正文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（二）关于会计政策变更的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-024）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　证券简称：广东明珠     证券代码：600382       编号：临2020-023

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2020年4月17日以书面方式发出，并于2020年4月27日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周小华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　此前全体监事列席了公司第九届董事会第七次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）关于2020年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据董事会编制的2020年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》，与会监事经审议，一致认为董事会编制和审核的公司2020年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）关于会计政策变更的议案

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月29日

　　证券简称：广东明珠         证券代码：600382          编号：临2020-024

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）公司关于会计政策的董事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　2019年9月19日，财政部发布了财会[2019]16号，要求已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号的通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按照财会[2019]16号的要求编制执行。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，对公司财务报表项目进行相应调整。具体如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。

　　同意公司此次《会计政策变更》。

　　（二）监事会意见：公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。公司的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日

　　广东明珠集团股份有限公司

　　独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的企业自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。本项会计政策变更对公司报表无影响。

　　2019年9月19日，财政部发布了财会[2019]16号，要求已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号的通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按照财会[2019]16号的要求编制执行。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，对公司财务报表项目进行相应调整。具体如下：

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。

　　我们同意公司此次《会计政策变更》。

　　独立董事：

　　王志伟、李华式、吴美霖

　　二〇二〇年四月二十七日

　　公司代码：600382                                                   公司简称：广东明珠