第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人黄奕豪、主管会计工作负责人杨坚平及会计机构负责人(会计主管人员)李怀宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002396       证券简称：星网锐捷      公告编号：临2020-27

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2020年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场的方式召开，会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会认真审议，本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆上市规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》

　　为推动公司实现跨越式发展，做大做强公司所属子公司锐捷网络网络通信业务板块，公司拟分拆锐捷网络到创业板上市，锐捷网络拟公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称：“本次发行”）并在深交所创业板上市的，具体方案如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：锐捷网络将在深交所批准和中国证监会核准/注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会核准/注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7.发行规模：锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.承销方式：余额包销。

　　10.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所批准和中国证监会核准/注册，为推动锐捷网络上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整锐捷网络上市的发行方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》

　　同意公司为分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市制定的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》。预案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　公司分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体说明如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司于2010年6月在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“闽华兴所(2018)审字F-028号”、“闽华兴所(2019)审字F-039号”及“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为39,868.16万元、45,593.25万元、54,325.32万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，公司持股51%的锐捷网络2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别为34,927.26万元、35,001.75万元和40,547.07万元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元人民币，符合本条要求。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为61,131.36万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净利润为40,547.07万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净资产为422,672.81万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净资产为77,898.40万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务和资产的情形。

　　锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份。

　　锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权，通过福建锐进投资有限公司和上市公司股东新疆维实创业投资股份有限公司间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司所从事的主要业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，形成了以网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统为核心业务的板块布局。锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，属于公司的网络通信业务板块。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络）将继续集中发展除网络通信基础设施的研发、销售及服务之外的业务，突出公司在云终端与云支付、数字娱乐、融合通信、车联网及无线通讯系统等领域的优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司的主营业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块，目前公司各项业务均由不同的子公司独立经营和发展。锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，属于公司网络通信业务板块。因此，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络的主营业务不同。

　　目前，锐捷网络经营的桌面云业务与本公司全资子公司福建升腾资讯有限公司的桌面云业务存在交叉。锐捷网络基于交换机、路由器、无线网络等网络通信产品及综合解决方案的主要业务收入占全年营业收入的比重在90%以上，桌面云业务收入占比较低。该项业务为云计算等新兴信息技术兴起后，与网络通信技术相融合而产生的附加业务。

　　综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络各自主要业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。

　　2）关联交易

　　本次分拆锐捷网络上市后，公司仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市而发生变化。

　　对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。

　　综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　锐捷网络拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和锐捷网络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市符合《分拆上市规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆下属子公司上市完成后，锐捷网络依然为公司合并报表范围内的子公司。从业绩提升角度，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锐捷网络单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，公司分拆锐捷网络至创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于锐捷网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　锐捷网络作为股份有限公司已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　综上所述，公司认为锐捷网络具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　董事会对本次分拆上市事项进行了审慎的论证分析，认为公司作为国企混改的先行先试主体，同时作为创业创新平台的定位，实现下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合。本次分拆上市有利于释放核心业务的内在价值，进一步提升上市公司的股权价值；有助于提升公司网络通信业务专业化经营水平和科技创新水平，推动公司网络通信业务板块跨越式发展；有利于拓宽子公司的融资渠道，增强自我发展后劲；有助于改善子公司的激励机制，提升管理层和员工发展业务的积极性，本次分拆上市相关分拆方案具有可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与锐捷网络之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，锐捷网络上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆上市规定》的要求。

　　公司将按照《分拆上市规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆锐捷网络上市事项出具意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆上市规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在锐捷网络上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于锐捷网络与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，锐捷网络上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。另一方面，预计分拆上市完成后，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力。

　　综上所述，锐捷网络上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司分拆子公司锐捷网络至创业板上市事项所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案》

　　为确保公司分拆所属子公司锐捷网络上市相关工作的顺利进行，现提请股东大会：1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在锐捷网络中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与锐捷网络本次上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向福建省电子信息（集团）有限责任公司、中国证监会、交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证监会/交易所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次上市的各项事宜进行调整变更等。4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷           公告编号：临2020-30

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）拟将控股子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对锐捷网络的控股权。

　　2020年4月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷            公告编号：临2020-28

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届监事会第十次会议通知于2020年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场的方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席黄旭晖女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事会认真审议，本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆上市规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》

　　为推动公司实现跨越式发展，做大做强公司所属子公司锐捷网络网络通信业务板块，公司拟分拆锐捷网络到创业板上市，锐捷网络拟公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称：“本次发行”）并在深交所创业板上市的，具体方案如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：锐捷网络将在深交所批准和中国证监会核准/注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会核准/注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7.发行规模：锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.承销方式：余额包销。

　　10.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所批准和中国证监会核准/注册，为推动锐捷网络上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整锐捷网络上市的发行方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》

　　同意公司为分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市制定的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》。预案内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　公司分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体说明如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司于2010年6月在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“闽华兴所(2018)审字F-028号”、“闽华兴所(2019)审字F-039号”及“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为39,868.16万元、45,593.25万元、54,325.32万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，公司持股51%的锐捷网络2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别为34,927.26万元、35,001.75万元和40,547.07万元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元人民币，符合本条要求。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为61,131.36万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净利润为40,547.07万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净资产为422,672.81万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净资产为77,898.40万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务和资产的情形。

　　锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份。

　　锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权，通过福建锐进投资有限公司和上市公司股东新疆维实创业投资股份有限公司间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司所从事的主要业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，形成了以网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统为核心业务的板块布局。锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，属于公司的网络通信业务板块。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络）将继续集中发展除网络通信基础设施的研发、销售及服务之外的业务，突出公司在云终端与云支付、数字娱乐、融合通信、车联网及无线通讯系统等领域的优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司的主营业务是为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块，目前公司各项业务均由不同的子公司独立经营和发展。锐捷网络的主营业务是网络通信基础设施的研发、销售及服务，属于公司网络通信业务板块。因此，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络的主营业务不同。

　　目前，锐捷网络经营的桌面云业务与本公司全资子公司福建升腾资讯有限公司的桌面云业务存在交叉。锐捷网络基于交换机、路由器、无线网络等网络通信产品及综合解决方案的主要业务收入占全年营业收入的比重在90%以上，桌面云业务收入占比较低。该项业务为云计算等新兴信息技术兴起后，与网络通信技术相融合而产生的附加业务。

　　综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络各自主要业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。

　　2）关联交易

　　本次分拆锐捷网络上市后，公司仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市而发生变化。

　　对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定。

　　综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　锐捷网络拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，公司和锐捷网络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市符合《分拆上市规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆下属子公司上市完成后，锐捷网络依然为公司合并报表范围内的子公司。从业绩提升角度，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锐捷网络单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，公司分拆锐捷网络至创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于锐捷网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　锐捷网络作为股份有限公司已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　综上所述，公司认为锐捷网络具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　监事会对本次分拆上市事项进行了审慎的论证分析，认为公司作为国企混改的先行先试主体，同时作为创业创新平台的定位，实现下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合。本次分拆上市有利于释放核心业务的内在价值，进一步提升上市公司的股权价值；有助于提升公司网络通信业务专业化经营水平和科技创新水平，推动公司网络通信业务板块跨越式发展；有利于拓宽子公司的融资渠道，增强自我发展后劲；有助于改善子公司的激励机制，提升管理层和员工发展业务的积极性，本次分拆上市相关分拆方案具有可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与锐捷网络之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，锐捷网络上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆上市规定》的要求。

　　公司将按照《分拆上市规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆锐捷网络上市事项出具意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆上市规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在锐捷网络上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于锐捷网络与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，锐捷网络上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。另一方面，预计分拆上市完成后，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力。

　　综上所述，锐捷网络上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司分拆子公司锐捷网络至创业板上市事项所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签署的公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷              公告编号：临2020-25

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2020年4月27日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更的原因

　　财政部于2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1 月1日起施行。

　　公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

　　2、变更的日期

　　公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》主要变更内容如下：（一）现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；（二）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；（三）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；（四）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司自2020年 1 月 1 日起施行新收入准则，自2020年 1 月 1 日起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019 年度可比数。本次会计政策变更仅调整2020年度期初留存收益及其他相关报表项目金额，不影响公司 2019 年度相关财务信息。

　　三、董事会对于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第五届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷          公告编号：临2020-29

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于股东减持情况的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星网锐捷”）于2020年3月5日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于控股股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-10）、《关于股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-11）。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）计划在其减持计划公告发布之日起15个交易日后的90日内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过10,965,668股(占星网锐捷总股本的比例不超过1.8800%)。公司股东新疆维实创业投资股份有限公司 （以下简称“新疆维实”）计划在其减持计划公告发布之日起15个交易日后的180日内，通过集中竞价方式减持本公司股份不超过6,443,651股(占星网锐捷总股本的比例不超过1.1047%)。

　　一、股东减持情况

　　截至本公告出具之日，上述股东信息集团、新疆维实均未通过任何方式减持公司股份。

　　二、其他相关说明

　　（一）在本次减持计划期间内，信息集团、新疆维实严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件及其有关承诺的规定。

　　（二）上述股东提出减持计划后，在本次减持计划期间内，公司启动分拆子公司上市事项，具体情况详见公司在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，本次减持事项与前述分拆子公司上市事项无关联性。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002396         证券简称：星网锐捷      公告编号：临2020-26

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2020年5月20日（星期三）召开2019年年度股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

　　（二）召集人：公司董事会。经公司第五届董事会二十一次会议审议通过，决定召开本次年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年5月20日下午 2:30。

　　2、网络投票时间：2020年5月20日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月20日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月12日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1、本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司见证律师、大会工作人员。

　　（八）现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）表决事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》；

　　2、《2019年度监事会工作报告》；

　　3、《2019年度财务决算报告》；

　　4、《2019年度利润分配的方案》；

　　5、《2019年年度报告及摘要》；

　　6、《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的议案》；

　　7、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

　　8、《关于2020年信贷使用及票据质押计划安排的议案》；

　　9、《2019年内部控制自我评价报告》；

　　10、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　（二）非表决事项

　　公司独立董事将在本次会议上进行述职。

　　说明：

　　1、以上议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过、议案2已经公司第五届监事会第八次会议审议通过（公告内容详见2020年3月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告）。

　　2、上述议案将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码表

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（二）登记时间：2020年5月12日（星期二）（15：00-17:30）。

　　（三）登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　1、电话：0591-83057977，83057009

　　2、传真：0591-83057818

　　3、联系人：刘万里、潘媛媛

　　（二）会议费用

　　本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）第五届监事会第八会议决议；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362396；投票简称：星网投票。

　　2、提案内容

　　■

　　3、填报表决意见或选举票数

　　上述提案为非累积投票提案，股东可对提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020 年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年5月20日上午9:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　注： 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　签署日期：   年    月    日

　　证券代码：002396      证券简称：星网锐捷        公告编号：临2020-23

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日以现场的方式于公司会议室召开，本次会议应到董事十一人，实到董事十一人。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了2020年第一季度报告全文及正文。

　　《2020年第一季度报告》全文详见2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2020年第一季度报告》正文详见2020年4月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2019 年修订）》以及《公司章程》等有关内容的修订，并结合公司实际情况，同意对《总经理工作细则》进行修订。

　　《总经理工作细则》修订案、修订后的《总经理工作细则》（2020年4月）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　（三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更，是公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　独立董事发表了明确的同意意见。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

　　（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2019年年度股东大会，现场会议定于2020年5月20日14：30在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室召开。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签署的公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002396           证券简称：星网锐捷           公告编号：临2020-24

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议以现场会议的方式于2020年4月27日在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22#公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席黄旭晖女士召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司2020年1-3月的财务状况和经营成果。

　　《2020年第一季度报告》全文详见2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2019年第一季度报告》正文详见2020年4月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更，是公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签署的第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月27日

　　证券代码：002396           证券简称：星网锐捷           公告编号：定2020-002