10、《关于修改〈公司章程〉》的议案。

　　2019年年度股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开2019年年度股东大会的通知》(    公告编号：2020-029)。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月二十八日

　　证券代码：000802                  证券简称：北京文化                  公告编号：2020-021

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2020年4月28日以通讯表决的方式召开。公司三名监事全部参与表决。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　现将《公司2019年度监事会工作报告》提交本次监事会审议。《公司2019年度监事会工作报告》具体情况详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2、审议通过《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　现将《公司2019年度财务决算报告》提交本次监事会审议。2019年公司实现营业总收入85,533.54万元，较上年同期增长15.37%；营业利润-232,789.65万元，较上年同期下降1,144.16%；利润总额-235,267.94万元，较上年同期下降1,159.50%；归属于上市公司股东的净利润-230,583.48万元，较上年同期下降-1,943.12%，主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　3、审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-230,583.48万元，母公司净利润-209,816.92万元；截至2019年12月31日，公司合并口径的未分配利润为-143,547.83万元，母公司未分配利润为-155,330.60万元。

　　根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，鉴于公司2019年度合并口径及母公司报表口径未分配利润为负值，且公司目前资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，公司2019年度不分配利润，不实施公积金转增股本。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　4、审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　按照深圳证券交易所安排，《公司2019年年度报告》及其摘要应于2020年4月29日在《中国证券报》《证券日报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2019年年度报告》及其摘要编制完成。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　经审核，监事会认为：公司认真领会财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据内部控制缺陷的认定标准，2019年，公司存在财务报告内部控制重要缺陷1个，非财务报告内部控制一般缺陷1个，公司已采取整改措施，整改后的内部控制运行有效。董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》包含了全部内部控制缺陷和整改措施，全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制实际情况。监事会同意董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　6、审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　7、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备》的议案

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至2019年12月31日的存货、应收款项、预付款项、商誉、固定资产等各类资产进行全面清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。基于谨慎性原则，公司2019年度计提资产减值准备224,684万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》，    公告编号：2020-024）。

　　监事会审核后认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定计提2019年度资产减值准备，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司本次计提2019年度资产减值准备224,684万元，并将相关议案提交股东大会审议。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　8、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的公司前期会计差错进行更正及追溯调整，涉及公司2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，    公告编号：2020-025）。

　　监事会审核后认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，更正后的财务数据能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会对上述事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并将该议案提交股东大会审议。要求公司将进一步加强会计核算和会计监督，杜绝上述事件的发生，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　9、审议通过《公司2020年第一季度报告》的议案

　　2020年第一季度，公司实现营业收入117.76万元，同口径比去年同期减少3,366.46万元，同比减少96.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,923.55万元，同口径比去年同期减少173.83万元，同比减少9.93%。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　10、审议通过《关于转让世纪伙伴 100%股权》的议案

　　公司全资子公司世纪伙伴从事电视剧业务，受电视剧行业市场环境等因素影响，公司对世纪伙伴商誉、资产计提大额减值。为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，同意公司与北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”）签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，公司将持有的世纪伙伴100%股权转让给福义兴达，转让对价为人民币4,800万元。

　　本次转让完成后，世纪伙伴将不再并入公司合并报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第二十次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二〇年四月二十八日

　　证券代码：000802                     证券简称：北京文化                  公告编号：2020-023

　　北京京西文化旅游股份有限公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2019年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、2016年非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2016年3月11日向特定对象发出《认购邀请书》，并于2016年3月15日确定以8.92元/股的发行价格向富德生命人寿保险股份有限公司等8名特定投资者发行324,459,895股股票。截止2016年3月15日，公司共募集资金人民币2,894,182,263.40元，扣除发行费用29,024,805.24元，募集资金净额为2,865,157,458.16元。截止2016年3月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字（2016）第0100号《验资报告》。

　　2、募集资金使用情况及期末余额

　　截至2019年12月31日，2016年非公开发行募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　二、2016年非公开发行募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金制度》。根据《募集资金制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券股份有限公司、包商银行、厦门国际银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募投项目已完成，为了方便财务工作，提高工作效率，公司分别于2018年6月注销了厦门国际银行北京东城支行“8025100000001128”账户，于2018年7月注销了包商银行望京支行“600084502”账户。鉴于包商银行出现严重信用风险，为确保公司募集资金安全，公司于2019年6月注销了包商银行北京分行望京支行“600078674”账户，并将账户余额53.15万元全部划转至公司基本户。公司在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。

　　截至2019年12月31日募集资金在银行账户的存储情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　三、2019年募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表见附件一。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表见附件二。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月二十八日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司                          单位：万元

　　■

　　■

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：北京京西文化旅游股份有限公司                               单位：万元

　　■

　　证券代码：000802               股票简称：北京文化                公告编号：2020-023

　　北京京西文化旅游股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的公司以前年度会计差错进行更正及追溯调整，并将该议案提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、前期会计差错更正的原因和内容

　　公司在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，通过对2019年期初余额涉及的有关往来账户、存货及现有影视项目的合同等资料全面清查、核实，并与相关业务客户、合作方的核对，发现在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定；对通过自查自纠共计补缴以前年度税款计入2019年度损益的处理、对2018年职工薪酬年奖金及2018年12月社保费用在支付时计入2019年度损益的处理不符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定。公司对上述事项作为会计差错，进行了追溯调整。

　　二、前期会计差错更正的具体会计处理

　　（一）前期会计差错的具体会计处理

　　根据企业会计准则的规定，公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，涉及2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表，具体会计处理如下：

　　追溯调整子公司相关业务收入、成本等科目在财务报表的列报，将收入、成本等科目准确的反映在2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表，该追溯调整影响本公司合并财务报表项目的包括应收账款、存货、递延所得税资产、应交税费、其他应付款、应付职工薪酬、未分配利润、营业收入、营业成本、所得税费用等。

　　（二）前期会计差错更正对财务报表项目的影响

　　1、对 2018年度合并资产负债表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、对 2018年度合并利润表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　3、对2019年第一季度合并资产负债表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　4、对2019年第一季度合并利润表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　5、对2019年半年度合并资产负债表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　6、对2019年半年度合并利润表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　7、对2019年第三季度合并资产负债表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　8、对2019年第三季度合并利润表项目及金额具体影响如下：

　　单位：元

　　■

　　三、会计师事务所对前期会计差错更正事项的专项说明

　　公司2019年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司2019年度前期重大差错更正的专项说明》（中兴华报字（2020）第010178号），具体内容详见巨潮资讯网。

　　四、董事会、监事会、独立董事关于前期会计差错更正的意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，更正后的财务数据能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并将该议案提交股东大会审议。公司将进一步加强会计核算和会计监督，杜绝上述事件的发生，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，更正后的财务数据能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会对上述事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并将该议案提交股东大会审议。要求公司将进一步加强会计核算和会计监督，杜绝上述事件的发生，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　3、独立董事意见

　　经认真审查，公司独立董事认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，更正后的财务数据能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会对上述事项的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。独立董事同意本次会计差错更正及追溯调整事项，并将该议案提交股东大会审议。要求公司进一步加强会计核算和会计监督，杜绝上述事件的发生，切实维护公司和广大投资者的利益。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的说明及独立意见

　　4、中兴华会计师事务所出具的《关于北京京西文化旅游股份有限公司2019年度前期重大差错更正的专项说明》。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000802              证券简称：北京文化             公告编号：2020-024

　　北京京西文化旅游股份有限公司关于计提2019年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的规定，基于谨慎性原则，同意公司计提2019年度资产减值准备224,684万元，并将相关议案提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对截至2019年12月31日的各类存货、应收款项、预付款项、商誉、固定资产等各类资产进行了全面清查，认为上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2.本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

　　基于谨慎性原则，公司2019年度计提资产减值准备总额224,684万元。报告期计提减值的项目明细如下：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　二、资产减值准备计提依据和原因说明

　　2019年，宏观经济下行、行业监管趋严等因素对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。公司加强了往来款监督、管理及催收和存货清理工作。截止2019年12月31日，通过对客户及项目进行跟踪，公司发现多家客户信用情况发生重大变化，部分应收账款已逾期，客户出现无力偿还和无法继续履约等情况，涉及委托摄制、播映权采购、影视项目投资、广告合作等业务。反映到会计具体项目的减值依据和原因为：

　　（一）应收款项坏账准备

　　1、预期信用损失的确定方法

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）进行减值会计处理并确认损失准备。

　　（1） 应收账款计量损失准备的方法

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失率计提应收账款减值。

　　对单项金额重大的应收款项，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第四十条规定，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

　　①发行方或债务人发生重大财务困难；

　　②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

　　③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

　　④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

　　⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

　　⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

　　公司根据现有可获取的信息及相关合同实施情况，客户违反合同，逾期未偿付到期应收款项、发生重大财务困难等情况，基于此类客户经营现状，应收款项回收难度大，已发生信用减值的证据，单项计提应收账款的减值。

　　（2） 其他应收款项计量损失准备的方法

　　公司对其他应收款项（包含应收利息、其他应收款、长期应收款）按照“三阶段”模型计量损失，第一阶段：未来12个月预期信用损失；第二阶段：整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）；第三阶段：整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）。

　　2、应收款项坏账准备的计提

　　根据上述方法，公司计提应收款项坏账准备20,071.12万元，其中：应收账款7,331.24万元，应收利息384.54万元，其他应收款11,355.34万元，长期应收款1,000万元。

　　（二）存货跌价准备计提

　　依据《企业会计准则》的规定，公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。依据上述方法，公司计提存货跌价准备10,157.54万元。

　　（三）预付账款减值损失

　　受2019年全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）经营影响，通过资产清查组查访，世纪伙伴支付的预付项目款项，收回的可能性极小，基于谨慎性原则，本期计提世纪伙伴预付账款减值46,876.91万元。

　　（四）商誉减值准备

　　本次商誉减值涉及世纪伙伴和浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“星河文化”）两家全资子公司，2019年，受市场影视文化行业影响，两家子公司业绩下滑和团队流失严重，具体情况如下：

　　1、世纪伙伴：世纪伙伴主营业务为电视剧业务，2019 年，影视行业持续深度调整和规范管理升级，国家广播电视总局特别对“翻拍剧”、“宫斗剧”等电视剧业务进行严格限制，全年电视剧备案、开机、发行数量同比显著下滑，同时电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业多家电视剧影视公司出现经营和业绩困难的情况。同时，2019年世纪伙伴原管理团队流失，导致核心竞争优势缺失，并且业绩下滑严重，短期内业务难有很大的改观。

　　2、星河文化：星河文化主要从事艺人经纪业务。2019年，受影视行业监管政策调整、演员限薪令、规范税收秩序等影响，艺人经纪行业受到较大冲击。2019年影视剧开机率大幅降低，导致星河文化演员业务量明显减少，同时受演员片酬限价的影响，演员片酬较上年大幅降低。导致2019年星河文化业绩下滑严重。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，对世纪伙伴计提商誉减值准备83,438.36万元、星河文化计提商誉减值准备64,140.07万元，合计计提商誉减值准备 147,578.43 万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次资产减值准备计提减少公司2019年度所有者权益224,684万元、减少净利润224,684万元。

　　本次计提资产减值准备事项，能够真实反映公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明及审议情况

　　公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》。经审议，公司董事会认为，本次公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次计提资产减值准备已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司计提2019年度资产减值准备224,684万元，并将相关议案提交股东大会审议。

　　六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　监事会审核后认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司本次计提2019年度资产减值准备224,684万元，并将相关议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的说明及独立意见。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月二十八日

　　证券代码：000802                 证券简称：北京文化             公告编号：2020-026

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为了完善公司风险管理体系，根据中国证监会《上市公司治理准则》及其他相关规定，同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员购买责任保险，先将相关事项公告如下：

　　1、投保人：北京京西文化旅游股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员

　　3、赔偿限额：5,000万元人民币

　　4、保险费用：不超过50万元人民币/年

　　5、保险期间：12个月

　　公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月二十八日

　　证券代码：000802                  证券简称：北京文化                  公告编号：2020-028

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于转让世纪伙伴100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）拟将持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”或“标的公司”）100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元；

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议；

　　3、本次交易预计将导致公司2020年税前利润增加299,767.22元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2020年4月28日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让世纪伙伴100%股权的议案》，同意公司与福义兴达签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，公司将持有的世纪伙伴100%股权转让给福义兴达，双方确认本次股权转让的转让对价为人民币4,800万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：北京福义兴达文化发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101067825372234

　　3、法定代表人：于瑶

　　4、注册资本：101万元

　　5、营业期限：2005年11月8日至2020年11月7日

　　6、注册地址：北京市朝阳区芍药居北里320号楼-1至1层5单元320-11一层

　　7、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；服装设计；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；文艺创作；公共关系服务；教育咨询；技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；打字复印服务；婚姻服务（不含涉外婚姻）；销售机械设备、文具用品、纸制品、塑料制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：自然人于瑶持有福义兴达100%股权。

　　9、主要财务数据：截止2019年12月31日，福义兴达总资产：1,163,912.69元；负债：12,000元；营业收入：0元；净利润：-10,355.51元（未经审计）。

　　10、北京福义兴达文化发展有限公司不是失信被执行人

　　11、关联关系：公司与福义兴达不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：北京世纪伙伴文化传媒有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110101792137151T

　　3、法定代表人：娄晓曦

　　4、注册资本：5,277.647万元

　　5、营业期限：2006年8月7日至2026年8月6日

　　6、注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1173室

　　7、经营范围：制作、发行动画片，电视综艺，专题片；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：公司持有世纪伙伴100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2019年度营业收入主要为世纪伙伴向北京文化转让影视剧项目形成的收入513,320,754.71元。

　　10、北京世纪伙伴文化传媒有限公司不是失信被执行人。

　　（二）其他事项说明

　　本次交易标的包括世纪伙伴全部债权和债务。标的公司产权清晰，有关资产不存在抵押、质押等情况，标的公司存在诉讼和仲裁事项。

　　截至本公告披露日，标的公司应付公司的往来款余额为326,752,977.97元。除此之外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：北京京西文化旅游股份有限公司

　　受让方（乙方）：北京福义兴达文化发展有限公司

　　（一）股权交易标的

　　本合同标的为甲方所持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司100%股权。截至2019年12月31日，标的公司经审计资产情况如下：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，总资产人民币608,217,551.07元，总负债人民币560,517,318.29元，净资产人民币47,700,232.78元。标的公司对甲方的应付款为319,721,323.47元。

　　（二）股权交易的价款及支付

　　甲乙双方确认本次股权转让的转让对价为人民币4,800万元。

　　1.本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价2,500万元；

　　2.乙方于2020年12月31日前向甲方支付剩余转让对价即2,300万元。

　　（三）委托资产处理及标的公司向甲方归还往来款安排

　　1、标的公司处理不良资产

　　在本次股权转让前，甲方及标的公司按照《企业会计准则》及上市公司相关规定，对标的公司有关资产进行减值处理后形成不良资产（以下简称“不良资产”），该等资产经过减值处理后帐面值为零，该等资产通过向对方追偿、提起诉讼等方式存在部分收回的可能性，但本次股权转让的转让对价并未考虑该等资产的价值，各方同意处置不良资产获得的资金或相关收益按照如下方式处理：

　　（1）为便于向他方追偿，本次股权转让后，不良资产仍登记在标的公司名下，甲方委托标的公司处理不良资产，标的公司处理不良资产所获得的资金或相关收益，扣除经甲乙双方确认的合理成本后的余额，甲方分配70%，剩余30%留在标的公司。

　　（2）甲乙双方同意积极支持并督促标的公司通过向对方追偿、采取保全措施、提起诉讼等方式处理不良资产，处理不良资产所获得的对价，标的公司应每半年结算一次并及时向甲方支付。

　　2、标的公司归还应付甲方的往来款安排

　　各方确认，截止本合同签署日，标的公司应付甲方的往来款余额为326,752,977.97元。标的公司应积极对账面资产（不含不良资产）进行处置，并在获得相关资金后10个工作日内支付给甲方。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　福义兴达承诺受让股权交易标的后，同意标的公司继续履行与职工签署的劳动合同。

　　六、本次股权转让目的和对公司影响

　　充分考虑世纪伙伴原团队流失严重、公司对世纪伙伴商誉、资产已计提大额减值，为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同意公司转让世纪伙伴100%股权。本次公司转让世纪伙伴100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，转让完成后，世纪伙伴将不再并入公司合并报表。

　　本次交易预计将导致公司2020年税前利润增加299,767.22元，具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：本次转让世纪伙伴100%股权，有利于公司优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险。本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意公司转让世纪伙伴100%股权。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于转让世纪伙伴100%股权的独立意见；

　　4、《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000802                  证券简称：北京文化                  公告编号：2020-029

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》，公司将于2020年5月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年5月20日下午14:30

　　网络投票时间：2020年5月20日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月14日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年5月14日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　公司2019年年度股东大会审议事项如下：

　　1、审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2、审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3、审议《公司2019年度财务决算报告》的议案；

　　4、审议《公司2019年度利润分配预案》的议案；

　　5、审议《公司2019年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、《关于计提2019年度资产减值准备》的议案；

　　7、《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案；

　　8、《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　9、《关于购买董监高责任险》的议案；

　　10、《关于修改〈公司章程〉》的议案。

　　（二）本次股东大会第1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；第10项议案为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过（具体投票流程详见附件1）。

　　（三）本次股东大会上，将听取独立董事2019年度述职报告。

　　（四）披露情况：详见《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上2020年4月29日披露的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》（    公告编号：2020-020）、《第七届监事会第二十次会议决议公告》（    公告编号：2020-021）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　　2、登记时间：2020年5月19日（星期二）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京街1号北京文化产业园C楼公司证券事务部。

　　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人： 陈晨 江洋

　　（2）联系电话：010-57807786 57807780

　　（3）传 真：010-57807778

　　（4）邮政编码：100102

　　6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次会议决议。

　　特此通知。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360802”，投票简称为“北旅投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2019年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：    年    月    日

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃

　　权”；

　　3、单位委托须加盖单位公章；

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。