一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体等业务板块。报告期内，原有旅游景区业务以潭柘寺、戒台寺、妙峰山等景区为主，兼营酒店餐饮服务等业务。公司在目前打造全产业链文化集团的大战略下，不断增强电影的投资、制作、营销和发行能力，同时探索大数据互联网营销和平台建设。此外，依托原有旅游景区业务及团队优势，公司积极向与影视业务深度结合的旅游文化方向进行尝试和拓展。

　　报告期内，受宏观经济下行、行业监管趋严的影响，影视行业处于规范调整期，竞争环境及市场需求发生了新的变化，短期内对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响。根据国家电影局数据显示，2019年，全国电影票房达642.66亿元，同比增长5.4%，整体增速持续放缓。2019年全国观影银幕数69,787块，同比增长16.2%，但观影总人次17.27亿，同比增长不足1%。观众购买力与购买意愿下降，观影口味上升，观影消费逐渐理性化，口碑驱动消费的趋势愈发突出。电视剧网剧去库存、去产能持续。根据国家广播电视总局数据显示，2019年，全国电视剧拍摄备案剧目905部，同比减少22.18%；获准发行剧目254部，同比减少21.36%。但电视剧行业内整体仍供大于求，库存积压严重，行业资金周转缓慢。同时受宏观经济和监管政策影响，行业整体逐步回归理性，下游剧集版权价格出现回落，提高了前期投资制作成本相对较高的部分项目在本期的发行难度，放缓了发行进度，对影视剧项目的毛利率和应收账款回收造成较大影响。受行业税收波动、演员限薪、平台限价影响，2019年，影视剧开机率大幅降低，艺人业务量明显减少，整体薪酬大幅下滑，行业竞争进一步加剧。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的公司前期会计差错进行更正及追溯调整。公司在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，通过对2019年期初余额涉及的有关往来账户、存货及现有影视项目的合同等资料全面清查、核实，并与相关业务客户、合作方的核对，发现在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定；对通过自查自纠共计补缴以前年度税款计入2019年度损益的处理、对2018年职工薪酬年奖金及2018年12月社保费用在支付时计入2019年度损益的处理不符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定。公司对上述事项作为会计差错，进行了追溯调整（具体情况详见2020年4月29日巨潮资讯网上《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（    公告编号：2020-025）。公司2019年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司2019年度前期重大差错更正的专项说明》（中兴华报字（2020）第010178号），并就上述事项与前任会计师进行了沟通。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司围绕2019年年度经营计划有序开展工作，公司目前主营业务涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体及旅游文化等。2019年公司实现营业总收入85,533.54万元，较上年同期增长15.37%；营业利润-232,789.65万元，较上年同期下降1,144.16%；利润总额-235,267.94万元，较上年同期下降1,159.50%；归属于上市公司股东的净利润-230,583.48万元，较上年同期下降-1,943.12%，主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要原因是全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（简称“世纪伙伴”）主要从事电视剧业务，受经营团队变化、行业政策和市场环境等影响报告期收入大幅下滑；公司电影板块收入保持增长，相应营业成本较上年同期有所增长；归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降主要原因是公司全资子公司世纪伙伴和浙江星河文化经纪有限公司经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第七届董事会第十次会议于2019年3月21日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　对合并财务报表的影响

　　■

　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　对合并报表的影响

　　■

　　C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　对合并报表的影响

　　■

　　②其他会计政策变更

　　2019年8月23日公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更仅对上述财务报表格式和部分项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、净资产、净利润等财务指标未产生影响。

　　2019年10月28日公司第七届第二十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，对合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司按照财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更仅对上述合并财务报表格式和部分项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、净资产、净利润等财务指标未产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的公司前期会计差错进行更正及追溯调整。公司在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，通过对2019年期初余额涉及的有关往来账户、存货及现有影视项目的合同等资料全面清查、核实，并与相关业务客户、合作方的核对，发现在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定；对通过自查自纠共计补缴以前年度税款计入2019年度损益的处理、对2018年职工薪酬年奖金及2018年12月社保费用在支付时计入2019年度损益的处理不符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定。公司对上述事项作为会计差错，进行了追溯调整（具体情况详见2020年4月29日巨潮资讯网上《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（    公告编号：2020-025）。公司2019年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司2019年度前期重大差错更正的专项说明》（中兴华报字（2020）第010178号），并就上述事项与前任会计师进行了沟通。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：000802                  证券简称：北京文化                  公告编号：2020-020

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2020年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事8名，参与表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　现将《公司2019年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公司2019年度董事会工作报告》将作为公司2019年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析部分。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、审议通过《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　现将《公司2019年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2019年公司实现营业总收入85,533.54万元，较上年同期增长15.37%；营业利润-232,789.65万元，较上年同期下降1,144.16%；利润总额-235,267.94万元，较上年同期下降1,159.50%；归属于上市公司股东的净利润-230,583.48万元，较上年同期下降-1,943.12%，主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3、审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-230,583.48万元，母公司净利润-209,816.92万元；截至2019年12月31日，公司合并口径的未分配利润为-143,547.83万元，母公司未分配利润为-155,330.60万元。

　　根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，鉴于公司2019年度合并口径及母公司报表口径未分配利润为负值，且公司目前资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，公司2019年度不分配利润，不实施公积金转增股本。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4、审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　按照深圳证券交易所安排，《公司2019年年度报告》及其摘要应于2020年4月29日在《中国证券报》《证券日报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2019年年度报告》及其摘要编制完成。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　根据深圳证券交易所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了《2019年度内部控制自我评价报告》。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　6、审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　7、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备》的议案

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至2019年12月31日的存货、应收款项、预付款项、商誉、固定资产等各类资产进行全面清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。基于谨慎性原则，同意公司2019年度计提资产减值准备224,684万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》，    公告编号：2020-024）。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　8、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的公司前期会计差错进行更正及追溯调整，涉及公司2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，    公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事对本次前期会计差错更正及追溯调整事项发表了同意的独立意见，公司2019年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司2019年度前期重大差错更正的专项说明》。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　9、审议通过《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案

　　根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，为了进一步强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，结合宏观经济和市场环境，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，以及公司的实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。方案具体内容如下：

　　一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案使用期限：2020年1月1日至2020年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

　　（2）公司独立董事每年津贴为12万元。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。公司监事每年津贴为2.4万元。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

　　四、发放办法

　　1、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　本方案尚需提交股东大会审议通过后实施。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　10、审议通过《关于购买董监高责任险》的议案

　　为了完善公司风险管理体系，根据中国证监会《上市公司治理准则》及其他相关规定，同意公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员购买责任保险，赔偿限额5,000万元，保险费用不超过50万元/年，保险期间12个月（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

　　董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　11、审议通过《公司2020年第一季度报告》的议案

　　2020年第一季度，公司实现营业收入117.76万元，同口径比去年同期减少3,366.46万元，同比减少96.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,923.55万元，同口径比去年同期减少173.83万元，同比减少9.93%。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　12、审议通过《关于转让世纪伙伴 100%股权》的议案

　　公司全资子公司世纪伙伴从事电视剧业务，受电视剧行业市场环境等因素影响，公司对世纪伙伴商誉、资产计提大额减值。为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，同意公司与北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”）签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，公司将持有的世纪伙伴100%股权转让给福义兴达，转让对价为人民币4,800万元。

　　本次转让完成后，世纪伙伴将不再并入公司合并报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　13、审议通过《关于修改〈公司章程〉》的议案

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规规定，以及工商行政管理机关要求，为了进一步完善《公司章程》制度，同意公司修改《公司章程》的部分条款。具体情况如下：

　　■

　　除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　14、审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会》的议案

　　公司定于2020年5月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，审议董事会和监事会审议通过的以下议案：

　　1、《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2、《公司2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3、《公司2019年度财务决算报告》的议案；

　　4、《公司2019年度利润分配预案》的议案；

　　5、《公司2019年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、《关于计提2019年度资产减值准备》的议案；

　　7、《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案；

　　8、《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　9、《关于购买董监高责任险》的议案；

　　证券代码：000802            证券简称：北京文化            公告编号：2020-022

　　(下转B348版）