一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司母公司报表账面未分配利润为-201,918.36万元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为-201,918.36万元。可供股东分配利润为负，不具备利润分配条件，因此2019年度公司不分配现金股利、不送红股，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要产品

　　1、化肥化工业务：主要从事尿素和甲醇的生产、销售；

　　2、医药制药业务：主要从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、化肥化工业务：公司化肥化工生产基地是以煤为生产原料的全资子公司桐梓化工（年产52万吨尿素、30万吨甲醇）。

　　（1）采购模式：桐梓化工所需主要原材料为煤炭，采取协议采购和竞价采购相结合的模式，执行严格的供方准入制度，实现采购模式的市场化运作。

　　（2）生产模式：由于化肥化工生产工艺复杂，生产过程高温高压、低温负压运行，桐梓化工生产模式是生产装置年度集中检修一次，全年其他时间连续生产。

　　（3）销售模式：尿素产品销售模式采取经销和直销两种模式，农用一般通过有实力并在区域内有影响力的经销商占领终端市场，对复合肥厂、电厂等客户则直接销售；公司甲醇产品销售模式也主要采取经销和直销两种模式，通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，同时向有条件的厂家和终端客户直接销售，获取部份终端市场份额。

　　2、医药制造业务：

　　（1）采购模式：遵循GMP的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定生产计划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划，公司每年年末将根据营销规划制定次年生产计划和采购计划，并根据实际执行情况及时动态调整。?????圣济堂制药所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产管理规范》的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，全面比较价格、物流、质保、性能等重要指标；③随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价；④通过招标以及签订年度合同的方式降低采购成本。采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理正式入库手续。圣济堂制药有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。

　　（2）生产模式：圣济堂制药实施以销定产的生产模式，执行内部计划管理工作流程，以销售部门确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据年度销售计划制定全年生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报按照流程审批可以适当调整。圣济堂制药制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的控制管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。

　　（3）销售模式：销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂制药将产品以买断方式销售给具有GSP认证的药品流通企业，与药品流通企业及经销商直接进行货款结算，药品流通企业及经销商通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等终端，在合作客户的选择上营销中心根据产品与终端的实际情况进行选择，与网络齐全、资信良好的经销商合作。对于产品的销售推广，圣济堂通过组建多种模式的终端推广团队，负责产品的推广工作和售后服务、货款回笼。在渠道上通过各省招投标模式以及“国采”中标进入医院销售（含基层医院、社区卫生中心）、以“慢病服务模式”的连锁药店合作和以“合力共赢”模式的药店服务型销售进入各地OTC网络。目前，圣济堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络和渠道，同时圣济堂也通过品牌建设、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂制药产品的意愿，最终实现药品的推广销售。

　　（三）行业情况

　　1、化肥化工行业：

　　（1）化肥行业基本情况

　　尿素：从化肥行业产品结构来看，公司化肥业务属于氮肥子行业，主导产品为尿素。在经历了?2016年的行业洗牌后，国内尿素去产能化政策明显，随着国家安全环保政策深入贯彻执行和化肥产业供给侧改革的推进，国内尿素行业关停和淘汰了部分不具备市场竞争力和安全环保不达标的尿素生产企业，使得氮肥产业产能过剩的情况得到一定缓解，未来随着国家供给侧改革的逐步深化，国内尿素行业有效产能将逐步趋向合理，并促进企业提升生产安全化、产品差异化和肥料绿色化方面的竞争优势。

　　?①价格方面：自2017年开始，国内尿素行情开启了新一轮的景气周期，2018年是中国尿素行情再次腾飞之年，2019年上半年尿素企业盈利状态良好，但到了下半年开始震荡下行，从整体来看，2019年尿素价格虽然低于2018年运行，但也处于近几年的高位，是近十年来整体运行比较好的。

　　②生产方面：?2019年中国尿素装置全年平均开工率在60%左右，全年产量在5234万吨左右，同比2018年增加约4%。2019年尿素产量增加主要体现在气头企业原料气供应紧张局面有所缓解，其整体开工状态好于2018年，而煤头尿素企业开工形势相对平稳，仅局部地区尿素工厂会阶段性受环保影响而停车限产。

　　③行业利润方面：2019年国内尿素行业利润较2018年有所下降。

　　?④进出口方面：2019年1-12月份中国尿素进口总量大约18.18万吨，同比2018年全年进口的16.5万吨增长约10.3%。2019年1-12月份中国尿素出口总量大约495万吨，同比2018年全年出口的246万吨增长约101.2%。

　　⑤行情方面：2019年整体尿素价格低于2018年，2019年初开始，国内尿素行情走势低于2018年同期，至3月上旬国内尿素行情开始出现明显冲高，而2018年同期国内尿素价格则呈下滑趋势，随后2019年价格走势持续高于2018年。但进入5月份后，国内尿素行情开始冲高回落随后整体呈震荡下行的趋势，进入7月份后传统淡季国内尿素行情不断走低，一直到2019年底，而2018年同期是8月份间底后国内尿素行情不断开始上涨，一直到年底。

　　⑥后市方面：2020年，国内尿素需求将全面转弱，市场重点关注国内尿素出口形势，尤其关注印度及巴西等国的尿素进口状态。国内尿素市场将呈现诸多不确定因素，包括新冠肺炎疫情、中美贸易关系、中国经济运行趋势、美伊关系以及中国国内天然气供应状态等，这些因素的变化都会或多或少对尿素市场行情走势产生影响。国内尿素产能主力煤头企业的上游--煤炭行业，在经历了去产能的短痛之后，产能过剩的历史已经结束，2020年煤价可能上涨，成本增加，不利于尿素行业。国内有 1/4 的尿素产能为天然气原料，尿素工厂均采用管道天然气，天然气需求季节性十分显著，但由于国内经济增长放缓，天然气供给较往年情况充足，气头企业原料气供应紧张局面有所缓解，预计2020年气头尿素厂生产量将增加。

　　（2）甲醇行业基本情况

　　甲醇用途广泛，是基础的有机化工原料和优质燃料。主要应用于精细化工，塑料等领域，用来制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，也是农药、医药的重要原料之一,甲醇在深加工后也可作为一种新型清洁燃料。?

　　2019年中国国内甲醇产能已超过8800万吨，国内产量6500万吨，全年国内新增产能超500万吨，国内年度综合平均开工率73%，较去年产能增速较低仅5.19%，但产量增速达13%。全年进口甲醇超1000万吨，进口增速45.3%是近几年来最高水平，其中伊朗进口货源占比在30%以上，成为中国甲醇最大的进口来源国。受进口激增影响，2019年港口库存高居不下，长期突破100万吨关口，但国内需求增长略显乏力，整体供大于求，价格疲软，未来港口高库存或成为常态。

　　目前国内传统下游甲醛、二甲醚、DMF等产品由于行业竞争激烈，利润大幅下滑，MTBE受地方炼厂扩能推动，产能有所增加，醋酸行业仍然处于发展周期，消费占比逐渐提升，MTO增速有所放缓。2019年甲醇进口量的大增使得港口罐容紧张，进口压力逐步向国内传导，港口和内地价差趋弱至逆向物流窗口打开，国内货源供应充裕，并持续受进口货源冲击，全年甲醇价格进入下行通道。同时贸易摩擦使得市场避险情绪升温，整体大环境偏空，现货跟随期货走低，生产企业利润被大幅挤压，厂家出货下调报价后未有明显改观。高供应、高进口、高库存共同作用下，甲醇向下突破2000，创近三年新低。预计未来港口地区将成为内外部及区域间供需平衡的调节窗口，港口库存及进口量对价格的影响将更加明显，展望2020年，甲醇市场进口情况恐是有增无减，伊朗新投产甲醇装置，或持续向国内输送，若国内甲醇供过于求的局面仍难以缓解，价格或延续寻底之路。

　　（3）公司行业地位(化肥、甲醇)

　　化肥：目前氮肥制造行业和甲醇制造行业大部分装置已经实现大型化、规模化、自动化，以煤炭为原料的生产装置占到70%，工艺技术较为复杂，生产工序较长，三废治理难度大。公司各生产工艺均采用目前世界或者国内先进的生产工艺，主体装置全自动化控制，三废治理在西部地区处于领先地位，主要生产工艺在国内同类型装置中名列前茅，是典型的现代化煤化工企业。桐梓化工尿素产品市场主要面向贵州市场，贵州省内的尿素年需求量大概50-55万吨左右，在贵州市场赤牌尿素具有领先的品牌优势与运输优势，公司充分利用自身优势在贵州尿素市场保持70-80%的占有率。同时，公司尿素产品积极耕耘广西、云南、湖南等周边市场，目前在广西、云南、湖南和川渝市场等西南地区也有一定的知名度。

　　甲醇：桐梓化工采用世界最先进的德士古技术，甲醇质量稳定，高品质的质量保证了桐梓化工甲醇销售下游的渠道更加丰富，除了传统下游甲醛、二甲醚以外，桐梓化工高品质的甲醇质量，还可以用于聚甲醛、MTBE、氯甲烷等精细化工领域。桐梓化工处于中国西南区域，市场主要划分是为四川市场、重庆市场、贵州市场和广西市场。桐梓化工甲醇的目标市场在贵州和广西。广西甲醇市场是桐梓化工最重要的目标市场，广西林业发达，甲醛生产企业众多，虽然每年有大量的进口甲醇，但依然是内地甲醇供应的主要市场。桐梓化工甲醇年产量?30?万吨，利用物流共享的优势，可以快速反应，确保市场到货的及时性。同时桐梓化工的煤炭供应量价稳定，生产装置安稳运行，生产成本较低，使得甲醇销售在目标市场内极具竞争优势。

　　2、医药制药行业：

　　（1）药品行业规模及增长趋势根据国家统计局数据：2019年1-9月，医药制造业八个子行业营业收入18184.2亿元，同比增长8.4%，医药制造业八个子行业利润2390.30亿元，同比增长10%。医药制造业营业收入、利润总额及增长图药品终端方面，2019年上半年，中国药品市场销售额为8823亿元，同比增长4.6%，增速明显放缓。数据来源：广州标点医药信息

　　（2）公司所处的行业地位、竞争优势

　　公司制药行业主要营业收入来自于糖尿病药物，糖尿病行业的基本情况：据IDF统计，2017年全球糖尿病患者（20-79岁）多达2.45亿，潜在2型糖尿病患者多达3.52亿，预计到2045年全球糖尿病患者将达到6.29亿，我国是糖尿病患者（20-79岁）人数最多的国家，2017年达到1.14亿，2045年有望达到1.5亿以上。糖尿病人均治疗费用，美国1000美元以上，国内500美元左右，随着城市化、老龄化和超重肥胖患者的增加，诊断率、治疗率的提高，未来5年中国糖尿病医疗市场有望从500亿美元突破至千亿美元大关。相对于国外市场，国内用药格局较为落后，伴随着糖尿病患者用药将升级换代，患者人数增加叠加平均医疗服务价格提升，国内企业机会巨大。

　　圣济堂制药销售收入主要来源于糖尿病药品的二甲双胍肠溶片（商品名圣妥、圣特）、格列美脲片（圣品名：圣平）、盐酸罗格列酮片（商品名：圣敏），公司主要竞争优势是在糖尿病领域口服制剂有双胍类、磺脲类、噻唑烷二酮类共有近7个糖尿病药品批文，加上公司后续研发产品阿卡波糖，圣济堂制药囊括了目前糖尿病治疗药品口服制剂的常用的主要产品。糖尿病药品其市场主要份额目前仍然主要以外资企业为主，圣济堂制药经过23年的努力，已在糖尿病领域积累了较为广泛的客户资源，已经形成一批忠实的消费者，根据南方医药研究所提供的数据，公司的二甲双胍肠溶片在肠溶剂片剂销售排名中排在前2位、格列美脲片（圣平）在2020年度在“国采”中已经中标，将获得国内公立医院市场第一的份额。

　　在中成药方面，圣济堂制药位于四大药材基地之称的贵州，公司拥有五个独家苗药产品（重楼解毒酊、复方重楼酊、博性康药膜、胆清胶囊、九龙解毒胶囊），其中重楼解毒酊是进入2019年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的独家品种，这是未来圣济堂制药具有重要竞争力的品种之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司共生产尿素 55.90万吨，同比增加4.22万吨，增幅 8.16%；销售尿素54.65万吨，同比增加0.81万吨，增幅1.51%；生产甲醇 31.00万吨, 同比增加4.03万吨，增幅 14.95%；销售甲醇31.06 万吨, 同比增加5.42万吨，同比增幅 21.16%；生产药品 2,781.66万盒，同比减少637.23万盒，减幅18.64%；销售药品3,012.97万盒，同比减少590.57万盒，减幅16.39%；实现营业收入202,628.62 万元，比上年减少40,452.05万元，同比减幅16.64%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司 2019 年度纳入合并范围的子公司共 5 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600227        证券简称：圣 济 堂           编号：2020－023

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　第七届三十六次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第七届三十六次董事会会议通知已于2020年4月18日分别以送达、邮件等方式通知全体董事、监事。会议于2020年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，现场会议表决7人，董事许良军先生、独立董事徐广先生以通讯方式参与表决。会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2019年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。

　　1、经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2019年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-142,570.18万元，母公司报表账面未分配利润为-201,918.36万元、可供分配的利润为-201,918.36万元。

　　鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2019年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见：我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　公司3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2020年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易情况的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于2020年度日常关联交易情况的公告》）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在参考公司2019年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2020年生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易进行了合理的预计。

　　公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》。

　　因生产经营需要，公司、子公司及孙公司拟于2020年度（时间期间为：2020年1月1日至2021年召开年度股东大会之日）通过信用或抵质押的方式向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请总额不超过29亿元的授信额度，授信额度包括流动资金贷款、项目建设贷款、银行票据额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复为准。意向授信银行及授信额度如下（包括但不限于以下银行）：

　　■

　　公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准：

　　■

　　本次申请的授信额度不等于公司、子公司及孙公司的融资金额，最终以各金融机构及其他机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》。

　　因生产经营需要，公司及子公司拟于2020年度相互临时周转资金总额不超过25亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

　　本次申请的周转资金额度不等于公司及子公司的周转金额，最终要以公司及子公司实际周转的金额为准，具体周转金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于会计政策变更的公告》）。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

　　公司独立董事对此会计政策变更的议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了书面同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》，并提交股东大会审议。

　　贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称“槐子公司”）注册资本13,200.00万元，公司持股比例49%，主要从事煤炭的开采与销售。

　　2019年底，公司了解到槐子公司下属槐子煤矿已被用于贵州盘江马依煤业有限公司马依西一井产能置换，不再符合《贵州省煤炭结构调整转型升级专项资金管理办法》（黔财工〔2017〕95号）的奖补范围，同时由于槐子煤矿属于产能利用，不再满足《关于进一步做好政策性关闭矿山企业缴纳矿业权价款退还工作的通知》（财建[2016]110号）中“矿业权未被整合而直接注销”的要求，槐子公司已缴纳的采矿权价款预计将不能退还，公司收回槐子公司投资款的可能性已大大降低。

　　为公允反映公司的财务状况以及经营成果，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对槐子公司长期股权投资账面价值20,480,675.31元全额计提减值准备。

　　独立董事意见：我们认为，本次对槐子公司计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》，计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分、程序合规，计提后财务信息更具有合理性，能够公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告〉》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》）。

　　公司2019年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），考虑公司2020年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表的审计机构，2020 年度审计费用合计 95 万，其中财务审计费用 60 万元，内控审计费用 35 万元，审计费用较上年未发生变化。

　　公司独立董事对此续聘审计机构并授权经营层决定其报酬议案事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　　公司董事会审计委员会出具了审计机构履职情况及审查意见，包括为评价会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的具体工作和结论。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及专项审计报告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《公司2019年度社会责任报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2019年度社会责任报告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《公司2020年第一季度报告》及报告正文（详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年第一季度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年第一季度报告正文》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会，详细内容请见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二(二(年四月二十九日

　　证券代码：600227     证券简称：圣 济 堂       编号：2020-030

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于修订公司重组标的2018年业绩

　　承诺实现情况及业绩补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》的约定，以及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字【2020】第2137号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司修订重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，由于公司在办理2018年度所得税汇算清缴的时候，研发费用的加计扣除没有通过贵州省科学技术厅的审核，公司2019年度对前期的会计报表进行了差错更正，需要调整2018年度少计提的所得税费用1,709,987.95元。差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）2018年经营成果产生影响，因此对重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿进行修订，渔阳公司2018年度业绩承诺需要增加补偿金额5,422,750.00元，按4.3元/股计算，需要增加补偿的股份数量为1,261,104.00股。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2005号），以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司持有的贵州圣济堂制药有限公司100%股权股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过197,000万元。

　　二、本次重大资产重组的业绩承诺情况

　　2016年1月12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016年4月26日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施 完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂制药预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。

　　三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

　　盈利预测补偿期内，对圣济堂制药盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂制药实际实现利润数时，对于圣济堂制药销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂制药实际实现利润数时，如发生圣济堂制药截至2015年12月31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至2017年12月31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

　　1、补偿方式：如圣济堂制药的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币1.00元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　　2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补偿股份不冲回。

　　如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

　　当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤天化指定账户内。

　　计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：

　　当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　3、减值测试及补偿方案：

　　①在业绩补偿期内最后年度圣济堂制药专项审计报告出具后30个工作日内，由赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

　　在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：

　　应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股 比例）。

　　③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤天化指定账户内。计算公式为：

　　返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

　　④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。

　　⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

　　应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已 补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　4、补偿实施时间如赤天化发行股份购买资产于2016年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化2016年、2017年、2018年年度股东大会审议。若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。

　　四、2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿修订

　　根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达专字【2020】第2137号《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司修订重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，具体情况如下：

　　（一）2018年度业绩承诺实现情况的修正

　　由于公司2019年度对前期的会计报表进行了差错更正，差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司2018年经营成果的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）标的公司2018年业绩实现情况与承诺情况的差异

　　单位：万元

　　■

　　（三）2018年度业绩补偿的修订

　　鉴于上述业绩承诺实现情况的修订，渔阳公司2018年应补偿股份数量修正如下：

　　■

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　证券代码：600227     证券简称：圣 济 堂       编号：2020－024

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　第七届二十二次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和公司《章程》的规定，2020年4月28日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会第七届二十二次会议在贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席易贻端先生主持。经审议，会议作出如下决议：

　　一、同意《公司2019年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、同意《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、同意《公司2019年年度报告》及报告摘要。

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、全体监事保证公司2019年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　5、全体监事已对公司2019年年度报告签署书面确认意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、同意《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、同意《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、同意《公司2020年财务预算方案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、同意《关于公司2020年度日常关联交易情况的议案》。

　　监事会认为，公司关于2020年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；公司关联董事对上述交易事项已回避表决。所涉交易事项尚需取得股东大会批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、同意《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司全体监事对《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》及相关资料进行了详细的阅读和认真的审议，根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，监事会对前期差错更正说明如下：

　　公司于2019年度发现前期会计差错更正事项。并已对此前期会计差错进行了更正，对受影响的各期合并财务报表进行了追溯调整。

　　本次关于前期会计差错更正及其追溯调整符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。该追溯重述事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。本次追溯重述未损害股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、同意《关于会计政策变更的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司全体监事对《关于会计政策变更的议案》及相关资料进行了详细的阅读和认真的审议，监事会对公司会计政策变更的说明如下：

　　公司监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、同意《关于计提长期股权投资减值准备的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、同意《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告〉》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、同意《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、同意《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、同意《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会已审阅《公司2019年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、同意《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、同意《关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、同意《公司2020年第一季度报告》及报告正文。

　　公司监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会

　　二(二(年四月二十九日

　　证券代码：600227      证券简称：圣 济 堂      编号：2020-025

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易

　　情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，在参考公司

　　公司代码：600227                                                  公司简称：圣济堂

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　（下转B340版）