上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　公司2019年度财务报表审计收费为120万元。

　　2020年度，董事会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构天健执行2019年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

　　2020年4月17日，公司第二届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健作为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《独立董事关于关于续聘公司2020年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　2020年4月17日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健作为公司2020年度审计机构。

　　（四）公司监事会审议和表决情况

　　2020年4月17日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健作为公司2020年度审计机构。

　　（五）本次续聘天健为公司2020年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江杭可科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：688006    证券简称：杭可科技    公告编号：2020-010

　　浙江杭可科技股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予421万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的1.05%。其中，首次授予341万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.85%，首次授予占本次授予权益总额的81%；预留80万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予421万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100万股的1.05%。其中，首次授予341万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.85%，首次授予占本次授予权益总额的81%；预留80万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19%。

　　本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计101人，占公司员工总数1611人的6.27%。包括：

　　1、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2、归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为10元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为32.86元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的30.44%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为34.00元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的29.41%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为44.87元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的22.92%；

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为41.79元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的23.93%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合；公司整体薪资水平在同行业中处于中等偏下水平，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭可科技2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，独立财务顾问认为：

　　杭可科技2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；

　　杭可科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2021两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”与“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润，下同。

　　若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　预留部分考核年度为2020-2021年两个会计年度，考核目标与首次授予一致。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入/净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：以2017-2019年营业收入平均值为基数，2020、2021年营业收入增长率分别不低于30%、45%或以2017-2019年净利润平均值为基数，2020、2021年净利润增长率分别不低于20%、35%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：本表相关数据是假设以2020年4月28日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。

　　注2：本表相关数据是假设自2020年6月1日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分80万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）浙江杭可科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）浙江杭可科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）浙江杭可科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）浙江杭可科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议的独立意见；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（六）北京君合（杭州）律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；

　　（七）浙江杭可科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　浙江杭可科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：688006        证券简称：杭可科技        公告编号：2020-011

　　浙江杭可科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月19日15点00 分

　　召开地点：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号杭可科技1A会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《浙江杭可科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，并经第二届董事会第十次会议提请召开股东大会，相关公告已于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在 2019 年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2019 年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案14-16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7-9、议案14-16

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　二、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　三、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）和受托人身份证原件 办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3、登记时间、地点

　　登记时间： 2019 年 5 月 13 日 （上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

　　登记地点：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号

　　4、注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　四、 其他事项

　　（一） 会议联系

　　通信地址：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号杭可科技证券事务部

　　邮编：311231

　　电话：（0571）86459581

　　联系人：傅风华

　　（二） 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江杭可科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江杭可科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688006    证券简称：杭可科技    公告编号：2020-012

　　浙江杭可科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年5月14日至2020年5月15日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事马贵翔先生作为征集人，就公司拟于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一） 征集人的基本情况

　　1、 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事马贵翔先生，其基本情况如下：

　　马贵翔先生：男，1989年7月-1996年9月任甘肃政法学院助教、讲师、副教授；1996年9月-2001年5月任浙江政法管理干部学院教授，教研室主任、副系主任、系主任；2001年5月-2007年10月任杭州商学院（浙江工商大学）教授，法学院副院长（2001-2004）；浙江省人大常委会法制委员会委员（2003-2008）；2007年10月-至今任复旦大学教授。自2017年2月起担任杭可科技独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十次会议，并且对与公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间

　　1、 现场会议时间：2020年5月19日13时00分

　　2、 网络投票时间：2020年5月19日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 会议召开地点

　　浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号杭可科技1A会议室

　　（三） 需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-011）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2020年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2020年5月14日至2020年5月15日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号杭可科技

　　邮编：311231

　　电话：（0571）86459581

　　联系人：徐鹏

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：马贵翔

　　2020年4月29日

　　附件:

　　浙江杭可科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《浙江杭可科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江杭可科技股份有限公司独立董事马贵翔作为本人/本公司的代理人出席浙江杭可科技股份有限公司2019年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2019年年度股东大会结束。

　　证券代码：688006     证券简称：杭可科技    公告编号：2019-013

　　浙江杭可科技股份有限公司

　　关于变更董事会秘书、财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杭可科技”）于近日收到公司董事会秘书、财务总监徐鹏先生递交的书面辞职申请。徐鹏先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书、财务总监职务，辞去以上职务后，徐鹏先生继续担任公司副总经理职务。徐鹏先生未直接持有公司股份，其通过持有宁波信珲股权投资合伙企业（有限合伙）27.28%的股权、杭州杭可投资有限公司1.152%的股权，另外通过持有马鞍山信友企业管理咨询有限公司20%的股权，马鞍山信友企业管理咨询有限公司则持有合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）8%的股权，合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）则持有合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙）1%的股份。其通过宁波信珲股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州杭可投资有限公司间接持有公司股份。公司董事会对徐鹏先生担任董事会秘书、财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，公司于2020年4月28日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于变更董事会秘书、财务总监的议案》，同意聘任傅风华先生为公司董事会秘书、财务总监，聘期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　傅风华先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　公司独立董事对聘任傅风华先生为公司董事会秘书、财务总监事项发表了同意的独立意见：通过对傅风华先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为傅风华先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和条件，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情况，傅风华先生已取得中国注册会计师证书，具备履行公司财务总监职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任财务总监的工作。傅风华先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司董事会秘书职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任董事会秘书的工作；本次提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们一致同意公司董事会聘任傅风华先生为公司董事会秘书、财务总监。

　　特此公告。

　　浙江杭可科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附：傅风华先生简历

　　附件：

　　董事会秘书、财务总监候选人简历

　　傅风华先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师、中国注册会计师。曾于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任项目经理、高级项目经理，历任公司财务经理、财务副总监职务。

　　傅风华先生与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

　　国信证券股份有限公司

　　关于浙江杭可科技股份有限公司

　　2019年度持续督导跟踪报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责杭可科技首次公开发行股票并在科创板上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告书。

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　1、核心竞争力风险

　　（1）技术和产品替代的风险

　　公司研发和生产的后处理系统设备，是基于电化学原理，应用于各类镍氢、锂离子等可充电电池的生产。燃料电池是一种把燃料所具有的化学能直接转换成电能的化学装置，作为另一种新能源电池，本质上属于一次电池，与锂离子电池相比各有优势，双方属于共存互补的关系，且其产业化尚需较长时间。在可以预测的将来，可充电电池的发展仍将以电化学原理为基础，应用新材料、新技术和新工艺，在体积、重量、电容量、成本、安全性等方面寻求突破。但是，如果：

　　1）可充电电池的工作原理发生根本性变化，产生如汽油机和电动机之间的巨大差异，则公司的后处理系统可能出现无法适应的情况；

　　2）在后处理系统中，应用新材料、新技术和新工艺，使可充电电池的生产产生局部变革。若公司在后处理系统的研发和应用中，不能引领或者紧跟技术、工艺发展的潮流，则将在市场竞争中处于不利地位。

　　3）燃料电池的应用技术、转换效率、生产成本有了革命性的突破，并对可充电电池产生了明显的替代效应，则公司所处的锂离子电池设备制造业将面临下滑。

　　2、经营风险

　　（1）存货较大的风险

　　近三个会计年度各期期末，公司存货账面价值分别为60,506.04万元、78,099.57万元和83,754.80万元，占流动资产的比例分别为40.42%、41.13%和25.53%，占总资产的比例分别为32.95%、33.84%和21.88%，占比较高。

　　公司存货主要为发出商品。发出商品金额较大系公司产品运达客户后，需先进行安装、调试和试生产，在能够稳定地满足客户生产需求后，经客户验收合格方能确认收入，从发货至验收的时间间隔较长，普遍在1年左右。客户产品验收时间较长的原因主要为后处理系统设备作为锂离子电池生产线的一部分，在新建或改造生产线时，需要与整条锂离子电池生产线一起试生产，验收时间普遍较长。

　　存货金额较大一方面占用了公司大量资金，降低了资金使用效率，另一方面也增加了公司管理、成本控制等方面的压力，影响公司业绩的稳定增长。

　　（2）主营产品毛利率下降的风险

　　公司的主营产品锂离子电池生产线后处理系统是公司营业收入的主要来源。由于产品均为定制化生产，同时公司产品在技术水平、可靠性等各方面均有较强的核心竞争力，因而一直以来保持较高的主营业务毛利率，近三个会计年度内公司主营业务毛利率分别为49.82%、46.53%和49.15% 。但是，一方面，随着锂离子电池的大规模应用和规模化生产，锂离子电池存在逐步降低成本售价的压力，而锂离子电池生产厂家，也必然会将降成本的压力转嫁一部分给上游设备供应商；另一方面，锂离子电池大规模应用所带来的对锂离子电池生产设备的大量需求，也刺激了行业的发展，不断有新的厂家进入后处理系统领域，导致竞争日趋激烈。因此公司的主营产品始终面临市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少或毛利率下降。另外，公司自2016年开始逐步以集成商的形式向客户销售全自动后处理系统生产线，其中包含了外购的自动化物流线产品，也会拉低公司的销售毛利率。

　　（3）经营业绩分布不均的风险

　　公司产品属于高度定制化的产品，需先进行安装、调试和试生产，在能够稳定地满足客户生产需求后，经客户验收合格方能确认收入，从发货至验收的时间间隔较长。虽根据以往经验总体可估算验收周期在1年左右，但由于每个订单的产品、客户以及验收情况各不相同，每批产品的实际验收时点无法精确估计，从而可能导致全年收入及业绩分布不均匀。同时，各年一季度数据由于春节假期等因素的影响，经营业绩通常较其他季度略低。

　　（4）客户集中度较高的风险

　　公司客户主要为韩国三星、韩国LG、日本索尼（现为日本村田）、宁德新能源、比亚迪、国轩高科、天津力神等知名锂离子电池生产企业，主要客户较为集中。近三个会计年度，公司向前五名客户的销售收入占公司营业收入的70%以上。

　　公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况不利，或对公司产品的需求大幅度减少，公司经营业绩将受到不利影响。

　　（5）动力锂电池生产商客户开拓不利的风险

　　近三个会计年度，发行人的客户尚未覆盖全部国内主流动力锂电池生产商。若未来发行人未能进一步开拓未覆盖的国内动力锂电池生产商，且开拓境外动力锂电池生产商也未及预期，或已合作的动力锂电池生产商由于行业波动、竞争激烈等因素经营情况持续恶化，或发行人的现有主要客户被竞争对手大规模抢占，则发行人在动力锂电池后处理设备领域的销售收入、市场份额将有下滑的可能，因此发行人具有动力锂电池生产商客户开拓不利的风险。

　　（6）汇率波动的风险

　　公司的销售收入中有部分为外销收入，外销收入主要以美元结算，因此汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生一定影响。

　　如果人民币汇率持续升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响公司出口产品的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险；另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影响经营利润。

　　（7）应收账款可能发生坏账的风险

　　报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为9,034.42万元、18,136.61万元和35,768.03万元，占流动资产的比例分别为6.04%、9.55%和10.90%，占总资产的比例分别为4.92%、7.86%和9.34%，金额及占比均有提升。2018年以来已出现部分国内动力电池生产商产能利用率较低，资金周转较为困难的情况。如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，公司应收账款收回的可能性将减小，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

　　（8）产品发生质量问题的风险

　　锂离子电池后处理系统由于其工作特性，如果产品质量不佳，轻则影响电池合格率，重则会导致安全事故。公司目前尚未出现因重大质量问题与客户发生纠纷的情况，但不排除因产品质量问题可能会对公司经营产生不利影响。

　　（9）客户验收的风险

　　公司所处的锂电池后处理设备行业主要以设备验收确认收入，根据以往经验总体可估算验收周期一般在1年左右，但受部分下游客户的设备安装调试时间及其经营情况、资金状况的影响，上述周期也可能会延至1年以上。若未来遇到行业剧烈波动，部分下游锂电池生产商开工率较低或处于停业状态，且经营业绩大幅下降，资金紧张，有可能推迟或拒绝对设备进行验收，公司的部分收入将可能无法得到确认，这将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　3、行业风险

　　（1）锂离子电池行业波动风险

　　近三个会计年度，公司主营业务利润主要来源于锂离子电池生产线后处理系统，公司客户主要为国内外知名的锂离子电池生产企业。近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，锂离子电池在消费类电子产品不断更新换代、新能源汽车不断普及的情况下，锂离子电池需求量急速增长，2011年以来的年复合增长率超过30%。在此背景下，锂离子电池生产企业不断扩张产能，新建或改造锂离子电池生产线，从而带动了后处理系统相关设备需求的高速增长。

　　未来，随着新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳中有升，锂离子电池在储能方面的应用也前景广阔，因此从长远看，锂离子电池的生产产能仍将进一步扩张，对后处理系统相关设备需求也仍将保持高位。但随着市场的日益成熟，中国政府对新能源汽车的补贴也相应进行了结构性调整，未来几年电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑，动力锂离子电池行业也将随之进行结构性调整，产业集中度日益升高，目前已出现部分国内动力电池生产商产能利用率较低，低端产能过剩，资金周转较为困难的情况。若国内新能源汽车制造商出现大规模滞销，国内锂离子电池厂商产能利用率持续走低，产能扩张持续减少，且公司开拓境外动力电池生产商效果不佳，则公司未来的销售收入面临下滑的风险。

　　4、宏观环境风险

　　（1）不能适应行业和国家标准的风险

　　目前，在锂离子电池后处理系统领域，没有相关的行业标准和国家标准，所有后处理系统设备的规格、性能、可靠性等指标均根据客户要求而制定，各生产厂家均根据自身对后处理过程的理解以及客户的要求研发、生产产品，从而形成自身的特色。行业或国家标准一旦制定，各生产厂家将根据标准对自身的研发、生产理念、设备等进行改造，如果公司不能很好地适应行业和国家标准，将对生产经营产生不利影响。

　　（2）国际政治及贸易变化的风险

　　近三个会计年度，公司的主要国外客户为韩国三星、韩国LG、日本索尼（现为日本村田）、宁德新能源（日本TDK控制），上述四家客户占公司主营业务收入的比重较高，因此，中韩、中日国家关系变化可能导致公司与上述几家客户的合作减少甚至中断，将可能对公司的经营成果产生不利影响。此外，公司部分电子元器件也从国外采购，中国和美国目前存在贸易争端，互相采取了加征关税等方式进行应对，若未来贸易争端扩大化，影响到日本、韩国等国对中国的贸易政策，则同样可能对公司的经营成果产生不利影响。

　　5、其他重大风险

　　2019年，公司发布了《浙江杭可科技股份有限公司对比克动力应收账款和存货风险的提示性公告》，披露了杭可科技对比克动力的应收账款可能存在无法及时还款或存货处置损失的重大风险，公司将采取相关措施，最大限度地保证公司利益不受损失或将损失降到最低。目前比克动力仍在持续经营，但由于资金流较为紧张，且有较多资产被申请了财产保全，故暂时无法与杭可科技达成一份可行的还款计划，比克动力相关的应收账款回款和存货处置存在一定的风险。

　　除上述因素外，公司不存在其他重大风险事项。

　　四、重大违规事项

　　2019年度杭可科技在持续督导期间未发生重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2019年度，杭可科技主要会计数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　2019年度，杭可科技主要财务指标如下所示：

　　■

　　公司主要会计数据和财务指标的说明如下：

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比下降46.33%，主要系本报告期客户销售回款减少所致。

　　2、归属于上市公司股东的净资产同比增长143.89%，主要系本报告期首次公开发行股票导致的资本公积增加以及报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润增长导致的未分配利润和盈余公积增加所致。

　　3、总资产同比增长65.85%，主要系报告期内首次公开发行股票募集资金导致货币资金增加所致。

　　综上，公司 2019年度主要会计数据和财务指标变动具备合理性。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　公司以技术与研发为核心竞争力，自设立以来一直致力于锂离子电池生产线后处理相关的技术积累和开发。

　　公司的核心竞争力主要体现在：（1）核心技术优势；（2）研发机制和技术创新机制优势；（3）市场优势；（4）团队管理优势。

　　2019 年度，公司继续深耕锂离子电池生产线后处理领域，持续开展新技术和新产品开发，保持原有竞争优势。此外，公司 2019 年7月首次公开发行股票并在科创板上市，进一步增强了公司的资本实力，在融资渠道方面具备了更强的优势。

　　综上所述，2019年度，公司核心竞争力未发生不利变化

　　七、研发支出变化及研发进展

　　1、研发支出及变化情况

　　公司以研发驱动公司业绩发展，为维持产品及技术优势，持续投入较多研发支出。2019 年度，公司研发费用为 7,449.53 万元，较 2018 年度增长29.66%。2019 年公司研发费用占营业收入的比重为5.67%。

　　2、研发进展

　　2019 年度，公司在研项目正常开展，进展顺利，并取得一定的研发成果。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　公司2019年度实际使用募集资金35,511.16万元，永久补充流动资金 14,000万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为586.45万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为53,067.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　杭可科技2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江杭可科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：

　　1、直接持股情况

　　■

　　2、间接持股情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员通过以下持股平台间接持有公司股份：

　　■

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的间接持股情况如下：

　　■

　　注：徐鹏持有马鞍山信友企业管理咨询有限公司20%的出资份额，马鞍山信友企业管理咨询有限公司则持有合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）8%的出资份额，同时合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）持有合肥信联1%的出资份额。

　　除直接或间接持有公司上述股份外，公司控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员均未以其它方式直接或间接持有公司股份。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存 在质押、冻结及减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：   ______________    ______________

　　傅毅清            王东晖

　　国信证券股份有限公司

　　2020年4月29日