一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1244062083为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
本公司是主营钢结构与钾肥业务的双主业上市公司。
一、钢结构业务
本公司钢结构产品主要涉及电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔等）。
公司钢结构产品主要用于电力、广电、石化、通信、建筑等国民经济基础行业，公司业务范围涉及房屋建筑工程总承包、钢结构专业承包、电力设备修造、压力容器制造、新技术与新材料等多个领域。
公司具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级及钢结构工程专业承包壹级资质证书和中国钢结构协会颁发的钢结构制造企业特级资质证书，同时拥有特种设备制造许可证以及广播电视全系列生产许可证和输电线路750kv生产许可证，是国内能够生产最高电压等级1000kv输电线路铁塔的企业之一。
公司的钢结构业务优势突出，公司产品的行业地位综合表现为行业领先。在电厂厂房钢结构及空冷平台钢结构市场，居行业龙头地位；在广播电视通讯塔及微波塔市场，居行业龙头地位；在输电线路铁塔及变电站架构市场，居行业前列；在石化能源钢结构及民用钢结构市场，同样居行业前列。
报告期内，公司一方面巩固主营业务产品市场占有率，从市场营销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面，进一步提升核心竞争力；同时，针对新的市场变化，公司管理层积极开拓，主动求变，先后向光伏能源钢结构、工业仓储钢结构、烟气净化钢结构市场进行了拓展，并在经营模式多元化方面做出有效尝试。
二、钾肥业务
公司于2016年10月底实施完成公司重大资产重组项目--重组四川省汇元达钾肥有限责任公司项目，公司由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。公司主营业务范围进一步扩大，新增氯化钾的开采、生产和销售业务。
四川省汇元达钾肥有限责任公司之全资子公司老挝开元矿业有限公司在老挝境内拥有141平方公里的钾盐矿开采权，其中已经开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段41.69平方公里矿区保有资源储量矿石量119,902.75万吨，氯化钾资源储量21,763.10万吨，矿藏储量十分丰富。老挝开元目前的产能为年产50万吨氯化钾，为老挝境内现存产能最大的氯化钾生产企业，产品主要销往中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加坡等东南亚国家，2019年实现氯化钾销量近47万吨。另，老挝开元二期氯化钾扩产项目报告期内继续建设实施，项目完成后将进一步提升公司钾肥业务板块的盈利能力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司营业总收入260,592.30万元，较上年同期增长18.59%；营业利润37,919.06万元，较上年同期下降35.45%；利润总额36,883.17万元，较上年同期下降37.61%；归属于上市公司股东的净利润30,473.00万元，较上年同期下降31.75%。营业总收入增长主要是公司钢结构产品订单有较大增长，营业利润下降主要原因是钾肥类产品毛利率有所下降、氯化钾产品收益较上年同期有较大幅度减少。同时，并购四川省汇元达钾肥有限公司产生的有关商誉较上年同期有所减值。
2019年是公司业务转型为钢结构制造+钾肥产业双轮驱动模式的第四个年度，公司的盈利水平及综合竞争力都有大幅度提升，公司的多元化经营发展战略正在稳步实施。在董事会的带领下，一方面加强钢结构业务生产管理，提升生产工艺水平，保证产品质量，克服各种不利因素影响，稳健发展；另一方面，公司继续积极提升老挝开元钾肥市场竞争力，开发新产品、拓展新市场。
报告期內，为了充分发挥钢结构制造+钾肥产业双轮驱动模式的优势，分散经营风险，实现不同业务的优势互补，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的经营业绩，实现公司做大做强的目标。公司主要措施如下：
一、钢结构制造业
报告期内，公司的钢结构业务优势突出，各类产品处综合表现为行业领先。公司巩固主营业务产品市场占有率，从市场销售、研发创新、生产管理、质量控制、统筹管理等各方面，进一步提升核心竞争力。
（1）销售上把握电网扩大投资（尤其是特高压项目集中建设）、能源电力钢结构、石化钢结构带来的契机，凭借多年的经验，进一步明确销售区域和签订的合同总量，深化各大招投标平台的信息收集整理工作，针对重点项目，提前分析策划，提高中标率。同时保证产品质量，提高履约能力，达到客户满意度99%。2019年，公司参建具有我国自主知识产权、世界最大单口径、最灵敏的500米口径球面射电望远镜（FAST）重大工程项目（“中国天眼”）。荣获 “鲁班奖”。
（2）公司具备业内领先的新产品、新工艺和设备工装的开发能力，拥有百余项专利（其中发明专利16项）。报告期继续加大研发创新力度，2019年研发投入5600万元，占营业收入的2.15%，引进光纤激光切割机、数控高精细等离子切割机、焊接机器人等设备及相关工艺技术，加快了对钢结构类产品生产线的技术化改造，通过技术改造提高公司产品质量及成本竞争能力。
（3）继续建立健全管理制度，通过完善各部门制度、流程以及信息化建设，对所有生产基地都实行了垂直的管理体系，增强了对各个生产基地的深度管控能力。能更好地发挥集团技术、商务营销、生产及工程管理等能力。同时，公司也积极响应国家政策，持续规范生态安全环保管理工作，加强安全教育培训，增加环保设备投入，建立风险分级管控和隐患排查机制，以保障公司的可持续发展目标。
二、钾肥行业
报告期内，实现氯化钾产量46.27万吨，销售量46.53万吨，其中粉钾约38万吨，颗粒钾约8万吨，实现了产销平衡。目前老挝钾颗粒品牌效应已经在东南亚展现，客户需求很大，特别是泰国越南新西兰等市场颗粒供不应求；而粉钾也在中国印尼等区域站稳了市场，受到了更多客户的青睐。
（1）生产方面：公司在生产经营全过程中全面贯彻精益管理的思路，优化工艺参数、精心组织效益生产，严把产品质量关，狠抓安全不放松。
（2）销售方面：在国际钾肥整体行情不乐观的情况下，公司销售团队深入了解市场行情与客户情况，积极灵活应对，保证了销售利润最大化。以优质的产品和服务来稳定私有买家订单，并影响和开拓国有工厂的销售市场，在印尼市场上取得了突飞猛进的成绩。
2019年底印尼国家化肥总公司邀请老挝开元作为老挝钾肥独家供应商，与加拿大钾肥、乌拉尔钾肥等国际供应商参加联合招标。从此，我们在印尼市场有了更重要的话语权，市场和渠道也得到了很大的提升，为二期上马奠定了基础，走上了发展之路。
（3）社会责任：公司坚持了对周边七个村庄进行村庄建设赞助，根据村庄需要，赞助了建房水泥柱、沙石、水泥、油漆等材料或同等价格的现金。从2012年以来，公司一直为周边征地面积最多，离公司距离最近的央公村和南姆拉村免费输送了自来水，缓解了周边村民用水难的情况。促进了中老关系的发展。
另，公司未来发展情况详见2019年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、主要会计政策变更
（1）公司自2019年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等新金融工具准则。
（2）财政部于2019年4月颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)，2019年9月颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司财务报表已按照修订后的财务报表格式进行编制。
（3）公司自2019年6月10日起执行财政部修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》，该项会计政策变更对本期财务报表无影响。
（4）公司自2019年6月17日起执行财政部修订的《企业会计准则第12号—债务重组》，该项会计政策变更对本期财务报表无影响。
2、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）对合并资产负债表影响
■
（2）对母公司资产负债表影响
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
青岛安胜公司于2019年4月29日在山东省胶州市成立，注册资本为人民币5,000万元，本公司持有其70%的股权，青岛安胜公司被纳入合并范围。
青岛东方铁塔股份有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：韩方如
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-023
青岛东方铁塔股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2020年4月23日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第七届董事会第六次会议的通知，并于2020年4月27日上午9:30时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1．审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
2．审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《公司2019年度董事会工作报告》内容详见《公司2019年年度报告》之第四节经营情况讨论与分析相应内容，《公司2019年年度报告》于2020年4月29日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3．审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，《公司2019年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4．审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司2019年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中天运（2020）审字第90140号标准无保留意见的审计报告。2019年度，公司实现营业收入260,592.30万元，同比上升18.59%；实现归属于上市公司股东的净利润30,473.00万元，同比下降31.75%。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5．审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
经中天运会计师事务所审计，2019年度母公司实现净利润268,318,196.56元，根据《公司章程》规定，按母公司2019年度实现的净利润10%计提法定盈余公积26,831,819.66元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润812,095,283.70元，减去本年度派发现金红利151,467,615.75元，报告期末母公司未分配利润为902,114,045.60元。
本次会议审议通过的2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本1,244,062,083股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），拟派送现金股利99,524,966.64元。剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
若分配方案披露后至权益分派实施前，公司股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将根据分配比例不变的原则实施权益分派。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6．审议通过了《公司2019年度社会责任报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司2019年度社会责任报告相关内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2019年年度报告》之第五节重要事项的相关社会责任情况章节。
7．审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司监事会、独立董事分别就公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，报告及相关意见详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
8．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期1年。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
9．审议通过了《关于向相关银行申请综合授信等年度融资计划的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据公司生产经营情况，公司（含全资、控股子公司）预计2020年5月18日至2021年5月17日期间，全部融资总额不超过63.2亿元人民币（或等值外币）。上述融资资金除日常运营需要外，将主要用于全资子公司老挝开元钾肥二期建设、特高压及5G领域产品的投资。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年度融资计划的公告》（ 公告编号：2020-028）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
10．审议通过了《2019年度独立董事述职报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
11．审议通过了《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于四川省汇元达钾肥有限责任公司《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2020]核字第90082号），四川省汇元达钾肥有限责任公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,920.96万元，扣除非经常性损益-829.76万元后归属于母公司所有者的净利润为14,750.72万元，完成了业绩承诺净利润数的21.07%。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明及致歉说明》（ 公告编号：2020-029）。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12．审议通过了《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。关联董事杜勇回避表决。
由于四川省汇元达钾肥有限责任公司2019年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）为14,750.72万元，完成业绩承诺70,000万元的21.07%。根据重大资产重组的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿义务人需进行现金补偿，经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的应补偿现金为55,249.28万元
具体补偿方案内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的公告》（ 公告编号：2020-030）。独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
13．审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2017年发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）， 要求相关境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据上述文件规定，公司将于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的的公告》（ 公告编号：2020-031）。
14．审议通过了《关于子公司关联租赁合同期限调整的议案》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱回避表决。
公司全资子公司苏州东方铁塔有限公司所租赁生产经营场所涉及搬迁事项，租赁合同期限需要调整。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司关联租赁合同期限调整的公告》（ 公告编号：2020-032）。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
15．审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。现金管理期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2020-033）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
16．审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金在风险可控的情况下适当进行风险投资，单个投资产品的投资期限不超过12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》（ 公告编号：2020-034）。独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
17．审议通过了《全资子公司出售资产暨关联交易的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。关联董事杜勇回避表决。
公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司拟以现金方式向关联方出售巴中市恩阳开元投资管理有限公司的100%股权。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（ 公告编号：2020-035）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
18．审议通过了《关于年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。关联董事杜勇回避表决。
公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司拟通过关联方四川汇力农资连锁股份有限公司（及其控股公司）进行钾肥销售业务，2020年度日常关联交易金额预计为人民币50,000万元。
具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于年度日常关联交易预计的公告》（ 公告编号：2020-036）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
19．审议通过了《公司2020年第一季度报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司2020年第一季度报告全文内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，《公司2020年第一季度报告正文》（ 公告编号：2020-037）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
20．审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第六次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2020年5月20日下午14时召开公司2019年年度股东大会，审议相关议案。
公司2019年度股东大会开会通知具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-024
青岛东方铁塔股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日下午14时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第七届监事会第四次会议。本次会议通知已于2020年4月23日以通讯方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄伟召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。
会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》；
经核查，监事会认为：董事会编制和审核《公司2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；
监事会认为：公司2019年度的利润分配预案是客观、合理的，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展，维护了公司全体股东的利益。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
对公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构事宜，全体监事认为：中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了责任与义务。续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于向相关银行申请综合授信等年度融资计划的议案》；
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的议案》；
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于子公司关联租赁合同期限调整的议案》；
经核查，监事会认为：本次公司子公司苏州东方铁塔有限公司调减与苏州立中实业有限公司的厂房及办公楼租赁合同期限，符合政府要求，同时已提前做好安排，不存在损害股东利益的情形，且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》；
监事会认为：公司已针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》并采取了全面的风险控制措施；本次拟投资的资金仅限暂时闲置自有资金；该事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金进行风险投资的事项。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、审议通过了《全资子公司出售资产暨关联交易的议案》；
监事会认为：本次子公司汇元达出售恩阳开元股权的关联交易事项，不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性无不利影响。本次关联交易事项遵循市场交易原则，交易定价公允合理。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为：本次向关联方销售产品的事项，不会影响公司生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，符合公司业务发展需要，未对公司独立性构成不利影响。本次关联交易事项遵循市场交易原则，交易定价公允合理。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
13、审议通过了《公司2020年第一季度报告》；
本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
监事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-027
青岛东方铁塔股份有限公司
拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4月 27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2020 年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券期货业务资格和金融业务审计资格的专业会计师事务所，主要从事企业审计、验资等业务，在企业改制、上市审计、资产重组、资本运营等方面有着丰富的经验。该会计师事务所自2013年受聘为本公司的审计机构以来，在为公司服务过程中勤勉尽责，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中天运为本公司 2020 年度审计机构，年度审计费用95万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1、机构信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1,000万元人民币。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。
中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。中天运各分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
机构分所信息：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所（以下简称“中天运山东分所”）为中天运分支机构，成立于2014年5月，注册地址为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场10号楼1301室，中天运山东分所拥有会计师事务所执业证书，从事证券服务业务。
2．人员信息
中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人数量72人，2019年末注册会计师数量687人，2019年末从业人员数量1,897人，从事过证券服务业务的注册会计师300余人。
拟签字项目合伙人：张志良，注册会计师，1998年1月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，曾为多家大型国有企业和上市公司提供IPO审计、财务报表审计和内部控制审计等专业服务。
拟签字注册会计师：李冠峰，注册会计师，2007年10月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，曾为多家大型国有企业和上市公司提供IPO审计、财务报表审计和内部控制审计等专业服务。
3．业务信息
中天运最近一年总收入（2018年）69,555.34万元，审计业务收入（2018年）48,166.63万元，证券业务收入（2018年）13,809.77万元。最近一年审计公司（2018年）7000余家，上市公司年报审计（2018年）39家，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、医药业、零售业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。
4．执业信息。
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟签字注册会计师张志良，项目合伙人，中国注册会计师。从事证券服务业务22年，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制负责人的从业经历：马晓红，1995年3月至2000年5月在日照益同有限责任会计师事务所从事审计工作；2000年5月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计及质量控制工作；2013年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所工作，从事审计及质量监管，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。项目质量控制负责人马晓红，中国注册会计师，从事证券服务业务的年限为20年，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师李冠峰，中国注册会计师，从事证券服务业务13年，具备相应的专业胜任能力。
5．诚信记录。披露拟聘任会计师事务所及其拟签字注册会计师最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况。
最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。
拟签字项目合伙人张志良、拟签字注册会计师李冠峰最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序说明
1．公司董事会审计委员会对中天运进行了审查，认为中天运满足为公司提供审计服务的资质要求，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均能胜任公司审计工作，具备审计的专业能力，同意向公司董事会提议聘任中天运为公司 2020 年度审计机构。
2．公司于 2020 年 4 月 27日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运为公司 2020 年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3．本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：经审查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020 年度财务报告的审计机构，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第六次会议。
独立意见：经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营结果。我们同意公司继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告审计机构。
五、备查文件
1．第七届董事会第六次会议决议；
2．第七届监事会第四次会议决议；
3．独立董事就相关事项发表的事前认可书与独立意见。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-029
青岛东方铁塔股份有限公司
关于四川省汇元达钾肥有限责任公司
2019年度业绩承诺实现情况
的专项说明及致歉说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方铁塔）于2016年10月以发行股份及支付现金购买资产方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称四川汇元达）100%股权，根据双方协议，对四川汇元达2019年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案
本次资产重组是指东方铁塔发行股份及支付现金购买四川汇元达100%股权并募集配套资金。
2015年12月4日，东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余顺成）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余文皓）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年12月23日，东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2016年4月15日，东方铁塔召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等议案，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1765号《评估报告》，以2015年6月30日为基准日，四川汇元达100%股权的评估值为415,795.73万元。经交易各方协商确定的四川汇元达100%股权的最终交易价格为400,000万元。
（二）资产重组的批复
2016年6月2日，东方铁塔取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），本次交易获中国证监会核准。
（三）资产重组的实施
根据2016年10月东方铁塔《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及独立财务顾问核查意见，本次资产重组实施情况如下：
1、四川汇元达工商登记变更情况
四川汇元达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年8月11日领取了变更后的营业执照。四川汇元达的股东变更为东方铁塔。东方铁塔与交易对方完成了四川汇元达100%股权过户事宜。成都市工商行政管理局已经为四川汇元达换发了统一社会信用代码为91510100327450839D的营业执照。
2、发行股份验资情况
2016年9月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90090号《验资报告》。
3、过渡期损益审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就四川汇元达在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了中天运[2016]普字第90636号《专项审计报告》，东方铁塔享有过渡期损益的收益和权益。
4、新增股份登记情况
2016年10月11日，东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
（二）业绩承诺补偿期间
新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（三）业绩承诺
1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，四川汇元达2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元。
韩汇如承诺，四川汇元达2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。
2、实际净利润的计算
在各年末，四川汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：
各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。
3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定四川汇元达在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的完成情况。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、如果四川汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；
（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。
2、在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（3）在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。
6、若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。
8、尽管有前述规定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
9、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：
标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）
应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格
如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。
3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
（六）补偿限额
1、业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的四川汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的四川汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。
2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。
3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的四川汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。
三、2019年度业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2019年度审计报告》（中天运[2020]审字第90141号）及《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2020]核字第90082号），汇元达2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,920.96万元，扣除非经常性损益-829.76万元后归属于母公司所有者的净利润为14,750.72万元，完成了业绩承诺净利润数的21.07%。
单位：万元
■
四、业绩承诺未实现的主要原因
四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司二期氯化钾项目实际投资进度较计划延迟，由于受全球金融环境的不利影响，二期项目融资目前尚未有实质性进展，导致二期项目建设资金未按计划到位，二期项目的未能如期达产，致使2019年未能按照计划进行投产，老挝开元矿业有限公司2019年实现氯化钾销量为46.53万吨，未能达到原计划销量。由于销售数量未达预期，营业收入及盈利情况均未完全达到预期效果。
五、致歉说明及后续措施
由于公司管理层较难控制的因素导致四川汇元达2019年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议相关约定，公司2020年4月27日召开的第七届董事会第六次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案，具体内容详见2020年4月29日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的公告》，该事项还需提交公司2019年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会实施。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-030
青岛东方铁塔股份有限公司
关于重大资产重组标的资产2019年
未完成业绩承诺对应补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第六次会议，审议了《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的议案》，关联董事杜勇先生回避表决，其他参与表决董事一致同意通过该议案。由于四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”）未完成 2019年业绩承诺，业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”，已更名为新余顺成咨询服务合伙企业（有限合伙））、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余文皓”）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤等7名股东将以现金方式予以补偿。
经计算，上述应补偿现金金额为55,249.28万元，业绩补偿义务人按照交易前各自所持有汇元达股份比例确定各自需承担业绩承诺补偿款比例及金额，并承诺分三期完成补偿款支付。
上述现金补偿方案尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
一、重大资产重组基本情况
经第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易》等相关议案。
公司向特定对象新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计4,000,000,000元。其中发行股份456,907,317股，现金对价51,836.62万元。
公司向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额600,000,000.00元，共计发行股份78,740,157股。募集资金在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价51,836.62万元，其余用于补充上市公司流动资金。
2016年6月2日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 （证监许可【2016】1104号）。
2016年8月11日，四川省工商行政管理局核准了汇元达的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产汇元达 100% 股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司是汇元达的唯一股东，汇元达成为公司全资子公司。
2016年9月27日，公司向特定对象韩汇如非公开发行78,740,157股股份募集配套资金6亿元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11日出具的 《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份535,647,474 股已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2016年10月28日。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
（二）业绩承诺补偿期间
新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（三）业绩承诺
1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。
2、实际净利润的计算
各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：
各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。
3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；
（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。
2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。
6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。
8、尽管有前述规定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
9、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：
标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）
应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格
如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。
3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
（六）补偿限额
1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。
2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。
3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。
三、前次业绩补偿股份注销情况
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定计算，汇元达2016年度未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为25,243,287股，2017年度未完成业绩承诺对应的应补偿的股份数量为28,924,062股，2018年度未完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为18,168,042股，以上三年度应补偿的股份已分别于2017年12月18日、2018年12月27日、2019年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。具体情况详见 2017年12月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（ 公告编号：2017-062）、2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（ 公告编号：2018-098）以及2019年10月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（ 公告编号：2019-071）
四、汇元达 2019年利润实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2020]审字90141号）以及《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2020]核字90082号），汇元达2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,920.96万元，扣除非经常性损益-829.76万元后归属于母公司所有者的净利润为14,750.72万元，完成了业绩承诺净利润数的21.07%。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的应补偿现金为55,249.28万元。业绩补偿义务人按照交易前各自所持有汇元达股份比例确定各自需承担业绩承诺补偿款比例及金额，并承诺分三期完成补偿款支付。具体补偿情况如下表：
■
注：根据《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿义务人对于承诺义务承担连带责任。
五、补偿方案办理授权事宜
为保证现金补偿顺利实施，在公司2019年年度股东大会审议《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理现金补偿相关事宜，包括但不限于与业绩补偿义务人签订支付协议、监督补偿款项及时到账等相关事项。
六、独立董事意见
独立董事在公司第七届董事会第六次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次董事会审议的现金补偿方案是在充分考虑其他股东整体利益的基础上，全面考虑与保护了上市公司与公司股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
七、独立财务顾问核查意见
公司重大资产重组独立财务顾问德邦证券股份有限公司将对本次董事会审议的《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的议案》出具核查意见，待相关核查意见出具完毕后另行公告。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-031
青岛东方铁塔股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）、（以下简称“新收入准则”），要求；在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自 2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2、会计政策变更的时间
公司将按照财政部的规定于2020年1月1日起施行新收入准则。
3、变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司执行的会计政策是财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
4、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的新收入准则及通知的相关规定执行。
二 、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险和报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他项目金额，对可比期间信息不予调整。
本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规和公司实际情况。
公司自2020 年1月1日开始执行新金融工具准则，并自 2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标。更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
三、董事会对会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1．第七届董事会第六次会议决议；
2．独立董事发表的独立意见。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-032
青岛东方铁塔股份有限公司关于
子公司关联租赁合同期限调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、租赁合同基本情况
公司子公司苏州东方铁塔有限公司（以下简称“苏州东方”）自2008年5月1日起一直租赁关联方苏州立中实业有限公司（以下简称“立中实业”）合法拥有的坐落于苏州市相城区相城大道1188号土地上的厂房及办公楼作为生产经营场所使用。其中办公楼建筑面积为11,092.60平方米；厂房三幢，建筑面积为71,850.00平方米。
经公司2017年度股东大会决议，最新一期租赁合同的租期为三年（即2018年5月1日至2021年4月30日）。
前述关联租赁公司已履行了正常的审批程序，并对详细内容进行了相关公告。截至目前，租赁合同履行良好。
二、合同期限调整的原因
根据《苏州市相城区分区规划暨城乡协调规划（2007-2020）》，立中实业属于需要搬迁的企业。苏州东方曾于2013年4月16日收到立中实业转发的《苏州市相城区人民政府关于苏州立中实业有限公司整体搬迁的通知》，并刊登了《关于子公司整体搬迁的提示性公告》（ 公告编号：2013- 032 ）。
日前，根据政府要求，立中实业与相城区人民政府就搬迁事项已基本达成一致意见。并告知苏州东方，租赁合同无法继续履行，租赁期限将根据政府要求予以缩减，初步确定租赁期限届满日期将调整至2020年6月底，租赁费用根据实际租赁日期予以相应调整。
三、合同期限调整对公司的影响
早在2013年4月获悉相关搬迁事项后，公司即统筹规划，初步制定了苏州东方的搬迁备选方案。同时，及时调整了泰州永邦重工有限公司的厂区建设规划，在泰州永邦项目建设中预留了充足的扩产空间。
目前，泰州永邦重工有限公司早已投产，完全有能力弥补苏州东方的产能空缺。同时，租赁合同届满后，苏州东方将整体搬迁至泰州永邦。此次合同期限调整涉及的搬迁事项，不会对公司生产经营带来不利影响。
四、董事会审议表决情况
本次子公司关联租赁合同期限调整的议案已经第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事韩方如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项议案。本次子公司关联租赁合同期限调整的议案尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可书
公司已将上述关联租赁合同期限调整事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
独立董事认为，本次租赁合同期限调整事宜，不会对公司生产经营带来较大不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，也不会对公司持续盈利能力造成不良影响；且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意将上述事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，相关关联董事均回避了表决；调整关联租赁合同期限前，已提前做好规划统筹，不存在损害股东利益的情形，且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意苏州东方铁塔有限公司调减与苏州立中实业有限公司厂房及办公楼的租赁合同期限。
十、备查文件
1．第七届董事会第六次会议决议；
2．第七届监事会第四次会议决议；
3．独立董事发表的相关独立意见。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-033
青岛东方铁塔股份有限公司关于
使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、现金管理情况概述
（一）基本情况
公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。
（二）上述事项已经2020年4月27日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（三）本事项不构成关联交易。
二、投资品种和期限
公司暂时闲置自有资金拟购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的银行类保本型理财产品。
三、投资的目的、存在的风险及应对措施
（一）投资目的
公司及子公司（及其下属各级子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，旨在提高资金使用效益，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）存在的风险及应对措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等制度相关要求进行现金管理。公司已制定了《内部控制制度》等相关规程，规范公司现金管理行为，防范理财风险。
公司将审慎选择投资产品，同时为进一步降低理财风险，公司将采取如下措施：
1.具体实施部门严格筛选现金管理产品，优先选择安全性高、流动性好的产品及有信誉、有能力保障资金安全的产品发行机构。
2.公司财务部门及时分析和跟踪资金投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司内审部门对现金管理业务进行事前审核、事中监督和事后审计，负责对理财产品进行全面检查，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，合理地预计可能产生的风险，向董事会审计委员会定期报告。
4.独立董事及公司监事可对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
在保障公司及子公司（及其下属各级子公司）正常生产经营资金需求的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司的业务开展，同时能有效提高资金使用效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、备查文件
1．第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-035
青岛东方铁塔股份有限公司关于
全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概况
公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“子公司”）拟与四川省开元集团有限公司（以下简称“开元集团”）签署股权转让协议，将巴中市恩阳开元投资管理有限公司（以下简称“恩阳开元”）100%股权转让给开元集团。
2、与本公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，开元集团属于上市公司的关联方。依据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，汇元达董事赵思俭先生与开元集团的法定代表人、董事长赵文承先生系父子关系，公司董事杜勇先生同时任开元集团总裁，因此本次交易构成关联交易。同时，赵思俭先生为公司持股比例5%以上股东新余顺成服务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）的主要股东。
3、本次交易履行程序情况
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，其中，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方的基本情况下：
■
2、交易对方其他情况
开元集团是一家创立于2004年的民营集团型企业，主要从事金融投资、设备进出口、粮食贸易、房屋租赁及物业管理等业务，产业涵盖农资连锁、旅游康养、矿产资源等领域，是四川省、成都市著名企业，多次荣获“中国服务业五百强企业”、“四川省百强企业”等荣誉称号，具有良好的信用资质。
3、公司与开元集团存在关联关系，具体关联关系见本公告“一、出售资产暨关联交易概述”部分相关内容。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
■
2、标的公司权属情况
本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股标的公司，本次交易后，由开元集团全资控股标的公司。
3、标的公司的资产及经营情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2020]第8810号《四川省汇元达钾肥有限责任公司拟转让巴中市恩阳开元投资管理有限公司股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），巴中市恩阳开元投资管理有限公司股东全部权益于2019年12月31日的评估价值为12,783.24万元，与账面价值为11,494.22万元相比，评估增值为1,289.02万元，增值率为11.21%。
恩阳开元最近一年及一期的主要财务数据为： （单位：人民币元）
■
注：2019年度财务数据已经会计师事务所审计。
4、其他情况说明
截至本公告披露日，本公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情形，标的公司也不存在占用上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。
四、定价依据及转让价格
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司经评估的评估价值12,783.24万元为参考基准，经充分协商确定本次股权转让的交易对价为14,100.00万元。
五、拟签订交易协议主要内容
交易各方尚未正式签署协议，经公司董事会及股东大会审议通过后，全资子公司汇元达将与交易对方签署正式的《股权转让协议》。协议内容将包括以下主要内容：
1、交易各方主体
转让方为：四川省汇元达钾肥有限责任公司，受让方为：四川省开元集团有限公司。
2、转让标的
巴中市恩阳开元投资管理有限公司100%股权。
3、股权转让内容
汇元达将其持有的恩阳开元100%股权转让给开元集团。本次股权转让完成后，开元集团直接持有恩阳开元100%股权。
4、股权收购价款
经交易双方同意并确认，本次股权转让价款总计为14,100.00万元人民币。
5、其他主要条款
协议还将对付款条件及时间、生效条件、生效时间、履行期限、责任与义务、违约责任等事项予以详细约定。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后不存在产生同业竞争的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次对外出售资产，是为了更好的推进实现做大做强主业的目标。本公司将根据业务调整需要，酌情清理部分非主业范围资产，以进一步提升本公司双主业（钢结构+钾肥）的核心竞争力。本次对外出售获得的资金将全部用于现有主营业务的发展，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
本次出售恩阳开元股权的事项，不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的独立性无不利影响。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次出售资产事项外，自本年年初至披露日，公司与开元集团未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估值予以协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第七届董事会第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
我们认为：本次出售恩阳开元股权的事项，不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的独立性无不利影响。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可书及独立意见。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-036
青岛东方铁塔股份有限公司
关于年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据生产经营需要，全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“子公司”）拟与关联方四川汇力农资连锁股份有限公司（以下简称“汇力连锁”）及其控股公司发生日常关联交易。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司控股子公司汇元达因生产经营需要，2020年度拟与关联方汇力连锁及其控股公司发生日常关联交易。
公司独立董事已对上述日常关联交易事项予以了事前认可。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额 （单位：人民币/万元）
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 （单位：人民币/万元）
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）四川汇力农资连锁股份有限公司
1、关联方基本情况
名称：四川汇力农资连锁股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段1700号6栋1单元5楼506号
法定代表人：范力
注册资本：6289.1149万人民币
统一社会信用代码：91510000752849015L
主营业务：销售肥料、化工产品（不含危险品、监控品）、矿石（不含稀贵矿）、饲料及其添加剂；进出口业务；化工原料生产（限分支机构在工业园区内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
■
主要财务指标： （单位：人民币/万元）
■
2、与本公司的关联关系
范力女士为公司持股比例5%以上股东新余顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）的主要股东。同时，公司董事杜勇先生也担任汇力连锁董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故汇力连锁及其控股公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
汇力连锁主要从事各类化肥的销售业务，业务囊括氮、磷、钾、复合肥、有机肥等产品的研发和产销，公司年销售各类化肥300万吨，销售网络遍布全球十多个国家和地区。先后荣获“中国农资流通竞争力十强企业”、“中国农资十佳商业模式”等荣誉称号。
汇力连锁及其控股公司为依法存续且正常经营的公司，收入情况较为稳定，财务状况良好，具备良好的履约能力。公司与汇力连锁及其控股公司的日常关联交易为均为销售产品的服务，不存在形成坏账的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。汇元达主要向关联人销售钾肥产品。
公司向上述关联人销售产品时，具体产品、规格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。
2、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向上述关联方销售产品属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，扩大双方业务规模。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至披露日，公司与汇力连锁未发生过关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司向上述关联方销售产品属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第七届董事会第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司控股子公司汇元达因生产经营需要，2020年度拟与关联方汇力连锁及其控股公司发生日常关联交易，汇元达向关联方销售产品属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，扩大双方业务规模。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。我们一致认可上述关于年度关联交易预计的事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可书及独立意见。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-039
青岛东方铁塔股份有限公司
关于召开公司2019年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为公司2019年度股东大会。
2、股东大会召集人：本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年5月20日下午14:00。
（2）网络投票时间： 2020年5月20日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2020年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、会议的股权登记日：2020年5月14日。
7、出席对象：
（1）截止2020年5月14日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1．《公司2019年度董事会工作报告》；
2．《公司2019年度监事会工作报告》；
3．《公司2019年年度报告及摘要》；
4．《公司2019年度财务决算报告》；
5．《公司2019年度利润分配方案》；
6．《关于续聘会计师事务所的议案》；
7．《关于向相关银行申请综合授信等年度融资计划的议案》；
8．《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
9．《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的议案》；
10．《关于子公司关联租赁合同期限调整的议案》；
11．《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
12．《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》；
13．《全资子公司出售资产暨关联交易的议案》；
14．《关于年度日常关联交易预计的议案》；
同时，公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。
上述议案内容请参见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上事项9须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、议案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年5月16日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。传真登记的，请发送传真后电话确认。
2、登记时间：2020年5月18日 上午8:30—11:30，下午13:00—16:00。
3、登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。
4、会议联系方式
会议联系人：纪晓菲、陶波
联系电话：0532-88056092
传 真：0532-82292646
电子邮箱：stock@qddftt.cn
联系地址：青岛胶州市广州北路318号证券部
邮 编：266300
现场会议费用：会期预计半天，与会股东（股东代理人）食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1．第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议。
七、相关附件
附件一、《参加网络投票的具体操作流程》
附件二、《授权委托书》
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
2020年4月27日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．投票代码为“362545”，投票简称为“东方投票”。
2．填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：青岛东方铁塔股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
■
（说明：1、采用累积投票议案，请在表决意见的相应栏中填写票数。2、非累积投票议案，请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。）
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
受委托人签名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2020-025
青岛东方铁塔股份有限公司
上一期 下一期
+1