一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、出版综合服务

　　公司为客户提供面向出版全产业链的出版综合服务，除了原有自有产能加工服务，还提供包括创意设计、装桢排版、产能管理、原材料供应链、图书仓配等全产业链综合解决方案。报告期内，公司全面推进“出版综合服务云平台”项目。该项目在挖掘和聚合出版机构图书产品印制需求和变化趋势的基础上，整合优化生产产能，利用数字化技术进行统一生产调度和质量监控，进行标准化生产，满足出版机构的生产需求，有效简化图书生产流程，提高工作效率，降低生产成本。公司充分发挥互联网平台高效连接、低成本沟通的优势，通过实时交流、在线传输、云端存储、网络跟单等技术改变出版机构与印刷企业之间传统的沟通模式，适应图书产品多品种、小批量、个性化的趋势，提高对出版企业的综合服务能力。

　　2、教育培训服务

　　公司致力于培养中国青少年具备面向未来的、发现问题、分析问题和解决问题的能力，激发青少年学习主动性和自我认知，培养创造性思维，提供满足人工智能时代人才核心素养要求的教育培训服务和产品。

　　公司机器人教育培训服务业务是为青少年提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务，同时提供海内外多种类型比赛和人工智能教育相关等级考试。公司课程培养孩子创造性思维能力、沟通与协调能力、合作能力、数理技术与工程能力、适应与探索能力、以及思维习惯等多种技能。公司主要经营模式为直营和加盟。其中，直营模式主要通过在国内一、二线城市核心城区和其他主要城市设立分/子公司进行本地化经营，加盟模式公司为一、二线城市郊区以及三、四线城市的加盟商提供特许经营授权、培训服务以及教具产品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司坚持打造教育、出版文化综合服务生态圈的发展战略，做强出版综合服务业务，做大素质教育业务。2019年，公司经营指标表现稳健。报告期内，公司实现营业总收入195,268.97万元，同比增长5.87%；归属于上市公司股东的净利润为14,131.43万元，同比增长13.82%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,650.88万元, 同比增长41.31%。

　　报告期内，公司出版综合服务业务不断提升效率、提高品质，经营管理水平取得了长足进步。公司作为出版物印刷领域的领先企业，积极搭建和构造“出版服务云平台”，利用数字化技术进行统一生产调度和质量监控，进行标准化生产，简化图书生产流程，降低生产成本。公司出版综合服务业务在“数字化、绿色化、标准化、智能化”的发展道路上走的更加坚实。

　　报告期内，公司加大对素质教育业务的投入和整合力度，夯实管理基础，推动业务升级。乐博乐博推出3.0业务升级，开启“千店计划”，成立乐博商学院，搭建在线教学平台，初步构建起OMO的教学模式。

　　（一）出版综合服务

　　1.出版综合服务盈利水平显著提升，品牌价值不断彰显。

　　2019年公司出版综合服务业务实现营业收入162,221.9万元，同比增长1.70%，实现净利润 10,237.36万元，同比增长32.60%。

　　2019年，公司获得了众多的荣誉。公司荣获北京经济技术开发区“高质量发展百强企业”，“智能制造试点示范企业”；北京市出版物印刷服务首都核心功能“重点保障企业”，北京市“民营企业文化产业百强企业”。公司入选“新中国70周年印刷业时代先锋企业”、2019年度中国印刷包装企业百强企业等。公司总裁栗延秋荣获第十五届“毕昇印刷杰出成就奖”。在每日经济新闻主办的2019年中国上市公司口碑榜中公司获得“最具社会责任上市公司”荣誉。这一系列荣誉，体现了社会各界对公司品牌和信誉的认同。

　　2019年12月，盛通股份与天津出版集团签署战略合作协议，两家提出将发挥各自优势，在教育培训产业、印刷智能制造、智慧教育等领域展开合作。随后，公司作为战略投资者增资入股新华印务有限公司（天津出版集团孙公司），双方共同在印刷智能制造项目上开展具体合作，实现互惠共赢。公司与天津出版集团的强强联合，彰显了公司在出版综合服务行业的实力，提高了行业影响力，获得了业内的高度评价。

　　2.顺应行业趋势，积极推动印刷智能化升级改造

　　长期来看，出版服务产业将从少品种、大批量、低技术的生产加工方向，快速向多品种、小批量、低成本、高技术的印刷产品制造与服务增值方式变革。我国出版物印刷业产业智能化程度将不断提高。

　　《印刷业“十三五”时期发展规划》提出：以出版物智能印刷为突破口，培育若干“智慧印厂示范项目”，加快智慧印厂建设。推动出版物印刷与数字技术融合发展。加强与互联网、云计算、大数据的融合，扶持培育3-5家具有影响力的互联网印刷平台。

　　公司积极推动印刷业务智能化升级改造，从活件接收，到直接制版、智能印刷、自动仓储以及活件交付，完全实现一体化综合服务。公司推进智能印刷生产中心与出版服务云平台无缝对接，为出版企业客户提供更加快速、高效、智能的生产交付服务，获得客户的高度认可。

　　（二）教育培训服务业务

　　1.素质教育获得国家政策的大力支持

　　长期以来，素质教育获得国家政策的大力支持。最近两年，国家又进一步出台了一系列支持素质教育发展的政策措施。

　　2019年2月，教育部发布《2019年教育信息化和网络安全工作要点》。提出实施学生信息素养培育行动，完成义务教育阶段学生信息素养评价指标体系，建立评估模型，启动中小学生信息素养测评。推动在中小学阶段设置人工智能相关课程，逐步推广编程教育。推动大数据、虚拟现实、人工智能等新技术在教育教学中的深入应用。

　　2019年6月，中共中央发布《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》，提出坚持“五育”并举，全面发展素质教育。加强科学教育和实验教学。开展好学校特色体育项目。实施学校美育提升行动，严格落实音乐、美术、书法等课程，结合地方文化设立艺术特色课程。

　　2020 年1月，教育部考试中心发布《中国高考评价体系》。在评价模式上，高考评价体系将素质教育评价维度与考查要求对接，创设出能够更加真实地反映出考生素质的问题情境作为考查载体，从而形成三位一体的素质评价模式。

　　近些年来，无论是中小学减负，还是中高考改革等方面政策持续落地，都看出国家大力鼓励素质教育发展的力度不断加强。

　　公司将把握政策机遇，通过内生和外延多种手段，做大做强素质教育业务。

　　2.学员人数、收入规模等保持快速增长，教育业务基础进一步夯实。

　　报告期，教育培训业务实现营业收入3,3047.07万元，同比增长32.56%，实现净利润 3,894.08万元，同比下降17.06%。

　　截至2019年12月31日，公司拥有130家直营店和311家加盟店，基本覆盖全国大部分的省会城市和重要地级市。公司2019年北京、南京、济南、天津、大连等20多家校区完成店面升级，为学生提供更加良好的教学环境，增强了公司的市场竞争力。

　　公司在2019年3月在山东济南成立北方销售中心，为公司持续培养优秀的销售人才，为储备更多销售主管打下夯实基础。

　　公司在2019年着力推动乐博乐博的3.0教学升级。4月18日，公司召开乐博乐博课程3.0发布会，获得投资者和社会媒体的广泛关注。乐博乐博3.0升级是公司教育业务在课程教学、服务体系、校区环境、管理水平、经营理念等各个方面的系统性升级。乐博乐博3.0升级战略的实施显著提升了公司教育业务的核心竞争力，有利于公司长远的业绩增长。

　　2019年5月，中国青少年宫协会与北京乐博乐博教育科技有限公司共同协作推动青少年编程能力等级测评项目发展。

　　2019年9月，公司成立乐博商学院，通过内部选拔优秀培训老师、外部聘请专家顾问等多种形式，对乐博乐博体系内门店店长、主管进行系统培训，提高了门店店长和主管们的经营管理水平。

　　2019年公司积极响应北京市教委号召，通过层层选拔考核顺利投标成功《初中生开放实践活动》，为深化北京市教育领域综合改革舔砖加瓦。

　　公司加大课程研发升级力度。乐博乐博教研团队邀请了来自北京师范大学、华东师范大学、首都师范大学等专家和中小学的一线教育骨干作为课程顾问，在对教学服务平台上大量数据研究的基础上，形成研究性教学模式，不断根据中国学生的学习情况，提升和优化标准化课程内容。公司课程体系越发受到学生和家长的欢迎。

　　公司重视赛事培训。2019年，乐博乐博的多支学员队伍在VEX机器人世界锦标赛、世界机器人大赛、亚洲青少年机器人锦标赛中获得奖项。

　　3.布局在线教育，前瞻构建OMO教学体系

　　2019年4月，乐博乐博课程3.0发布会上，正式发布了公司线上教学平台，战略布局了线上少儿编程教育。公司依托线下门店和线上教学平台，初步构建了线上和线下相融合的教学模式，使得整个的教学过程，线上线下能够及时互通，教学数据能够有效沉淀。通过大数据分析，将教学数据深入挖掘之后，反馈到教研和教学环节，持续优化课程和教学，提升学生的学习体验。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；

　　（2）“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；

　　（3）在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　2、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　（1）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　3、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　具体内容详见第十二节财务报告之重要会计政策及会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司全资子公司上海盛通时代印刷有限公司参与设立了上海兴源商贸有限公司（持股比例77.5%），上海兴源商贸有限公司纳入公司合并范围；公司全资子公司北京乐博乐博教育科技有限公司设立了全资子公司北京乐博乐兴教育咨询有限公司、上海拓棕教育科技有限公司、合肥乐学乐成科技有限公司，北京乐博乐兴教育咨询有限公司、上海拓棕教育科技有限公司、合肥乐学乐成科技有限公司纳入公司合并范围；公司全资子公司北京盛通知行教育科技有限公司投资设立了全资子公司码未来（北京）教育科技有限公司，码未来（北京）教育科技有限公司纳入公司合并范围；

　　报告期内，公司全资子公司北京乐博乐博教育科技有限公司参与设立了武汉乐博特教育科技有限公司（持股比例51%）、北京乐益博教育科技有限公司（持股比例51%）、北京中少童创科技有限公司（持股比例70%），武汉乐博特教育科技有限公司、北京乐益博教育科技有限公司、北京中少童创科技有限公司纳入公司合并范围；

　　报告期内，公司全资子公司北京乐博乐博教育科技有限公司受让了广西乐博乐享教育科技有限责任公司100%股权及武汉乐小博科技有限公司51%股权，广西乐博乐享教育科技有限责任公司、武汉乐小博科技有限公司纳入公司合并范围。

　　证券代码：002599         证券简称：盛通股份        公告编号：2020022

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日分别召开第四届董事会2020年第二次会议和第四届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。具体情况如下：

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务中，立信严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审议，提议续聘立信为公司2020年度的审计机构，2020年度审计费用拟授权公司管理层与立信根据市场行情商定。

　　二、拟聘请会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：张福建

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：窦维维

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：许来正

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所进行了审查，认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司第四届董事会2020年第二次会议、第四届监事会2020年第一次会议分别审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　（一）第四届董事会2020年第二次会议决议；

　　（二）第四届监事会2020年第一次会议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）审计委员会关于续聘公司2020年审计机构的意见。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599       证券简称：盛通股份        公告编号：2020023

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股份及支付现金购买资产情况

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号），核准公司向侯景刚发行5,684,438股股份、向周炜发行5,812,993股股份、向北京东方卓永投资管理有限公司发行2,521,655股股份、向张拓发行622,997股股份、向杨建伟发行415,331股股份、向韩磊发行253,813股股份购买北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”或“标的公司”）100%股权。核准公司非公开发行不超过11,370,624股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。由于公司利润分配及认购方的变化，上述发行股份购买资产的发行股数最终调整为15,311,227股，价格调整为26.09元/股，发行股份募集配套资金的股数调整为10,050,492，发行价格调整为30.30元/股。

　　2017年1月11日，标的公司完成过户手续及相关工商登记，其股权已变更登记至公司名下。

　　二、业绩承诺及进展情况

　　1、业绩承诺

　　根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”或“本协议”），业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。

　　2、业绩补偿义务及业绩补偿

　　2.1 业绩承诺的补偿义务

　　在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

　　业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　2.2 业绩承诺补偿方案

　　业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。

　　在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：

　　当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数

　　如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

　　补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格

　　在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。

　　3、业绩承诺进展情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB10510号），乐博教育2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,623.47万元，较承诺业绩2,458万元超额完成165.47万元。业绩承诺人2016年已完成业绩承诺，无需补偿。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZB10768号），乐博教育2016、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.27万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2018年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2019】第ZB10473号），乐博教育2016、2017、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9811.72万元，累计完成率为100.58%。业绩承诺人2018年已完成业绩承诺，无需补偿。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2020】第ZB10861号），乐博教育2016、2017、2018、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,810.34万元，累计完成率为92.81%。

　　业绩承诺及实现情况如下：

　　■

　　三、标的公司2019年度未完成业绩承诺的原因

　　标的公司在2016、2017、2018、2019年度实现营业收入和利润的稳步增长，两年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为13810.34万元，完成率为92.81%。收益未达预期的主要原因是1.为推动乐博乐博课程体系3.0升级，公司加大了研发及技术投入，提前OMO布局，相应投入加大。2.千店计划战略下，19年加大店面开拓，直营店数量增加28家，新店有一年左右的培育期，培育期一般处于亏损状态，短期影响了公司利润。同时公司加大了门店装修升级力度，装修门店20多家，也阶段性增加了运营成本。

　　四、针对业绩承诺所做的风险提示情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 针对标的公司在业绩承诺期内可能无法实现业绩承诺的潜在风险，公司与独立财务顾问在关于此次交易的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》与《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中均对标的公司业绩承诺实现的不确定性进行了重大风险提示。

　　五、业绩承诺补偿

　　根据公司与业绩承诺人《补偿协议》，盈利补偿股份数量计算如下：

　　当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（14,880万元－13810.34万元）÷14,880万元×43,000万元÷26.09元/股－75,020股=1,109,759股。

　　2017年6月，上市公司2016年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本160,361,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　2018年6月，上市公司2017年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本324,833,418股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。

　　2019年6月，上市公司2018年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本剔除已回购股份后 319,868,913股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据《补偿协议》，当年应补偿的股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=1,109,759×（1＋1）×（1＋0.7）=3,773,181。补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益144,268.67元由业绩承诺人返还上市公司。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599       证券简称：盛通股份        公告编号：2020024

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于回购注销北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股份及支付现金购买资产情况

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号），核准公司向侯景刚发行5,684,438股股份、向周炜发行5,812,993股股份、向北京东方卓永投资管理有限公司发行2,521,655股股份、向张拓发行622,997股股份、向杨建伟发行415,331股股份、向韩磊发行253,813股股份购买北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”或“标的公司”）100%股权。核准公司非公开发行不超过11,370,624股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。由于公司利润分配及认购方的变化，上述发行股份购买资产的发行股数最终调整为15,311,227股，价格调整为26.09元/股，发行股份募集配套资金的股数调整为10,050,492，发行价格调整为30.30元/股。

　　2017年1月11日，标的公司完成过户手续及相关工商登记，其股权已变更登记至公司名下。

　　二、业绩承诺及进展情况

　　1、业绩承诺

　　根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”或“本协议”），业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元（含本数）；2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元；2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元；2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元（上述税后净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。

　　2、业绩补偿义务及业绩补偿

　　2.1 业绩承诺的补偿义务

　　在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

　　业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　2.2 业绩承诺补偿方案

　　业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。

　　在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下：

　　当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数

　　如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

　　补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格

　　在各年计算的应补偿股份数小于1时，按1取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。

　　3、业绩承诺进展情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZB10510号），乐博教育2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,623.47万元，较承诺业绩2,458万元超额完成165.47万元。业绩承诺人2016年已完成业绩承诺，无需补偿。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZB10768号），乐博教育2016、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,620.27万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2018年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2019】第ZB10473号），乐博教育2016、2017、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9811.72万元，累计完成率为100.58%。业绩承诺人2018年已完成业绩承诺，无需补偿。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字【2020】第ZB10861号），乐博教育2016、2017、2018、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,810.34万元，累计完成率为92.81%。

　　业绩承诺及实现情况如下：

　　■

　　三、业绩承诺补偿

　　鉴于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩未能达成业绩承诺，根据公司与业绩承诺人于2016年4月28日签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人需履行未完成业绩的股份补偿义务。公司将以1元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的3,773,181股，补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益144,268.67元由业绩承诺人返还上市公司。

　　应补偿的股份数量计算方式如下：

　　当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数=（14,880万元－13810.34万元）÷14,880万元×43,000万元÷26.09元/股－75,020股=1,109,759股。

　　2017年6月，上市公司2016年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本160,361,719股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　2018年6月，上市公司2017年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本324,833,418股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。

　　2019年6月，上市公司2018年度权益分派方案实施完成，上市公司以当时总股本剔除已回购股份后 319,868,913股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据《补偿协议》，当年应补偿的股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=1,109,759×（1＋1）×（1＋0.7）=3,773,181。补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益144,268.67元由业绩承诺人返还上市公司。

　　具体如下：

　　■

　　四、履行的审批程序

　　公司于2020年4月28日召开的第四届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购注销北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度未完业绩承诺成对应补偿股份的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次回购股份对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　特此公告！

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599          证券简称：盛通股份         公告编号：2020025

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司于2017年实施了限制性股票股权激励计划，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象在考核期内离职需注销其获授的尚未解锁的限制性股票。本次拟注销限制性股票涉及的激励对象中5名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票107,100股将由公司回购注销，回购注销完成后，公司股本将由548,301,013股变更为548,193,913股。

　　一、2017年限制性股票激励计划实施情况

　　1、首次授予限制性股票实施情况

　　2017年3月31日，公司召开了第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第一次会议决议，审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本激励计划拟授予274名激励对象合计限制性股票231万股，其中首次授予185万股，预留46万股，授予价格为19.00元/股。2017年4月22日，公司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。

　　2017年4月25日，公司召开第三届董事会2017年第四次会议及第三届监事会2017年第三次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　2017年4月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。

　　2017年6月13日，公司召开了第三届董事会2017年第六次会议和第三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见， 鉴于77名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票合计208,660股，激励对象人数由274名调整为197名，授予激励对象限制性股票总数由2,310,000股调整为4,202,680股，其中首次授予由1,850,000股调整为3,282,680股，预留部分由460,000股调整为920,000股，首次授予价格由每股19.00元调整为每股9.485元。

　　2017年6月27日，公司2017年限制性股票授予完成登记。首次授予197名激励对象限制性股票3,282,680股，授予价格为9.485元/股，预留920,000股。

　　2018年1月31日，公司召开第四届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象在考核期内离职,其合计获授的80,700股限制性股票由公司回购注销。

　　2018年8月3日，公司召开第四届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会核查了《北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及第一个解锁期解锁条件满足情况，认为2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件业已成就。同意对符合解锁条件的180激励对象所持有的限制性股票合计1,234,792股办理解锁。该部分限制性股票于2018年8月21日上市流通。

　　2018年10月26日，公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回购注销；4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合计回购注销134,932股，上述事项已于2019年1月4日办理完毕。

　　2019年7月5日，公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2017年限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，公司对符合解锁条件的146名激励对象合计持有的限制性股票870,342股解除限售，鉴于2018年度权益分派已于2019年8月2日实施完毕，最终解除限售1,479,581股，该部分股票已于2019年9月16日上市流通；同时鉴于17名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票91,572股由公司回购注销，回购价格由9.485元/股调整为9.434元/股。鉴于公司于2019年8月2日已实施2018年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本次回购注销数量由91,572股变更为155,672股，回购价格由9.435元/股变更为5.55元/股，上述事项已于2019年10月21日办理完毕。

　　2020年4月28日，公司第四届董事会2020年第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票107,100股将由公司回购注销。上述议案需提交股东大会审议。

　　2、预留部分限制性股票实施情况

　　2018年3月15日，公司召开第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票合计92万股。上述限制性股票预留部分于2018年5月16日完成授予登记。

　　2019年7月5日，公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过《关于2017年限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，公司对符合解锁条件的4名激励对象持有的合计460,000股解除限售。鉴于2018年度权益分派已于2019年8月2日实施完毕，最终解除限售782,000股，该部分股票已于2019年9月16日上市流通。

　　二、回购注销的原因、数量及价格

　　1、回购注销原因

　　因5名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票107,100股将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次拟回购注销限制性股票合计107,100股。

　　3、回购价格

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司根据激励对象在考核期被考核结果确定其解锁比例，不能解锁的部分由公司以授予价格回购注销，并支付相应的银行同期存款利息。

　　鉴于公司于2019年8月2日已实施2018年度权益分派，以公司总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，回购价格由9.435元/股变更为5.55元/股。

　　4、回购价款

　　5名离职的激励对象回购价款为5.55元/股×107,100股=594,405元。

　　三、本次回购注销完成后股份变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。公司董事会所作的决定履行了必要的程序，我们一致同意调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司调整2017年限制性股票股权激励计划回购价格及回购注销的限制性股票符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的调整回购价格及回购注销条件，同意公司调整2017年限制性股票股权激励计划回购价格及回购并注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师意见

　　公司已根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段的必要程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、第四届监事会2020年第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599          证券简称：盛通股份         公告编号：2020026

　　北京盛通印刷股份有限公司关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司变更注册资本的情况

　　2020年4月22日，北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票107,100股将由公司回购注销。

　　董事会同时审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的议案》，鉴于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩未能达成业绩承诺，据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人需履行未完成业绩的股份补偿义务，暨公司将以1元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的3,773,181股。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后，公司股本将由548,301,013股变更为544,420,732股，公司注册资本将由548,301,013元变更为544,420,732元。

　　二、公司章程修订情况

　　公司根据上述情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司董事会办公室办理工商变更等相关手续。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599          证券简称：盛通股份         公告编号：2020027

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会2020年第二次会议及第四届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，相关会计变更的具体情况如下：

　　一、 本次会计政策变更的情况

　　（一） 财务报表格式变更

　　财政部发布财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订。

　　（二） 执行修订后债务重组、非货币资产交换准则

　　根据财会〔2019〕8号《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

　　（三） 新收入准则

　　财政部于 2017 年7月5日修订发布《企业会计准则第14号--收入》（财会 [2017]22号）以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　二、 变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　三、 变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕16号、〔2019〕8号、〔2019〕9号、新金融工具准则、新收入准则的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　四、 本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）公司财务报表格式变更

　　1．合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。

　　2.合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　3.合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　4.合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　本次会计政策变更，是对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表列报项目及其内容做出的分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，不影响公司当期净利润及所有者权益，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（二）执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的变更

　　1. 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》

　　（1）进一步明确准则的适用范围，将应适用其他准则的交易进行了明确。

　　（2）明确非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　（4）附注披露内容新增关于非货币性资产交换商业实质判断的披露要求。

　　修订后的〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。公司2019年未发生非货币性资产交换的情形，对公司已经披露的财务报表及财务指标无影响。

　　2. 《企业会计准则第 12 号—债务重组》

　　（1）债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　（2）以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　（3）附注披露内容新增关于非货币性资产交换商业实质判断的披露要求。

　　修订后的〈企业会计准则第9号——债务重组〉对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。公司2019年未发生债务重组的情形，对公司已经披露的财务报表及财务指标无影响。

　　（三）新收入准则

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）引入了收入确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作 为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，亦不会对财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司严格按照财政部相关新修订的企业会计准则相关要求进行会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司财务情况和经营成果，不存在损害全体股东特别是中小股东的情形，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。全体独立董事一致同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司本次进行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次会计政策变更。

　　六、 备查文件

　　1、第四届董事会2020年第二次会议决议

　　2、第四届监事会2020年第一次会议决议

　　3、独立董事对第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599          证券简称：盛通股份         公告编号：2020028

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于为孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）公司第四届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于为孙公司提供担保的议案》，公司全资孙公司北京盛通兴源供应链管理有限公司（以下简称“盛通兴源”）与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司签署了《纸张购货专用合同》，公司就《纸张购货专用合同》所实际形成的债务提供4,000万人民币的最高额保证，期限为应付账款到期之日起三年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　北京盛通兴源供应链管理有限公司

　　成立时间：2012年11月14日

　　法定代表人：唐正军

　　注册资本：2000万元

　　公司地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街11号2幢四层401室

　　经营范围：企业管理;销售日用品、机械设备、五金交电、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、文具用品、纸制品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济信息咨询(不含行政许可的项目);仓储服务;再生资源回收(不含行政许可的项目);道路货物运输。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　与上市公司关系：为公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司的全资子公司。

　　盛通兴源2019年12月31日的、主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、董事会意见

　　盛通兴源为公司全资孙公司，其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，有利于支持孙公司的经营和业务发展。

　　此次对外担保行为不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，因此，公司董事会同意此次担保事项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司担保总额为13,520万元，占公司最近一期经审计净资产的7.77%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599          证券简称：盛通股份         公告编号：2020028

　　北京盛通印刷股份有限公司关于举行2019年度业绩网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京盛通印刷股份有限公司定于2020年5月8日（星期五）下午15:00- 17:00 通过“盛通股份投资者关系”小程序举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“盛通股份投资者关系”小程序参与互动交流。

　　参与方式一：在微信中搜索小程序“盛通股份投资者关系”；

　　参与方式二：使用微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“盛通股份投资者关系”小程序，选择公司对应说明会，即可参与交流。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长贾春琳先生、财务总监许菊平女士、副总经理兼代行董事会秘书孙通通先生、独立董事蒋力先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599         证券简称：盛通股份        公告编号：2020017

　　北京盛通印刷股份有限公司第四届董事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以电子邮件方式发出了召开第四届董事会2020年第二次会议的通知，会议于2020年4月28日上午9:30在北京盛通印刷股份有限公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　会议应出席董事九名，实际出席董事九名。监事会成员殷庆允、张友林、姚占玲列席了本次会议。会议的召集、召开程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长贾春琳先生主持，会议审议并通过以下议案：

　　1、《2019年度报告全文及摘要》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　《2019年度报告全文》内容公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度报告摘要》内容公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事马肖风先生、李万强先生、蒋力先生向董事会提交了2019年度述职报告，并将在2019年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　4、《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　报告期内，公司财务状况良好，总资产、归属于上市公司股东的所有者权益保持稳定，报告期内，公司经营业绩稳定，营业收入比上年同期增长5.87%，归属于上市公司股东的净利润同比增长13.82%，每股收益同比增长13.04%。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、《2020年度财务预算报告》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司董事会在总结和分析2019年经营情况，以经审计的2019年度经营业绩为基础，并就2020年度经营形势及行业变化，结合公司2020年度经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，预计2020年度实现营业收入200,000.00万元，实现净利润13,000.00万元。

　　上述财务预算并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7、《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对公司2019年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。

　　独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9、《2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　公司2019年度的利润分配方案如下：为了支持公司未来发展需要，公司2019年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。

　　董事会认为：公司于2018年7月9日至2019年7月8日期间开展了股份回购工作，其中2019年度，公司累计回购股份2,581,600股，支付总金额24,332,890.92元（不含交易费用）。根据 2018 年 11 月 9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，现结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　11、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。公司董事侯景刚先生为关联董事，回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　12、《关于回购注销北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

　　表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票。公司董事侯景刚先生为关联董事，回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　13、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　14、《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　15、《关于公司为孙公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为孙公司提供担保的公告》。

　　16、《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　17、《关于提议召开 2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599        证券简称：盛通股份         公告编号：2020030

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第二次会议决定，定于2020年5月20日（星期三）召开公司2019年度股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

　　一、 会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年度股东大会

　　2、股东大会召集人：北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2020年4月28日，公司第四届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于提议召开2019年度股东大会的议案》，决定于2020年5月20日召开公司2019年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月20日下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日9:15至15:00。

　　5、会议召开的方式：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6、股权登记日：2020年5月13日

　　7、会议地点：北京盛通印刷股份有限公司四楼会议室

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1、审议《2019年度报告全文及摘要》

　　2、审议《2019年度董事会工作报告》

　　3、审议《2019年度监事会工作报告》

　　4、审议《2019年度财务决算报告》

　　5、审议《2020年度财务预算报告》

　　6、审议《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　8、审议《2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　9、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　10、审议《关于回购注销北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

　　11、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　12、审议《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　第10-12项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　本次会议审议的议案由公司第四届董事会2020年第二次会议、第四届监事会2020年第一次会议通过，具体内容可查阅公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。各议案的程序合法，资料完备。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东账户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2020年5月14日，登记时间上午9：00-12：00；下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区经海三路18号。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1.会议联系电话：010-67871609；010-52249888

　　2.传真：010-52249811；

　　3.联系人：孙通通

　　本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362599”，投票简称为“盛通投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日上午9：15，结束时间为2020年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2019年度股东大会委托书

　　兹授权          先生/女士代表本人/本单位参加于2020年5月20日（星期三）下午14时30分，在北京盛通印刷股份有限公司四楼会议室召开的北京盛通印刷股份有限公司2019年度股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　■

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　是□   否□

　　委托人签名（或盖章）：                    受托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：            身份证号码：

　　持有股数：  有效期限：

　　股东代码：                                    授权日期：

　　证券代码：002599         证券简称：盛通股份        公告编号：2020018

　　北京盛通印刷股份有限公司第四届监事会2020年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以电子邮件方式发出了召开第四届监事会2020年第一次会议的通知，会议于2020年4月28日13:00在北京盛通印刷股份有限公司会议室召开。

　　会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席殷庆允主持，会议审议并通过以下议案：

　　1、《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　经审核，监事会认为《2019年年度报告全文及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2019年年度报告全文及其摘要》的内容及格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　《2019 年度报告摘要》内容公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年度报告全文》内容公司同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、《2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　报告期内，公司财务状况良好，总资产、归属于上市公司股东的所有者权益保持稳定，报告期内，公司经营业绩稳定，营业收入比上年同期增长5.87%，归属于上市公司股东的净利润同比增长13.82%，每股收益同比增长13.04%。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、《2020年度财务预算报告》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　公司董事会在总结和分析2019年经营情况，以经审计的2019年度经营业绩为基础，并就2020年度经营形势及行业变化，结合公司2020年度经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，预计2020年度实现营业收入200,000.00万元，实现净利润13,000.00万元。

　　上述财务预算并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　监事会认为：（1）公司2019年度内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求：（2）公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿与公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作有章可循；（3）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部的实际情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

　　6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7、《2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　公司全体监事回避表决，本议项直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　监事会认为：董事会制订的2019年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9、《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　经审议，监事会认为，公司本次进行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，对公司财务报表不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　10、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销符合2017年限制性股票激励计划（草案）的回购注销条件，同意公司回购注销部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　11、《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　12、《关于公司为孙公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　北京盛通印刷股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002599      证券简称：盛通股份       公告编号：2020021

　　北京盛通印刷股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2016年12月28日以《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批准》（证监许可[2016]3194号）文件批复，本公司向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊等5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司以每股26.09元的价格，非公开发行人民币普通股（A股）股票15,311,227股，募集股款人民币399,469,912.43元，购买由其持有的北京乐博乐博教育科技有限公司（以下简称“北京乐博”）92.90%股权，并以支付现金3,053.00万元购买由北京真格天创投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊持有的北京乐博剩余7.10%股权。另外本公司向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、上海田鼎投资管理有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股10,050,492股新股募集配套资金，每股面值人民币1元，发行价格30.30元/股，实际募集资金总额为人民币304,529,907.60元，扣除发行费用10,998,917.19元，实际募集资金净额为人民币293,530,990.41元。

　　该配套募集资金已于2017年1月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB10026号验资报告。

　　截至2019年12月31日本期共使用募集资金946.57万元，累计使用20,199.48万元。公司本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,500万元，其中4500万元已归还至公司募集资金专户, 4,000万元尚未借出使用。2019年度募集资金存款利息收入（扣除手续费）85.68万元，累计利息收入（扣除手续费）302.82万元。截止2019年12月31日募集资金余额为9,456.44万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。2017年1月20日，公司将收到的实际募集资金293,530,990.41元存入广发银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用账户9550880204671300299。由于出版服务云平台项目由本公司全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责具体执行，所以本公司于2017年4月11日将用于“出版服务云平台项目”的募集资金120,399,907.60元由本公司的募集资金监管账户（账号为9550880204671300299）转入北京盛通商印快线网络科技有限公司的募集资金监管账户（账号为9550880205137100199）。

　　根据《公司募集资金管理制度》，于2017年2月6日、2017年3月22日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，由项目管理部门提出申请，经严格审批后，由项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监管，每季度检查情况报告审计委员会、董事会、监事会。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，北京盛通商印快线网络科技有限公司募集资金专用账户（账号为9550880205137100199）的余额为91,443,788.61元（包含暂时补充流动资金的40,000,000元）；截止2019年12月31日止，北京盛通印刷股份有限公司的募集资金专用账户（账号为9550880204671300299）的余额为3,120,624.16元（系中介费用结余及利息收入）。

　　截至2019年12月31日止，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　1、发行股份及支付现金购买北京乐博100%的股权

　　截至2019年12月31日，本公司已向侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司发行股份购买其所持北京乐博92.90%股权，合计发行15,311,227股，每股面值人民币1.00元，每股认购价格为人民币26.09元；本公司已使用配套募集资金3,053.00万元用于购买由北京真格天创投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊持有的北京乐博剩余7.10%股权。2017年1月11日，侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创投资中心（有限合伙）持有的北京乐博合计100%股权已过户至本公司名下，北京市工商局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，北京乐博领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

　　2、配套募集资金

　　本公司在2017年1月发行股份及支付现金购买北京乐博100%股权的同时配套募集资金净额为人民币293,530,990.41元。按照募集资金用途，计划用于“收购北京乐博100%股权的部分现金对价”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金项目”、“偿还银行贷款项目”。

　　截至2019年12月31日，本公司实际已投入配套募集资金20,199.48万元。

　　具体情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2019年12月25日，公司第四届董事会2019年第十次会议及第四届监事会2019年第九次会议审议通过了《关于调整出版服务云平台项目内部投资结构的议案》。鉴于公司出于生产经营实际需求，为了提高募集资金使用效率，实现全体股东和公司利益的最大化，经审慎评估，决定在出版服务云平台募投项目投资总额、实施主体等保持不变的情况下，减少对出版物管理平台开发的部分投入，同时将把上述节余的募集资金4,000万元投入到数码印刷设备投资中。

　　（三） 募投项目先期投入及置换情况

　　2017年3月31日，根据第三届董事会2017年第二次会议、第三届监事会2017年第一次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京盛通印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10157号），公司从广发银行股份有限公司北京分行募集资金监管专户置换出以自有资金预先投入募投项目资金人民币6,419,545.64元。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2019年4月9日，经本公司第四届董事会2019年第二次会议、第四届监事会2019年第一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据本公司募集资金投资项目的实施进度，预计本公司在未来6个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本公司拟使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月，具体时间自本公司董事会审议通过之日起计算，到期后本公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，本公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。本公司独立董事、独立财务顾问对此发表了同意的意见。

　　截至2019年12月31日，公司已将上述用于补充流动资金的 4,500 万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2、2019 年 12 月 25 日，第四届董事会 2019 年第十次会议、第四届监事会 2019年第九次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据上市公司募集资金投资项目的实施进度，预计上市公司在未来十二个月仍将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，上市公司拟使用出版服务云平台项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 4,000 万元，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后上市公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募投项目实施进度超过目前预计，上市公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司针对实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了核查意见。公司独立董事发表了同意实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

　　截至2019年12月31日，上述闲置募集资金用于暂时补充流动资金的4,000万元尚未借出使用。

　　（五） 节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六） 超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　广发银行股份有限公司北京分行(账号：9550880204671300299)活期专户余额3,120,624.16元，广发银行股份有限公司北京分行(账号：9550880205137100199)活期专户余额91,443,788.61元。经公司第四届董事会2019年第二次会议、第四届监事会2019年第一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月。经公司第四届董事会 2019 年第十次会议、第四届监事会 2019年第九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用“出版服务云平台项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,000万元，使用期限不超过12个月。

　　截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金8,500万元，其中4,500万元已归还至公司募集资金专户,4,000万补流资金尚未借出使用。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2019年12月25日，公司第四届董事会2019年第十次会议及第四届监事会2019年第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。鉴于“出版服务云平台项目”中数字生产业务所需的数码设备仍处在不断升级的过程中，相应的设备更新较快，出版管理软件平台的相关技术方案亦在快速迭代，预计无法在2019年12月31日前达到预定可使用状态。为使募投项目的实施更符合实际情况、合理配置资源、降低募集资金的使用风险，经公司审慎研究，决定将达到预定可使用状态日期从2019年12月31日调整至2020年12月31日。

　　具体情况详见本报告附表2《募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度本公司已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　附件： 1、募集资金使用情况对照表

　　2、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　北京盛通印刷股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京盛通印刷股份有限公司                                                                         金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：北京盛通印刷股份有限公司                                                              金额单位：万元

　　■

　　注：

　　1、2016年度业绩实现情况已经信会师报字[2017]第ZB10973号审验；2017年度业绩实现情况已经信会师报字[2018]第ZB10768号审验；2018年度业绩实现情况已经信会师报字[2019]第ZB10473号审验; 2019年度业绩实现情况已经信会师报字[2020]第ZB10861号审验。

　　2、 “出版服务云平台项目”达到预定可使用状态日期为2020年12月31日，截至2019年12月31日尚在建设中。

　　证券代码：002599                           证券简称：盛通股份                           公告编号：2020019

　　北京盛通印刷股份有限公司