一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。“围绕‘都市白领女性’核心客户群，打造中高端时尚产业集团”是公司既定的战略发展方向。公司目前业务以珠宝首饰、时尚女包为核心，通过多种方式以都市白领女性时尚消费相关领域跨品牌跨行业协同，不断壮大核心客户群，并为之构建美丽经济生态圈，满足其对美丽、时尚的追求。公司采用以线下品牌专营店为主，并积极发展线上自建及第三方平台的多元销售以满足不同客户的购物需求。目前已形成覆盖全国230个主要城市、线下拥有超过1300家品牌专营店的销售网络规模，同时通过自有平台、微信、天猫、京东、唯品会等线上平台进行全网营销。

　　得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的提升，我国中等收入群体迅速扩大，消费升级动力逐年明显增强，2019年消费对GDP增长贡献率为57.8%，消费市场规模位居全球前列；中产阶层年轻化带来了消费升级提质，可选消费品需求与日俱增，成为中高端消费品市场发展的主要推动力。同时，根据中国社科院2015年CSS调查数据，2015年我国中产阶级的比重已从2001年的17.4%上升到33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。麦肯锡咨询公布的数据也显示，作为中高端消费品的主要消费群体，我国中产阶级占城市家庭人口的比例已达到68%，到2022年，中产阶级的数量将达到6.3亿，中产阶级及富裕阶级消费将占中国整体消费的81%，快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量。

　　随着中产阶级的崛起以及在消费升级的大趋势下，消费观念不断更新迭代，消费结构由基本生存型向发展享受型转变，呈现出个性化、高端化、体验化的消费特点。多数消费者从只希望获得温饱到不断追求“美丽” (如时尚珠宝、美容护肤)、追求“健康” (如运动健身、保健品)、追求“愉悦” (如休闲旅游)，对品牌及归属地的认知更细致，对产品品质及服务体验提出了更高的要求，包括产品的内涵、感情、文化也日益被看重，精明决策与情感消费并行升级，以达到更精致舒适的生活实现自我嘉许，从而带动了珠宝、皮具、美容美妆等中高端产品的消费，为具有品牌优势的本土中高端消费品企业提供了更广阔的市场空间。

　　另外，随着女性在经济收入和社会、家庭地位的提升，推动了女性消费的升级，女性已经成为新时代消费的主力军。单就中产女性群体来看，收入预期逐年上升，直接驱使中产女性对更高层次消费及更高品质生活的追求，其中与女性消费相关的“美丽经济”迅速升温催热消费市场，诸如珠宝、皮具、美容美妆之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品类更是成为女性消费的热潮重心，无论在消费意愿或消费能力上，均表现出美丽产业在未来消费趋势中将进一步崛起，“美丽经济”未来市场消费潜力巨大。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年外部环境持续严峻复杂，中国经济增速放缓且面临着不确定性，消费市场也面临着社区商圈对核心商圈的分流，消费两极分化加速等局面，呈现多向变化的态势。消费者在追求产品质量之余，对配送效率、用户体验、便捷程度提出了更高的要求。时尚产品流通渠道正接受数字化的冲击，消费市场向不同消费群体“个性化”和“差异化”的分化转变。面对重重挑战和激烈的竞争，全体潮宏基人团结一心，努力奋斗，认真贯彻“夯实主业，提质增效”的战略方针，果断停止对外并购项目，聚焦回归珠宝、女包两大主业，通过推动现有业务稳健发展，积极探索新零售业务模式，以保证后续的增长。

　　（1）创新智慧云店模式，数字化转型助力新零售

　　基于对时尚消费领域的长期探索和对新零售变革的持续创新应对，公司于下半年启动了智慧云店项目，以满足消费者体验为核心，以数字化管理赋能营销全过程管理，真正做到实时化管理，并着重加深业态融合，提高了品牌丰富度。项目创新一店一云店模式，在云端复制了线下门店，实现了全天候全域销售，同时打破了线下门店库存的物理限制，实现不同门店库存共享，不仅让顾客可以获得更多的选择，也有利于未来公司进一步优化库存，提高库存周转效率。项目于11月开始在若干珠宝门店进行试点，成效显著，在实施过程中沉淀出适合于全部门店的运营方案和销售模式，为2020年的全面推行奠定了良好的基础。

　　在多年来投入的数字化建设的基础，公司持续创新产品和服务，深挖产品独特卖点，集中产品、推广、促销等资源倾力打造单品爆款，综合运用淘宝众筹、朋友圈、直播等平台尝试爆品零售新模式。年内联合国际顶级设计师佐藤大打造“非遗时尚”花丝糖果系列，上线之前仅在阿里众筹平台露出，即突破1000万元众筹，并迅速在社交网络上走红，全渠道曝光量超1.5亿，创造了珠宝单款短时间销售纪录。

　　（2）加速加盟业务扩张，做大规模扩增利润贡献

　　应对市场环境的变化，特别是针对四、五线城市的快速成长，公司及时调整渠道策略，由以前“重自营轻加盟”策略，做出重大调整，通过管理与技术支持，在保证品牌长远发展的基础上，加速加盟代理业务扩张。报告期内，公司持续优化调整加盟政策，调整并完善对加盟商在产品供应、业务指导、信息化支持等服务机制，推动有实力的加盟商加快新兴市场的开拓和渠道下沉，重点布局三、四线城市，做大加盟店规模，扩增利润贡献。2019年度公司旗下三大品牌净增加盟店109家，代理业务收入同比增长28.49%。

　　（3）多渠道连接年轻用户，产品开发与新媒体传播更紧密结合

　　伴随客群的代际切换与传播方式演变，公司通过新营销、产品研发快速迭代等锁定年轻消费客群，聚焦品牌营销的资源投入与方式创新，紧跟社交电商及其他新兴渠道形式的发展，持续积极探索新零售商业模式。报告期内，公司加大品牌推广、特别是线上营销的投入，利用品牌自媒体等工具、借助商场平台资源、跨品类资源互换以及小红书、抖音、直播渠道等多种途径，打通社交网络营销的闭环，加速粉丝经济的发掘，实现品牌的传播、引流及裂变。此外，公司持续升级用户消费体验，推进集团用户数据中心建设，基于精准的用户识别和洞察，推动种子用户进行分享裂变，不断提高流量的转化和用户复购率。作为时尚珠宝潮流美学的领潮者，集团旗下 “CHJ潮宏基” 珠宝品牌携五大时尚媒体，以及包括殷旭在内由十位时尚明星共同演绎以“予饰吾争”为主题的2019/20时尚彩金珠宝潮流趋势发布会，推出“Rhythm鼓韵”、“Bells锦铃”、“Ripple流光”、“π无限”等系列新品；此外，凭借精湛的工艺及绝美的艺术设计，潮宏基《蝶·舞》系列斩获芭莎珠宝高级珠宝年度设计大赏“年度杰出珠宝设计”奖。时尚女包品牌“FION菲安妮”以IP艺术生活化为品牌定位，通过核心产品的包装种草，深化品牌型格，2019年结合品牌年轻化和购物中心转型开发了一系列新品，升级迭代IP产品系列，除自创IP“小怪兽”外，还再度牵手美国环球影业与《爱宠大机密2》电影合作诞生趣味十足的萌宠包包、亲子服饰等周边引流产品，从视觉形象、产品陈列、活动玩法上多方位打造品牌年轻化新形象，全年新品与爆款累计销售占比均大幅提升，市场反馈较好。

　　（4）加速婚庆项目建设，创新婚戒定制零售新模式

　　报告期内，公司加快婚庆定制项目建设进度，打造婚庆“丘比特”品牌，以符合人体工学的独家专利勒洛三角戒臂弧为设计形态，推出了“丘比特·完美爱”独家婚钻系列，并开展丘比特守护之旅，以极致的仪式感及会员沉浸式营销深耕会员粘性，打造婚庆细分领域的差异性，提升品牌婚庆印记。此外，为进一步推进珠宝云平台创新营销项目的建设，满足顾客对婚钻产品的个性化定制需求，CHJ珠宝与美国RITANI珠宝联合开发的潮宏基专用版的Ritani婚钻订制系统已于2019年底上线，消费者可以通过该系统，用更加个性的方式来选择和定制符合自己需求、审美观和情感附托的珠宝首饰，为消费者提供更多专属的婚钻选择。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）财务报表列报

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。根据该通知，公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；将“信用减值损失”、“资产减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“—”列示）”。

　　（2）新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）， 公司于2019年4月23日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。

　　按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、其他原因的合并范围变动

　　■

　　2、本期不再纳入合并范围的主体

　　■

　　武汉梵迪珠宝有限公司、常熟梵迪珠宝有限公司、昆山梵迪珠宝有限公司、盘锦潮宏基珠宝有限公司、长春潮宏基珠宝有限公司、武汉潮宏基珠宝有限公司、惠州市通利达实业有限公司、南宁市菲安皮具有限公司、福州市菲安妮皮具有限公司于注销日完成工商注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基            公告编号：2020-009

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年4月16日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度报告及摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司《2019年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》（    公告编号：2020-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事李书玲女士、廖朝理先生、林天海先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2019年度实现净利润人民币116,751,983.44元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金11,675,198.34元，加上年初未分配利润803,264,610.15元，2019年期末可供股东分配利润为908,341,395.25元。

　　根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况和发展需要，拟定2019年度利润分配预案如下：

　　以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共计派送现金红利人民币88,851,270.7元后，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》，以及公司监事会、独立董事发表的同意意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意聘任其为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2020年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署协议。

　　公司《关于聘任2020年度会计师事务所的公告》（    公告编号：2020-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，充分、公允的反映了截至2019年12月31日公司财务状况、及经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额151,586,224.59元人民币。

　　公司《关于计提商誉减值准备的公告》（    公告编号：2020-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　公司《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。

　　为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

　　公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（    公告编号：2020-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。

　　同意公司及子公司通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、期货公司黄金期货交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具对存货中的黄金存货进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币1亿元，授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

　　公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（    公告编号：2020-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　公司《2020年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》（    公告编号：2020-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立董事会执行委员会的议案》。

　　为进一步完善公司治理，提高公司经营决策与管理的执行效率，全面贯彻执行董事会决定的各项经营战略和方针，同意公司设立董事会执行委员会并选举廖创宾先生、林军平先生、蔡中华先生、徐俊雄先生、李书玲女士担任执行委员，其中廖创宾先生担任执行委员会主席。

　　上述候选人简历详见附件，任期与第五届董事会任期一致。

　　十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事会执行委员会议事规则〉的议案》。

　　公司《董事会执行委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司《关于召开2019年度股东大会的通知》（    公告编号：2020-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　简  历

　　1、廖创宾先生简历：

　　廖创宾先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2007年起历任汕头市第十二届、第十三届人大代表，2013年起历任广东省第十二届人大代表，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司执行董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头市潮宏基置业有限公司执行董事、汕头大学客座教授、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。2020年1月被聘为自然资源部珠宝玉石首饰检验评价技术创新中心技术委员会委员。

　　廖创宾先生目前直接持有公司股份26,221,690股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份17,855,963股，其直接、间接持有公司股份合计44,077,653股，占公司总股本的4.87%，与公司实际控制人廖木枝先生为父子关系、董事及副总经理林军平先生为姻亲关系。除此之外，廖创宾先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　2、林军平先生简历：

　　林军平先生：出生于1972年，中国国籍，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、公司董事和副总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司副总经理、梵迪珠宝有限公司董事长、潮宏基国际珠宝有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、广东省珠宝行业协会副会长。

　　林军平先生目前直接持有公司股份108,000股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份23,247,146股，其直接、间接持有公司股份合计23,355,146股，占公司总股本的2.58%，与公司实际控制人廖木枝先生为翁婿关系、董事及总经理廖创宾先生为姻亲关系。除此之外，林军平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　3、徐俊雄先生简历：

　　徐俊雄先生：出生于1973年，中国国籍，本科学历。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事、上海思妍丽实业股份有限公司监事、广东松发陶瓷股份有限公司独立董事、汕头市政协第十三届委员会委员。

　　徐俊雄先生目前持有公司股份150,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　4、蔡中华先生简历：

　　蔡中华先生：出生于1967年，中国香港居民，本科学历。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理，2010年至2017年兼任深圳市西美饰品有限公司董事。现任公司董事、副总经理、潮宏基珠宝有限公司总经理，兼任广州市豪利森商贸有限公司执行董事及经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事。

　　蔡中华先生目前持有公司股份101,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　5、李书玲女士简历：

　　李书玲女士：出生于1980年，中国国籍，管理学博士。2005年5月起历任和君咨询集团咨询团队执行经理、事业合伙人、合伙人、组织专业委员会专家委员，现任北京惠远企业管理咨询有限公司执行董事、公司独立董事、深圳汇洁集团股份有限公司独立董事。

　　李书玲女士目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基            公告编号：2020-010

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2020年4月16日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司《2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2019年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2019年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　监事会成员一致认为董事会拟定的2019年度利润分配预案是基于公司当前实际情况，充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘任其为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　监事会成员一致认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》。

　　因廖坚洪先生辞去公司监事及监事会主席职务导致公司监事会成员低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为保证公司监事会的正常运转，经广泛征询意见及公司股东推荐，并对其资格进行审查后，同意提名补选张飞先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日为止。

　　公司《关于监事会主席辞职及补选监事的公告》（    公告编号：2020-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

　　同意选举郑春生先生（简历详见附件）担任公司第五届监事会主席职务，任期至本届监事会任期届满之日为止。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　郑春生先生简历

　　郑春生，男，出生于1975年，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师。2003年起历任厂长助理、生产事业部财务部经理、行政人事部经理、采购部经理、总裁办公室主任，现任公司党支部书记、工会主席、职工代表监事、行政管理部总监，兼任汕头市潮宏基置业有限公司总经理。

　　郑春生先生目前直接持有公司股份50,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002345     证券简称：潮宏基    公告编号：2020-012

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　关于募集资金2019年存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。

　　2019年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2019年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。

　　公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

　　公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　截至2019年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保，具体存放情况如下：

　　■

　　【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为138,970,009.38元，其中购买理财产品余额80,000,000.00元、银行存款余额58,970,009.38元。

　　三、 2019年募集资金的实际使用情况

　　非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注1】：2019年募集资金项目效益人民币1,462.48万，业经广东正中珠江会计师事务所鉴证，并出具广会专字【2020】G19031430055号鉴证报告；

　　【注2】：公司第五届董事会第四次会议决议通过，将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，截至2019年12月31日，公司已将节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。

　　五、 募集资金使用及披露情况

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基    公告编号：2020-013

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于聘任2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务且聘期已满，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2020年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　公司已将改聘会计师事务所的相关事宜与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通和友好协商，其已明确知悉本事项并确认无异议。公司董事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢！

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）机构名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91350100084343026U

　　（3）机构类型：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　（5）成立日期：2013年12月9日

　　（6）经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）历史沿革：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（8）业务资质：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　（9）投资者保护能力：截至 2019年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人33名、注册会计师252名（较上年增加35名）、从业人员总数500余名，首席合伙人为林宝明先生，从事过证券服务业务的注册会计师200余人。

　　3、业务信息

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入1.73亿元，净资产金额1,000万元，为36家上市公司提供年报审计服务，收费总额3,341万元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值约39亿元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司相关行业有丰富的经验。

　　4、执业信息

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人郭小军，中国执业注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过18年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。该项目合伙人未有兼职情况。

　　拟签字注册会计师以及项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

　　5、诚信记录

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟新聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，并对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作，建议聘任该事务所为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。对于本次公司拟聘任会计师事务所的事项，我们认可并同意将《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，该事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　4、该事项已经2020年4月27日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司将于2020年5月19日召开2019年度股东大会审议《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》，本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　5、前任会计师事务所书面陈述意见；

　　6、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基      公告编号：2020-014

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年完成对菲安妮有限公司100%股权的收购，本次收购事项形成商誉1,162,673,353.91元。公司自完成收购“FION菲安妮”品牌后，积极进行旗下品牌资源共享和业务整合，通过现有FION管理团队的努力，FION年轻化战略正在付诸实现，从品牌形象、产品设计到销售渠道都已按步就班进行转型升级。但由于国内、外整体消费环境的变化，菲安妮品牌升级调整期间较预期拉长，且此期间投入成本高于预算，使菲安妮2018年度的业绩增长不达预期。2019年4月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意计提商誉减值准备209,060,029.69元。本次计提商誉减值准备后商誉余额为953,613,324.22元。

　　由于2020年初受突发新冠肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，公司旗下绝大部分门店分别不同程度进行了阶段性暂停营业，而相关运营成本支出相对刚性，对公司业务造成了较大不利影响。对此，公司预计菲安妮2020年全年经营业绩较2019年会有所下降，根据谨慎性原则，公司对收购菲安妮而形成的商誉进行了减值测试。

　　公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对菲安妮有限公司股东权益价值进行评估，并出具了中铭评报字[2020]第6036号《广东潮宏基实业股份有限公司全资子公司潮宏基国际有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购菲安妮有限公司女包业务所形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》。根据评估结果，截至2019年12月31日，菲安妮有限公司包含与商誉相关的资产组公允价值为1,003,183,914.23元。公司收购菲安妮有限公司形成的商誉本期存在减值，故计提商誉减值准备151,586,224.59元。

　　公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意本次计提商誉减值准备151,586,224.59元。根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、资产可收回金额的计算过程

　　公司在对包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：

　　首先，对不包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相关资产减值损失；

　　然后，再对包含商誉的菲安妮有限公司资产组进行减值测试，比较包含商誉的菲安妮有限公司资产组的账面价值与其可收回金额。根据包含商誉的菲安妮有限公司资产组的可收回金额低于其账面价值的差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

　　三、本次计提商誉减值准备的情况

　　单位：元

　　■

　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备151,586,224.59元，该项减值损失计入公司2019年度损益，相应减少公司2019年度利润，导致公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少151,586,224.59元。本次计提完成后，商誉账面价值为802,027,099.63元。

　　本次计提商誉减值准备情况将在公司2019年度报告中予以反映。本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。面对疫情，公司迅速调整运营策略和年度计划，加速全渠道用户生态系统建设，打造以用户为中心的数字化运营体系，快速改善FION终端零售业绩和数字化零售的运营能力；继续强化品牌年轻化之力，建设女包IP生活馆，以“个性化+爆款”的产品策略，加快产品迭代升级，通过“产品+运营”两大板块的赋能，促进女包业绩提速增长，多措并举，力争把疫情带来的负面影响减到最低。同时，提高公司经营管理及风险防控能力，切实保障中小股东的合法权益。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会审计委员会认为：公司本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，充分、公允的反映了截至2019年12月31日公司财务状况、及经营成果。

　　六、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会认为：本次商誉减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，遵循了会计处理的谨慎性原则，充分、公允的反映了截至2019年12月31日公司财务状况、及经营成果，同意本次计提商誉减值准备金额151,586,224.59元人民币。

　　七、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

　　八、监事会关于本次计提商誉减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案及2019年报相关事项的独立意见；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基    公告编号：2020-015

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业之外的其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行新收入准则。其他未变更部分，公司仍按照原会计政策相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　根据以上文件规定的起始日，执行上述企业会计准则规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更的合理性说明

　　经核查，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经核查，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案及2019年报相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基    公告编号：2020-016

　　广东潮宏基实业股份有限公司关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、授信及担保情况概述

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》，为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次融资担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述子公司2019年度的财务数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及贷款金融机构共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司下属子公司生产经营情况良好，业务发展稳健，具有较强的偿债能力，该担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。该担保有助于公司及子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除了为控股子公司融资提供担保外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项。本次担保总额不超过人民币15亿元，占公司最近一期经审计净资产（截至2019年12月31日）338,709.36万元的44.29%。公司及控股子公司均未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案及2019年报相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002345           证券简称：潮宏基    公告编号：2020-017

　　广东潮宏基实业股份有限公司关于公司及子公司

　　开展黄金存货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》，该业务授权在董事会决策权限范围内。现将有关事项公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司及子公司对存货中的黄金存货进行套期保值，主要通过AU（T+D）延期交易或黄金期货交易等套期保值工具，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的库存黄金存货可变现净现值低于库存成本的情况。

　　二、套期保值业务的开展

　　由公司董事会授权总经理负责组织实施，按照公司已建立的《期货套期保值业务操作管理规定》相关规定及流程进行操作。

　　三、交易品种和数量

　　公司及子公司存货中黄金存货受黄金价格波动影响较大，为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易或期货公司黄金期货交易等套期保值工具进行套期保值业务操作，以有效管理因黄金价格大幅波动带来的风险。

　　公司及子公司将根据黄金存货库存情况及公司风险控制的要求，对公司黄金存货套期保值交易的品种和数量规定如下：

　　1、套期保值期货品种：上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、期货公司黄金期货交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具。

　　2、预计全年套保最高持仓量：不超过库存黄金存货总量。

　　四、投入资金及业务期间

　　根据公司及子公司未来12个月黄金存货预计库存量的合理预测和考虑公司的风险控制要求，公司及子公司拟针对足黄金产品库存进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币1亿元，所建立的期货套期保值标的以公司黄金存货库存量为基础，全年累计不得超过公司董事会授权的数量和金额。

　　授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

　　五、套期保值的风险分析

　　套期保值操作可以有效管理黄金存货在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的足黄金产品库存成本上升的风险。虽然足黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

　　此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

　　2、资金风险：由于多数套期工具交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务操作管理规定》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基            公告编号：2020-019

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议作出决议，决定于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2020年5月19日（星期二）下午15:00

　　网络投票时间：2020年5月19日（星期二）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年5月14日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年5月14日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　2、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）审议《2019年度报告及摘要》；

　　（2）审议《2019年度董事会工作报告》；

　　（3）审议《2019年度监事会工作报告》；

　　（4）审议《2019年度利润分配预案》；

　　（5）审议《2019年度财务决算报告》；

　　（6）审议《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》；

　　（7）审议《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》；

　　（8）审议《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，上述第4项、第6-7项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。

　　3、上述议案的具体内容详见2020年4月29日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2020年5月15日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2020年5月15日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联 系 人：林育昊、江佳娜

　　联系电话：（0754）88781767

　　联系传真：（0754）88781755

　　联系邮箱：stock@chjchina.com

　　联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

　　邮政编码：515041

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此通知

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362345

　　2、投票简称：潮宏投票

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                                股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2020年     月     日

　　证券代码：002345            证券简称：潮宏基    公告编号：2020-020

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于监事会主席辞职及补选监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到廖坚洪先生提交的书面辞职申请。廖坚洪先生因个人原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。辞职后，廖坚洪先生不再担任公司任何职务。公司及公司监事会对廖坚洪先生在任职期间的勤勉尽责工作及为公司发展做出的贡献表示由衷感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，廖坚洪先生辞去监事职务将导致监事会人数低于法定最低人数，股东大会选举产生新的监事之前，廖坚洪先生仍将继续按照相关法律法规履行监事职责。

　　为保证公司监事会的正常运转，公司于2020年4月27日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》，同意提名补选张飞先生（简历详见附件）为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日为止。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　上述增补第五届监事会股东代表监事事项完成后，公司第五届监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　附件：

　　股东代表监事候选人简历

　　张飞，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008年至2010年11月，任职于英大证券有限责任公司、中证鹏元资信评估股份有限公司，2010年11月至2017年3月，任职于广发证券私募融资部、国际业务部，2017年3月至今任职于广发信德并购投资部。

　　张飞目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002345               证券简称：潮宏基                公告编号：2020-021

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于举行2019年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度报告及其摘要已于2020年4月29日发布，为了让广大投资者更加深入、全面地了解公司2019年度的经营情况，公司将于2020年5月8日（星期五）下午15:00-17:00 举行2019年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

　　参与方式：微信扫一扫“潮宏基投资者关系”小程序二维码

　　■

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理廖创宾先生、独立董事李书玲女士、董事、副总经理兼董事会秘书徐俊雄先生、财务总监苏旭东先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：002345                            证券简称：潮宏基                            公告编号：2020-011