一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2019年实现净利润415,901,008.53元，合并后归属于上市公司股东的净利润466,923,378.16元。提取10%法定盈余公积金41,590,100.85元，母公司2019年度实现的可供分配利润为374,310,907.68元,加上2019年初未分配利润1,447,367,572.30元，减去2019年已分配的2018年度现金股利242,252,876.75元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,579,425,603.23元。

　　本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划以及股东意见，提议2019年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金2.50元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。2019年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务、经营模式

　　报告期内公司主营业务未发生重大变化，主营业务为汽车技术服务和产业化制造业务。

　　1.汽车技术服务业务：围绕“安全、绿色、体验”三条技术主线，开展汽车及相关产品技术研发、测试评价、产品认证、软件工具、试验装备及技术咨询等业务。主要是为客户提供行业发展规划、法规标准研究、行业管理等技术支持和服务，为客户新产品开发、改进提供关键核心技术研发、咨询和软硬件集成整体解决方案，提供满足国家行业主管部门法规标准要求新产品公告申报、CCC、进口车、汽车环保产品认定和排放、燃料消耗量等检测、认证服务。

　　2.产业化制造业务：包括工程、物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件。

　　（二）行业情况

　　2019年，国际环境日趋复杂，在中美贸易摩擦的大背景下，我国经济下行压力有所增大。中国汽车行业在经历“黄金十年”高速发展之后，逐渐从成长期向成熟期过渡，行业增速放缓，据中国汽车工业协会统计：2019年1-12月，我国汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，连续两年负增长。与此同时，新一轮科技革命和产业变革方兴未艾，电动化、智能化、网联化、共享化等未来出行相关的新技术、新模式正引发汽车产业结构和产业生态的深刻变革。新能源汽车、智能网联汽车成为产业发展突破口，汽车与交通、城市的协同发展成为新的战略需求。同时结合阶段性的排放标准升级，新能源后补贴优化等政策，都为我国汽车技术服务产业发展带来了新的挑战和发展机遇。

　　1.技术服务板块

　　随着信息技术发展，互联网与汽车深度融合，汽车从传统交通工具向大型移动智能终端、储能单元和数字空间转变，人、车与环境实现智能互联和数据共享。智能网联汽车和汽车共享将成为新的经济热点，新需求和新商业模式加速涌现，产业格局深度调整。此外，2019年国六排放标准部分地区提前实施，交通部营运货车安全达标相关标准相继实施，使得国六车型公告申报数量和营运货车安全达标车型申报量均大幅增长，尤其是整车和发动机排放检测业务同比大幅增长。

　　与此同时，随着《道路机动车辆生产企业及产品准入许可管理办法》在2019年内实施，系族化、集团化管理政策逐渐实施，企业对同一系族的车型产品按照系族申请产品准入，将减少企业申请准入项目，公告检测业务可能有所下滑。行业内各大机构均在积极开拓市场、设置分基地、分中心，属地化服务要求不断提高，市场竞争进一步加剧。同时随着新技术、新标准的发展与应用，信息安全检测、功能安全检测、一致性核查、智能驾驶等新的业务领域不断出现，新的技术领域将带动新的检测需求，相关试验设备也将面临新的发展机遇。

　　2.产业化板块

　　2019年，工程专用车业务受超载治理和限制上牌政策影响严重下滑。与此同时，受垃圾分类、乡村振兴战略实施影响，环卫车面临难得的发展机会；受高速公路网络延伸和电商新零售经济的发展，物流车存在较好的市场发展空间。

　　轨道产品业务：长期来看高铁行业通车里程增幅将逐步放缓，行业正由快速成长期向成熟期过渡转变；城轨及其后市场仍存在较大的需求空间。

　　清洁能源业务：国家加快国六排放标准以及清洁能源汽车的推广应用，燃气汽车将充当排放升级先头兵；新能源汽车产业将呈现淘汰加速局面，市场竞争趋于激烈。

　　（三）行业地位

　　本公司是我国汽车行业国家级科技创新和公共技术服务机构，是我国汽车测试评价及质量监督检验技术服务的主要提供商，拥有国家机动车质量监督检验中心（重庆）、国家智能清洁能源汽车质量监督检验中心、国家氢能动力质量监督检验中心、国家机器人质量监督检验中心（重庆）、国家燃气汽车工程技术研究中心、汽车噪声振动和安全技术国家中心实验室、替代燃料汽车国家地方联合工程实验室等多个国家级检测和研发平台，设有博士后科研工作站，为我国汽车行业科技创新和企业技术进步提供支持和引领作用，在我国汽车技术服务领域拥有较高的行业地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻执行党中央、国务院、国资委决策部署和集团工作要求，通过抢抓市场机遇、强化战略执行，服务全国战略布局得到完善，产业结构加速调整优化，创新增量业务初现成效，经营发展质量进一步提升。全年实现营业收入27.55亿元；实现利润总额5.51亿元，同比增长15.10%，创历史新高且连续4年实现增长。

　　（一）进一步聚焦主业，提升核心竞争力

　　围绕“安全、绿色、体验”三大技术主线，对业务结构进行梳理和调整，突出技术特色优势，做强做大技术服务主业。首先集中资源打造未来汽车领域的制高点和产品服务竞争力。二是制定具体分项战略规划，明确技术规范、标准、产品发展型谱和路线图，积极参与营运货车相关标准、高寒领域汽车团体标准制修订，与交通运输部公路科学研究院开展了多个标准项目合作研究。三是围绕技术核心，积极拓展应用领域。开拓了数据类、跨界类、军车类、新研发类等新兴业务，积极探索推动了电子电气架构和网络信息安全等业务发展。获得中国唯一Euro NCAP官方认可联合试验室资格，获批N类、O类汽车强制性产品认证实施机构资质，成为汽车行业全国第四家、西南地区第一家汽车强制性产品认证机构，同时也顺势成为全国范围内同时具备汽车产品检测和认证资质的两家机构之一。在智能网联汽车测试设备工具研发方面，已完成2代新产品的研发和发布以及1代设备的技术完善和叠代，并获取了订单。四是推进产业转型升级，高质量发展。2019年公司进一步加强技术和产业的关联性，在高端装备制造、清洁能源汽车和特种车辆等产业领域实现整合聚集，促进产品结构调整优化和转型升级。特车公司环卫产品成交客户覆盖区域持续扩大、新签订单逐步攀升，业务同比增长75%。开发了行人保护测试装置、自动驾驶机器人等战略新产品。国六燃气系统率先实现量产，形成先发优势。

　　（二）深化资源整合，全国战略布局基本形成

　　2019年公司坚定不移的推进了“完善本部、布局华北、升级华东、巩固华南”的全国战略布局。在重庆本部，汽车风洞全面投入运营；围绕ADAS、i-VISTA示范区建设，完成5G自动驾驶运营基地建设，并引入3家企业进行商业化运营；大足试验场建设完成并正式投入运营；氢能国检中心获批筹建。在华北，完成了华北检测业务战略规划，搭建新能源汽车、智能网联汽车等技术研发和测试评价能力。在华南，广东中心3C资质、公告资质已获审批，并完成珠海航展弯道制动场地一期改造。在华东，整合苏州凯瑞和玉环分院，实施一体化发展，搭建了整车测评团队并开展了测试业务。同时，积极与集团相关单位沟通和互动，借助集团海外渠道，建立销售网络，开展产品出口等相关工作。

　　（三）加大探索力度，数据业务取得新突破

　　公司全面推进“运营中心”+“数据平台”实质化运营，构建完成指数测评价体系，测试评价有序开展，商业模式实践逐步落地，政府服务平台、数据保险应用、软硬件产品开发取得阶段成果。组建了由30家主流车企、险企、科研院所构成的安全指数体系工作组，稳步推进2020版测评体系研究。智能指数2020版规程（智能行车、智能泊车）和新能源汽车评价规程已上线发布，健康指数、驾乘指数测评体系研究正常推进。全年累计完成170余款车型测评，形成460余份车辆测评数据报表积累，为公司数据化转型提供了车型数据支撑。与慕尼黑再保险、安诚保险等企业开展了保险应用联动摸索，智能指数测评规程在i-vista自动驾驶挑战赛中得到了有效应用，新能源汽车安全联合研究中心的建设工作逐步落地。完成了VIM1.0数据产品上市推广和应用，消费者平台艾迪汽车网的上线运营，同时成立数据中心全面推进公司产品数据化转型。形成了以安全指数为带动的指数品牌影响力，有序开展了指数发布、指数之夜、公益科普等活动，高频次联动车企和跨行业机构，高频度媒体宣传，有效提升了指数品牌知名度、认可度和美誉度。

　　（四）强化人才队伍建设，人才结构不断优化

　　多措并举加大人才队伍建设力度。一是打通人才发展通道，建立借智引智机制，充分发挥内外部人才作用，构建了高级专家、领域专家和首席专家的三级梯队体系和选用机制，充分发挥技术专家型人才的引领示范作用，本年度初步评定内部专家5名，引进外部柔性专家6名。二是建立年度人才盘点机制和员工“能进能出”机制，针对性开展人才结构性优化。本年度入职12名博士、117名硕士，并对无法改善的22名员工予以主动退出处理，人才结构持续优化。三是完善“能上能下”的选人用人机制，加强优秀年轻干部队伍建设。建立了75名优秀年轻干部库，系统构建部级正职、部级副职两级干部储备梯队，持续开展优秀青年干部和后备人才专项培训。

　　（五）全面深化改革，体制机制不断创新

　　进一步深化了核心人才激励机制,启动了公司限制性股票激励计划（第二期）。拟与重庆市两江新区共同联合成立智能网联创新孵化平台公司，促进科技成果产业化转化。进一步推动授权管理机制的运营完善，充分激发微观主体活力。进一步优化资源配置，有进有退开展主业优化，聚焦主业发展。增资德新机器人公司至绝对控股，扩大该领域的技术服务能力；将凯瑞电动公司原有业务整体并入凯瑞动力公司以集中公司在汽车动力技术和人才方面的优势，同时拟将凯瑞电动公司更名为智能网联科技公司，将原智能网联汽车测试研发中心整体划入，有序增强公司在智能网联汽车方面的资源投入。

　　2. 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1.会计政策的变更

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号——债务重组》（以下合称“新非货币性资产交换及债务重组准则”），并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司已采用上述准则和通知编制2019年度的财务报表，对公司及公司报表的影响列示如下：

　　（1）财政部于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，公司已采用上述通知编制2019年度的财务报表，对公司报表的影响列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）根据执行新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并各项目调整情况的说明：

　　单位：元

　　■

　　母公司各项目调整情况的说明：

　　■

　　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本期纳入合并范围内企业共14家，其中：中国汽研本级，二级公司13家，纳入合并范围子公司具体情况如下：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

　　■

　　证券代码：601965           股票简称：中国汽研            编号：临2020-013

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托

　　投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2020年5月13日至2020年5月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黎明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人基本信息

　　黎明先生，1964年生，中国国籍，无境外居留权，研究生，中国注册会计师（非执业），会计学教授，中共党员。历任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长，教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员，上巿公司渝三峡、中国嘉陵、世纪游轮、贵州百灵、小康股份独立董事。现任重庆理工大学会计学院会计学教授、硕士生导师，上市公司金科股份、福安药业、涪陵电力、重庆港九独立董事。2016年4月22日起任中国汽研独立董事。

　　2、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　黎明先生作为征集人，现任公司独立董事，未持有公司股票，已出席公司2019年12月30日召开的公司第三届董事会第二十二次会议，并对公司《关于〈公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。征集人认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）会议召开的日期、时间和地点

　　现场会议召开时间：2020年5月19日上午9:00

　　现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研405会议室

　　网络投票起止时间：

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的是投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）会议议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权：

　　1、《关于〈公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要〉的议案》；

　　2、《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关于公司2019年年度股东大会召开的具体情况，请详见本公司2020年4月29日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象

　　截至股权登记日2020年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2020年5月13日至2020年5月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　(三)征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及证明其股东身份的相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及证明其股东身份的相关文件，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：重庆市两江新区金渝大道9号

　　收件人：中国汽车工程研究院股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：023-68851877

　　联系传真：023-68821361

　　邮政编码：401122

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：黎明

　　2020年4月29日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事黎明先生作为本人/本公司的代理人出席中国汽车工程研究院股份有限公司2019年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至中国汽车工程研究院股份有限公司2019年年度股东大会结束。

　　证券代码：601965            股票简称：中国汽研            编号：临2020-020

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]531号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2012年5月30日向社会公众公开发行普通股（A股）股票19,200.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.20元。本次，公司共募集资金1,574,400,000.00元，扣除承销保荐费用57,232,000.00元，另扣除中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用6,658,411.66元后，募集资金净额为1,510,509,588.34元。

　　截至2012年6月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2012]172号”验资报告验证确认。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金及利息收入投入募投项目1,630,447,827.13元；截至2018年累计使用募集资金1,537,823,468.72元,2019年本年度使用募集资金92,624,358.41元，截止2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续支出的净额），募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2012年第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司2012年度股东大会表决通过，并于2013年第一届第十六次董事会对其进行修改。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国光大股份有限公司重庆分行高新支行账户（账号：78480188000253833）和兴业银行股份有限公司重庆分行北部新区支行账户（账号：346140100100042068）开设募集资金专项账户【光大银行账户为募集资金专户，兴业银行账户为超募资金专户】，并于2012年6月15日与中信建投、募集资金专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与中信建投签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加5,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20.00%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金专户的募集资金已按规定全部使用完毕，并于2020年3月23日办结了上述两个募集资金专户的注销事宜。公司、银行、保荐机构签署的相关《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度募集资金的实际使用情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（续）

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　根据公司发展战略及生产经营实际需要，将能力提升项目尚未使用的募集资金10,964.00万元、燃气汽车项目未使用的募集资金6,290.00万元共计17,254.00万元，变更用于投资汽车风洞项目。该变更情况经公司第三届董事会第五次会议同意并提交公司2016年年度股东大会审议通过，详见2017年6月7日上海证券交易所网站中国汽车工程研究院股份有限公司变更募集资金投资项目公告（临2017-013）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司年度的财务报表及内控审计服务机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中国汽研董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中国汽研公司2019年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　本公司保荐人中信建投认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601965   股票简称：中国汽研    编号：临2020-014

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年4月28日在重庆以现场加通讯方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年董事会报告》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案。

　　三、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年年度报告》及其摘要的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）要求，对公司会计政策进行变更。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2020年第一季度报告》及其正文的议案。

　　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　七、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,同意将该分配预案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　九、以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。关联董事吴子华、王琳、冯松涛依法回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

　　十、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司在向金融机构申请授信时提供总额不超过30,000万元的担保。其中：为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币6,500万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币20,000万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币1,000万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞动力科技有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币2,500万元的信用担保。以上担保总额的授权有效期至2020年年度股东大会，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、贸易融资等。在30,000万元担保额度内，公司可根据实际情况在各全资子公司和授信银行之间调剂额度。同时提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度内，办理担保手续并签署相关文件。授权期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　同意提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于2020年度担保预计的公告》。

　　十一、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计服务机构的议案》，同意提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十二、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十三、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及其子公司2020年向金融机构申请5亿元综合授信。

　　十四、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请2019年度资产核销的议案》。

　　十五、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请2019年度单项计提资产减值准备的议案》。

　　十六、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为充分利用公司及下属公司闲置银行承兑汇票，提升资金使用效率，同意公司及下属全资子公司与金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过3亿元，实施期限为自公司董事会审议通过之日起一年。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十七、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定董事长和高级管理人员2018年度薪酬的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十八、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于审议《公司中长期发展战略纲要》的议案。

　　十九、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，同意将公司总体架构将调整为“5+1”，即包括技术服务、装备产业、区域中心、孵化中心和合资公司5大经营板块和1个职能板块。其中技术服务板块包含检测事业部、工程中心、新能源中心、智能中心、数据中心五大中心。新的组织架构更加突出了公司主营业务方向，优化了公司业务管理体系，将更加有利于公司实现高质量发展。

　　二十、以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召集召开公司2019年年度股东大会的议案》，批准于2020年5月19日召集召开公司2019年年度股东大会。

　　详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601965   股票简称：中国汽研     编号：临2020-015

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年4月28日以现场加通讯方式召开。会议由监事会主席强勇主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

　　一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年监事会报告》的议案；

　　二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；

　　公司监事会对公司2019年年度报告审核意见如下：（1）公司2019年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；

　　监事会对本议案发表如下意见：

　　公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。监事会同意本次会计政策变更。

　　四、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2020年第一季度报告》及其正文的议案；

　　监事会对本议案发表如下意见：

　　公司监事会对2020年第一季度报告及其正文进行了审议，认为公司2020年第一季度报告的编制、审核、内容及格式均符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实、准确及完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。同意公司《2020年第一季度报告》及其正文。

　　五、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　监事会对本报告发表如下意见：2019年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，根据《中国汽研内控管理手册》、《中国汽研内控评价办法》对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评价，经审核，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。同意公司2019年度内控评价报告。

　　六、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案；

　　七、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案；

　　监事会对利润分配预案发表如下意见：2019年度利润分配预案以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金2.50元(含税)实施现金分红，剩余利润结转至下年度分配。利润分配方案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

　　八、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联监事强勇依法回避了表决；

　　监事会对本议案发表如下意见：前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，监事会同意《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　九、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　十、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请2019年度资产核销的议案》。

　　十一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请2019年度单项计提资产减值准备的议案》。

　　十二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本公司及本公司下属全资子公司与国内商业银行开展余额不超过人民币3亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601965           股票简称：中国汽研          编号：2020-016

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于2020年度担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：重庆凯瑞科信汽车销售有限公司、重庆凯瑞特种车有限公司、重庆凯瑞动力科技有限公司、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司

　　●担保总金额：合计不超过人民币30,000万元

　　●是否有反担保：无

　　●截止公告日，公司无逾期对外担保情况

　　一、担保情况概述

　　为全面促进中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）发展，满足子公司生产经营资金需求，根据子公司2020年度拟向相关金融机构申请授信额度的计划，2020年公司计划为子公司在金融机构申请的授信提供总额不超过30,000万元的担保，具体情况如下：

　　■

　　2020年4月28日，公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司在向金融机构申请授信时提供总额不超过30,000万元的担保。在30,000万元担保额内，公司可根据实际情况在各全资子公司和授信银行之间调剂额度。同时提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度内，办理担保手续并签署相关文件。授权期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）重庆凯瑞科信汽车销售有限公司

　　注册资本：2,000万元

　　注 册 地：重庆市双桥经开区天星大道9号（办公楼二楼）

　　法定代表人：尚游

　　经营范围：二类汽车维修（大型货车）（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售汽车（不含九座及以下乘用车）及汽车零部件、金属材料、工程机械设备及配件；技术服务；货物进出口业务（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

　　截至2019年12月31日（经审计），凯瑞科信资产总额25,919万元，负债总额23,451万元，资产净额2,468万元。凯瑞科信2019年实现营业收入88,441万元，净利润459万元。截止2020年3月31日（未经审计），凯瑞科信资产总额35,335万元，负债总额32,828万元，资产净额2,507万元。凯瑞科信2020年1-3月实现营业收入15,557万元，净利润38万元。

　　与本公司的关系：系公司全资子公司。本公司直接持有其95%的股份，公司全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司持有其5%的股份。

　　（二）重庆凯瑞特种车有限公司

　　注册资本：5178.11万元

　　注 册 地：重庆市双桥经开区天星大道9号

　　法定代表人：尚游

　　经营范围：专用汽车的生产、销售（按工信部核定的事项和期限从事经营）；专用汽车的开发及技术服务和售后服务；新能源专用汽车的开发、生产、销售及技术服务和售后服务；销售汽车零部件、汽车、钢材、机械装备及器材；市政环境卫生设施设备的开发、生产、销售及技术服务和售后服务；设计、制造、销售、安装机电设备；货物及技术的进出口业务（国家有专项管理规定的按规定办理）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

　　截至2019年12月31日（经审计），凯瑞特种车资产总额29,577万，负债总额23,123万，资产净额6,454万。凯瑞特种车2019年实现收入30,369万，净利润-45万。截止2020年3月31日（未经审计）凯瑞特种车资产总额31,377万，负债总额25,539万，资产净额5,838万。凯瑞特种车2020年1-3月实现收入5,457万，净利润-617万。

　　与本公司的关系：系公司全资子公司，本公司直接持有其100%的股份。

　　（三）重庆凯瑞动力科技有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　注 册 地：重庆市北部新区经开园长福西路6号3幢

　　法定代表人：陈强

　　经营范围：开发、制造、销售：燃气汽车零部件、燃气汽车发动机、发动机零部件、通用机械零部件、工程机械零部件、船舶零部件、汽车零部件以及技术服务、试验检测；销售：汽车（不含九座及以下乘用车）、钢材、机电产品、高压容器瓶；货物进出口业务；汽车租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2019年12月31日（经审计），凯瑞动力资产总额11,885万元，负债总额5,141万元，资产净额6,744万元。凯瑞动力2019年实现营业收入9,245万元，净利润597万元。截至2020年3月31日（未经审计），凯瑞动力资产总额12,117万元，负债总额5,286万元，资产净额6,831万元。凯瑞动力2020年1-3月实现营业收入1,913万元，净利润87万元。

　　与本公司的关系：系公司全资子公司。本公司直接持有其100%的股份。

　　（四）重庆凯瑞传动技术有限公司

　　注册资本：11,184.19万元

　　注 册 地：重庆市经济技术开发区经开园长福西路6号

　　法定代表人：唐家兵

　　经营范围：许可项目：技术进出口，货物进出口，试验检测服务，铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展，机电耦合系统研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，软件开发，铁路机车车辆配件制造，城市轨道交通设备制造，高铁设备、配件制造，齿轮及齿轮减、变速箱制造，轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，液力动力机械及元件制造，机械零件、零部件加工，液压动力机械及元件制造，石棉制品制造，石墨及碳素制品制造，电工器件制造，锻件及粉末冶金制品制造，试验机制造，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，高速精密齿轮传动装置销售，高性能密封材料销售，轨道交通工程机械及部件销售，仪器仪表修理，通用设备修理，专用设备修理，橡胶制品销售，机械设备租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，计量服务【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　截至2019年12月31日（经审计），凯瑞传动资产总额49,310万元，负债总额3,693万元，资产净额45,617万元。凯瑞传动2019年实现营业收入7,083万元，净利润627万元。截至2020年3月31日（未经审计），凯瑞传动资产总额48,889万元，负债总额3,203万元，资产净额45,686万元。凯瑞传动2020年1-3月实现营业收入1,104万元，净利润69万元。

　　与本公司的关系：系公司全资子公司。本公司直接持有其100%的股份。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度仅为公司对子公司2020年度担保预计发生额，尚未签署相关担保协议，具体担保协议主要条款由公司及被担保方与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见、独立董事意见

　　公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，本次担保系满足子公司生产经营资金需求，全面促进公司发展，同意将本议案提交股东大会审议。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司为子公司提供担保，是为了满足其日常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。公司对全资子公司提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年4月28日，公司实际使用的担保余额为11,052万元，均为对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.32%。截至公告日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2020年4月29日

　　●报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）被担保人营业执照复印件

　　（三）被担保人最近一期财务报表

　　证券代码：601965    股票简称：中国汽研   编号：临2020-017

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月28日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。关于2019年度日常关联交易预计的议案尚需获得公司2019年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。具体如下：

　　事前认可意见：议案涉及的公司2020年度日常关联交易预计事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，符合交易双方的实际需求，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

　　独立意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；预计的日常关联交易事项，与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　3、公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（2）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，同意《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度，共计发生关联交易金额31,288.63万元，具体情况如下：

　　公司2018年度股东大会审议批准了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，批准预计额度35,701.00万元。截至2019年12月31日，实际发生额31,288.63万元，具体情况如下表：

　　■

　　二、2020年度日常关联交易预计

　　根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为133,004.00万元，具体见下表：

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　1.基本情况

　　中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“集团公司”）是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层，法定代表人：许宪平，注册资本：75亿元，经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

　　2.与公司的关联关系

　　集团公司是公司控股股东，直接持有63.12%股权。

　　（二）通用技术集团财务有限责任公司

　　1.基本情况

　　通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》。注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：金鸿雁。注册资本：22.96亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(股票二级市场除外)；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场除外)；家庭财产保险、企业财产保险、机动车辆保险代理业务。

　　2.与公司的关联关系

　　通用财务公司与公司同属集团公司控制的企业。

　　（三）中仪国际招标有限公司

　　1.基本情况

　　中仪国际招标有限公司（以下简称“中仪招标公司”）成立于1986，拥有商务部国际招标业务甲级资质，财政部批准的外国政府贷款项目，政府采购代理招标资格，建设部批准的工程招标代理机构甲级资格证书。注册资本：5,000万元，法定代表人：贾宏，注册地：北京市丰台区西四环南路101号(园区)，经营范围：承办国际金融组织,国外政府提供资金,贷款及国内资金项下的招标,投标和采购业务；从事咨询服务业务,货物进出口,技术进出口,代理进出口；开展“三来一补”业务,进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销售焦炭、矿产品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器；机械设备租赁。

　　2.与公司的关联关系

　　中仪招标公司与公司同属集团公司控制的企业。

　　（四）中国国际广告有限公司

　　1.基本情况

　　中国国际广告有限公司（以下简称“国广公司”）成立于1985年1月，注册地：北京市西城区复兴门内大街158号F106B，注册资本：818.7万元，法定代表人：袁国华。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告业务咨询服务；举办国内外展览业务；进出口业务；通信及配套产品、零部件和信息通信企业生产产品的销售；金属材料、木材及建筑材料、轻工产品、机械产品、电子产品的销售；汽车的销售；沥青、黄金、珠宝首饰、金银饰品、工艺美术品的销售；招标代理业务；经济信息咨询；技术咨询；技术交流；系统集成；软件开发；技术转让及售后服务；房屋出租；仓储；物业管理。

　　2.与公司的关联关系

　　国广公司与公司同属集团公司控制的企业。

　　（五）中国仪器进出口（集团）公司

　　1.基本情况

　　中国仪器进出口集团有限公司（以下简称“中仪公司”）成立于1955年，是新中国最早的从事高科技机电仪产品进出口贸易的大型国有企业，1998年成为中央直接管理的国有重要骨干企业中国通用技术(集团)控股有限责任公司的全资子公司。注册资本：30,000万元，法定代表人：李亚东，注册地：北京市西城区西直门外大街6号。经营范围：信息技术、航空航天、广播卫星、邮电通讯、文教科研、交通运输、安防及环保、成套设备及其他高科技机电仪产品的进出口、招投标、政府采购业务；医疗产品的分销、代理经销、终端销售业务；技术服务、保税及交流展览业务；设备租赁业务；对外援助及向境外派遣各类劳务人员业务；安防服务及信息系统集成业务。

　　2.与公司的关联关系

　　中仪公司与公司同属集团公司控制的企业。

　　（六）中仪英斯泰克进出口有限公司

　　1.基本情况

　　中仪英斯泰克进出口公司（以下简称“中仪英斯泰克公司”）是中国仪器进出口（集团）公司所属全资子公司，系国有企业。注册资本：10,000万元人民币,法定代表人：岳新江，注册地：北京市。经营范围：销售医疗器械(Ⅲ类):体外循环及血液处理设备；腹部外科手术器械；医用缝合材料及粘合剂；注射穿刺器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1除外)；医用超声仪器及有关设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高频仪器设备；医用X射线设备；医用电子仪器设备；医用磁共振设备Ⅱ类:医用X射线附属设备及部件；病床护理设备及器具；销售食品；销售Ⅱ类及Ⅲ类射线装置等。

　　2.与公司的关联关系

　　中仪英斯泰克公司与公司同属集团公司控制的企业。

　　（七）重庆中利凯瑞汽车部件有限公司

　　1.基本情况

　　重庆中利凯瑞汽车部件有限公司（以下简称“中利凯瑞公司”）是中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司结合各方优势发展项目于2016年设立的中外合资企业。注册资本：4,000万美元，法定代表人：林上炜，注册地址：开发、生产、经营范围：销售和出口汽车轻量化零部件、先进热成形产品、热压成形产品、挤压产品、辊压产品、内高压产品、冲压产品、模具开发设计及相关技术服务；进口批发与公司生产经营相关的原辅材料、产品及技术、金属制品。

　　2.与公司的关联关系

　　中利凯瑞系由公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司，由公司与中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司共同出资组建，本公司持股比例35%。

　　四、定价政策和依据

　　（一）商品、服务定价政策

　　销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务的价格根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。

　　（二）金融服务定价政策

　　金融服务定价原则由公司与财务公司遵循公平、公正，按照存款利率市场化、融资利率优惠化原则签订的《金融服务协议》确定。

　　1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；

　　2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；

　　3、免费提供付款服务和收款服务；

　　4、免费提供结算业务及相关辅助服务。

　　（三）让渡资产使用权定价政策

　　让渡资产使用权依据行业规定及市场价格水平，按照实际使用资产的时间协商定价。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司日常经营及业务需要，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格，不会对公司的独立性造成影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第三次会议决议

　　2.第四届监事会第三次会议决议

　　3.独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601965           股票简称：中国汽研          编号：2020-018

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟聘任的会计师事务所名称:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。中国汽研审计业务主要由天职国际重庆分所（以下简称“重庆分所”）具体承办。重庆分所于2010年成立，负责人为童文光。重庆分所注册地址为重庆市北部新区星光大道90号A2-5层。重庆分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

　　3、业务规模

　　天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　最近三年，天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。最近三年，天职国际累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，已按要求整改完毕，并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　本项目合伙人及签字注册会计师童文光，中国注册会计师，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力，担任过贵州茅台、云南铜业、重庆水务等多家上市公司年报审计项目负责合伙人，同时在3家公司兼职（分别为重庆建工集团股份有限公司独立董事；重庆商社（集团）有限公司董事；贵阳产业发展控股集团有限公司董事），具备相应专业胜任能力。

　　本项目的另一签字注册会计师刘宗磊，中国注册会计师，从事证券服务业务多年，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，王皓东及其团队担任项目质量控制复核人。王皓东从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人及签字会计师童文光、项目质量控制复核人王皓东、签字注册会计师刘宗磊最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　天职国际的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　公司2019年度财务报告审计费用及内控审计费用价格为80万元。2020年度的审计收费与2019年度相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对天职国际的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为天职国际具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，公司董事会审计委员会同意本议案。

　　（二）公司独立董事事前审核了《关于聘请公司2020年度审计服务机构的议案》的相关资料，认为天职国际具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。独立董事发表独立意见认为：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务的审计资格，在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计服务机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第三次会议一致表决通过《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际担任公司2020年度的财务报表及内控审计服务机构,2020年度审计服务费用合计为人民币80万元。同意提交股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：601965         证券简称：中国汽研         公告编号：2020-019

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为充分利用公司及下属全资子公司闲置票据，提升资金使用效率，董事会同意公司及下属全资子公司与金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过3亿元，实施期限为自公司董事会审议通过之日起一年。本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、票据池业务概述

　　票据池业务是指合作金融机构为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司将应收票据等资产质押给合作银行，合作银行在质押资产金额范围内向公司提供授信业务，公司与入池子公司可以在质押授信额度范围内开展应付票据开立业务。

　　2、合作金融机构

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行。具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年。

　　4、实施额度

　　公司及下属全资子公司共享最高额不超过人民币3亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币3 亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及下属全资子公司为票据池的建立和使用采用票据质押和保证金质押等方式进行担保。

　　二、开展票据池业务的目的

　　通过开展票据池业务，公司及下属全资子公司可以将收到的银行承兑汇票统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可减少公司对银行承兑汇票的管理成本。

　　公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押，开据不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　公司及下属全资子公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具票据用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，存在可能导致合作金融机构要求公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

　　四、业务授权

　　董事会授权公司经营管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。

　　五、独立董事意见

　　公司及下属全资子公司通过开展票据池业务可以将票据统筹管理，减少公司票据管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用效率。董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司开展不超过人民币3亿元额度的票据池业务。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601965           股票简称：中国汽研          编号：2020-022

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.25元人民币（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2019年利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润466,923,378.16元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本969,817,167股，以此计算合计拟派发现金红利242,454,291.75元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.93%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司结合股本、财务状况、发展计划及资金需求因素制定了2019年度利润分预案，分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2020-021

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月19日9点00分

　　召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事黎明先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。详情请见公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议；第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容已在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：中国通用技术(集团)控股有限责任公司及其控制的中国机械进出口（集团）有限公司和中国技术进出口集团有限公司。

　　5、本次股东大会将听取独立董事述职报告。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场参会登记时间：2020年5月19日8:30--9:00。

　　3、登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研董事会办公室

　　4、登记手续

　　（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　　（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

　　5、授权委托书附后。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：联系人：叶丰瑞、陈蓉

　　联系电话：023-68851877 传真：023-68821361

　　2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　中国汽研第四届董事会第三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国汽车工程研究院股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601965                                                  公司简称：中国汽研

　　中国汽车工程研究院股份有限公司