一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年1-12月实现合并归属母公司净利润991,122,501.34元。根据公司分红政策，本年度应分配股利为297,336,750.40元，同时2018年尚需分配利润为4,353,369.21元，即本年应分配利润合计301,690,119.61元。

　　2019年度，公司在二级市场实施股份回购，累计回购股份数量为21,269,052股，支付的总金额为499,888,238.04元（不含佣金等交易费用），根据《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司2019年度权益分派已达到公司分红政策规定，拟不再进行现金分红。

　　公司2019年度利润分配预案尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、柴油机动力、海洋核动力、热气机动力等七大动力业务及相关传动业务，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。

　　公司主要产品包括：燃气轮机集成产品、汽轮机组及余热锅炉、高性能启动用铅酸动力电池、起停电池、车用起动锂离子电池、电力推进系统集成及配套设备、专用电力系统集成及配套设备、柴油机动力产品、民用核电工程安全监测系统、热气机动力产品等。

　　主要应用领域包括：（1）国防动力装备及传动系统；（2）陆上工业领域和汽车消费领域的动力装备及控制系统；（3）民船等海洋装备的动力装备配套系统。

　　（二）经营模式

　　中国动力为控股型公司，生产经营业务主要通过下属子公司进行。公司下属子公司的主要经营模式为以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。按照交货期限的长短，公司与客户签订的合同可分为交货期超过1年的长期合同和交货期小于1年的短期合同。

　　（三）行业情况说明

　　1、燃气动力

　　燃气轮机被誉为“装备制造业皇冠上的明珠”，集新技术、新材料、新工艺于一身，各发达国家也将其列为保障国家安全、能源安全和保持国际竞争力的战略产业。燃气轮机广泛的应用于燃气发电调峰、油气勘探开采、分布式能源和天然气长输管线增压等领域，是关系到电力和油气生产、供应安全以及清洁低碳、安全高效能源体系建设的重要装备。公司是我国海军大中型舰船燃气动力装置的主要供货单位，燃气轮机技术处于国内领先水平。

　　目前全球燃气轮机市场已形成GE-ALSTOM、西门子、三菱重工等公司主导的格局，前三家公司的市场份额超过八成。长期以来，我国燃气轮机产业一直没有形成完整的产业链，燃气轮机核心技术、备品备件和维修服务等长期依赖进口，虽然我国燃气轮机技术取得一定突破，但较国外先进水平仍有较大差距。为加快推进燃气轮机产业创新发展，国家能源局明确就22个燃气轮机型号和2个运维服务项目开展示范工程，示范项目将力争在2022年前完成技术装备攻关和项目建设，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化。

　　2、蒸汽动力

　　蒸汽轮机按照应用领域不同主要分为舰船用蒸汽轮机、电站用蒸汽轮机和工业用蒸汽轮机。公司是国内国唯一的大型舰船蒸汽动力装置研究机构和总承供货单位，占据100%市场份额。

　　目前以美国为首的发达国家的大型水面舰船仍采用蒸汽轮机驱动，核动力的广泛应用也需要蒸汽轮机作为主动力，随着我国军队建设不断深入、武器装备不断提升，舰船用蒸汽轮机必然会有良好的发展前景。工业用汽轮机主要包括高背压汽轮机、光热再热汽轮机、低参数汽轮机以及特种锅炉等产品，可有效的降低能耗。目前蒸汽轮机仍以GE-ALSTOM、西门子等公司为主导，但近几年我国蒸汽轮机发展速度较快，在国内、东南亚及非洲市场占有率显著提升。

　　3、化学动力

　　公司将通过铅酸蓄起动电池、起停电池、车用锂离子起动电池、48V锂离子动力电池、氢燃料电池的梯次化发展战略，持续受益于我国汽车产业升级的广阔市场空间。

　　（1）铅酸蓄电池

　　我国是铅蓄电池的生产和使用大国，铅蓄电池产量占世界总产量超过40%。通过2011年以来的环保整治和2012年以来的行业准入、规范管理两次大规模治理，我国铅蓄电池的行业集中度得到大幅提高，全国铅蓄电池企业数量由原来的近2000家锐减至340多家。目前，铅酸蓄电池骨干企业，正在积极落实生产者责任延伸制度，加快推进电池回收产业发展，实现资源循环利用。2019年我国汽车销售出现8.2%的下降，起动配套市场需求减少，但我国有2.6亿辆汽车保有量，每年替换市场仍有需求巨大，公司在汽车用启动电池处于行业第一梯队，市场占有率达到20%。受益于产品结构升级，高端车用起停用电池逆市增长，其中AGM电池销量持续稳定放量，同比增长4.5%；EFB电池销量爆发，同比增长91.75%。

　　（2）锂离子电池

　　全球动力电池龙头格局已较为明显，CATL、比亚迪、松下、LG、三星TOP5合计市占率达68%。海外锂电龙头当前动力电池业务基本处于盈亏平衡或微利，但在全球汽车电动化趋势下，LG和SKI分别规划在2020和2025年产能达100GWh，松下和三星也规划2020年底产能达50和30GWh。随着环保要求及双积分政策推动，汽车行业电动化趋势逐步增强。公司正在抓紧建设400万只动力型锂离子电池项目，建成后将更具针对性的满足目前由传统燃油车向新能源车过渡阶段的主机厂需求。

　　氢燃料电池

　　2019年，全球燃料电池装机总功率1100兆瓦，相比2018年的800兆瓦增加了40%。截至2019年12月，全球燃料电池乘用车销售累计超过14500辆。目前，燃料电池的研发与商业化应用在日本、美国、欧洲迅速发展。据统计，2016年中国燃料电池汽车年产量为629辆，2018年则达到了1527辆，2019年全年生产3018辆，连续三年增长率超过100%，发展迅猛。随着基础设施建设不断推进以及中央和地方政府补贴合作政策的执行，燃料电池产量将继续呈现高增长态势。公司燃料电池板块产业主要由子公司长海电推承担。按照以军促民发展思路，依托军工研究所，拥有国内较为领先的技术水平，聚焦燃料电池核心技术，重点布局船用、车用燃料电池和固定式电站等领域。

　　4、全电动力

　　全球电力推进舰船中，海洋工程船占比约为三分之二。随着海洋工业的高质量发展，石油和天然气勘探和开采进入更深的水域，船只需准确地保持在井口上方或靠近固定平台的位置，因此依赖电力推进的动力定位（DP）控制系统得到广泛应用，这促进了采用电力推进的海洋工程船的数量增长。同时，采用电力推进方式的船舶具有节能、环保、舱室布置灵活、全周期经济性好、可靠性高、自动化程度高等优势，已广泛应用在海洋考察船、试验船、打捞船等各类船舶。根据公开资料，全球船用电力推进系统市场规模将由2013年的26亿美元增加至2024年73亿美元，且民用市场占比会逐步增加。过去半个多世纪，中国动力在此领域深耕不辍，掌握核心技术，是国内舰船电力推进系统的龙头，研制的装备早已在尖端领域广泛应用。公司在国内取得除国外供应商之外最多的项目业绩，并且在直流电力推进与永磁电力推进产品在军用电力推进领域的市场占有率100%。2020年中国动力将穿越“疫情”阴霾，开启综合电力推进技术前沿之门，呈现惊艳的“7+”动力成果。全球关注，敬请期待！

　　5、柴油机动力

　　船用低速柴油机业务位于造船产业链的中游环节，是船舶建造最重要的配套设备，其业绩的直接驱动因素是新造船的配套需求，而造船订单又来自全球航运对于船运能力的需求，而所有这些最终都是由世界贸易的景气程度所决定。公司具有MAN-ES、WinGD和J-Eng三个品牌的生产专利许可证，低速柴油机可覆盖于配套散货船、油轮、集装箱船等商用船舶，占国内低速柴油机市场份额35%。

　　受全球国际贸易摩擦以及技术的不确定因素影响，使得船东采取更为保守的投资态度。2019年全球造船需求持续下降，全年的新造船订单同比下降33%，目前仍处于周期底部区域。

　　中高速柴油机主要应用于中小型军舰、近海公务船以及海洋工程装备的主机及发电机组，受国际航运市场影响较小。随着国内外对排放要求越来越严格，中高速柴油机制造业正在向更环保，更具经济效益的方向发展。因此，在船舶动力领域中存在着对高功率、高经济性产品的巨大升级换代需求。

　　6、海洋核动力

　　2019年，我国核电已结束三年“零核准”，我国能源清洁低碳转型深入推进，2019年上半年新核准3个核电项目，实现了稳步重启。2019年2月18日，中共中央国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提到要建设清洁、低碳、安全及高效的能源供给体系，包括“安全高效发展核电”。根据中国核能行业协会数据，截至2019年12月31日，我国运行核电机组共47台。2019年核电机组累计发电量为3481.31亿千瓦时，比2018年同期上升了18.09%；累计上网电量为3263.24亿千瓦时，比2018年同期上升了18.15%。

　　公司在核电成套设备供应、核电设计、辐射监测方面具有一定优势，其中在国内核电站厂房辐射监测系统（KRT系统）市场占有率约为60%。

　　7、热气机动力

　　热气机动力主要应用于特种船舶动力系统、分布式能源、以及工程机械配套产品供货和特种流体泵。公司在该领域国内处于技术垄断地位，该技术方向和行业内尚无竞争者。随着国家对环境保护日益重视和严格，有效带动了清洁能源和可再生能源的使用，推动了天然气分布式供能和生物质沼气利用等能源项目建设，为公司在热气机领域优化调整产品结构、推动产品升级换代、培育新的业务增长点带来了机会。

　　目前世界上具备热气机研发生产能力的公司并不多，在大功率开发领域主要是瑞典的Kockums公司和美国的StirlingBiopower公司；在小功率开发领域主要是德国的SOLO公司、SunPower公司和新西兰的WhisperGen公司。

　　8、传动业务

　　近年，我国齿轮行业已经得到了长足发展，齿轮产品正从中低端向高端转变，高端产品的替代效应越来越明显。冶金、能源、环保、工程装备、轨道交通等行业对齿轮及齿轮箱产品需求市场逐步扩大，齿轮产业已然成为中国机械通用零部件基础件领域的“领军”级行业。公司在国内舰船、水泥建材、冶金有色、核电海水循环泵等细分目标市场排名第一，在国内风电专用齿轮箱行业排名第二。其中，广瀚传动公司在舰船用离合器、工业特种离合器、复合型行星齿轮装置及工业特种联轴器方面处于国内技术垄断地位。

　　未来我国齿轮行业将在功率密度、可靠性和使用寿命等方面向国际先进水平靠拢，推动齿轮制造与智能化、信息化的深度融合，提升齿轮制造的技术水平含量，改善高端齿轮产品大量依靠进口的现状，逐步缩小国内齿轮行业的对外贸易逆差，进一步扩展国际市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，中国动力全年共实现：营业收入296.91亿元，与去年持平；归属母公司净利润9.91亿元，同比下降26.45%；资产负债率由2018年的45.92%下降到2019年的34.71%，下降幅度11.21个百分点。报告期内，公司新接订单398.08亿元，期末手持订单300.52亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，“应收票据及应收账款”上年末月拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额2,770,711,735.85元，“应收账款”上年年末余额14,153,214,672.72元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额1,342,398,063.55元，“应付账款”上年年末余额6,579,617,504.67元。

　　2、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订），2019年1月1日，可供出售金融资产减少64,083,743.52元，其他权益工具投资增加302,647,502.67元，其他综合收益增加177,257,670.74元，未分配利润增加8,057,452.01元，少数股东权益：增加53,248,636.40元，同时将应收票据2,770,711,735.85元重分类至应收款项融资。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　股票代码：600482             股票简称：中国动力           编号：2020-017

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2020年4月17日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司代行董事长姚祖辉先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　2019年公司完成营业收入296.91亿元，与上年基本持平，营业成本255.08亿元，同比增长2.78%，归属母公司净利润9.91亿元，同比减低26.48%。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为991,122,501.34元，年初累计未分配利润为4,641,552,787.50元，扣除本年度计提的法定盈余公积34,737,275.21元，截至2019年12月31日止，公司累计未分配利润为5,597,938,013.63元。

　　按照公司2018-2020年股东回报规划，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2019年应分配利润为297,336,750.40元，2018年尚需分配利润为4,353,369.21元，本年应分配利润合计301,690,119.61元。

　　2019年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为 21,269,052 股，支付的总金额为499,888,238.04元（不含佣金等交易费用），根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司本期拟不进行现金分红。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2019年度审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《2019年度审计委员会履职报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉及〈公司2019年度内部控制审计报告〉的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《2019年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于〈公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于〈中船重工财务有限责任公司2019年风险评估报告〉的议案》

　　关联董事姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十一、逐项审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　（一）关于公司2019年度日常关联交易执行情况的议案

　　关联董事姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）关于公司与中船集团签订《商品供应框架协议（2020年度）》及2020年度关联销售相关额度上限的议案

　　同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）签订《商品供应框架协议（2020年度）》；同意2020年度公司与中船集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）160亿元。

　　关联董事姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决结果：同意3票赞成，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）关于公司与中船集团签订《商品供应框架协议（2020年度）》及2020年度关联采购相关额度上限的议案

　　同意公司与中船集团签订《商品供应框架协议（2020年度）》；同意2020年度公司与中船集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）180亿元。

　　关联董事姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）关于公司与中船集团签订《综合金融服务框架协议（2020年度）》及2020年度日关联存/贷款额度上限的议案

　　同意公司与中船集团签订《综合金融服务框架协议（2020年度）》；同意公司与中船集团控股子公司中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，2020年度日存款余额最高不超过人民币170亿元；2020年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。

　　关联董事姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）关于公司2020年度其他类别关联交易上限的议案

　　同意2020年度公司与中船集团及其他关联方的其他类别关联交易包括但不限于房屋租赁和设备租赁、预计最高不超过人民币10亿元。

　　关联董事姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、逐项审议通过《关于公司2020年度为所属子公司提供担的议案》

　　公司根据《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，公司计划2020年度内按实际生产经营情况，以累计不超过人民币75亿元，对外提供中短期贷款、商业承兑汇票等授信额度提供担保。

　　（一）关于公司2020年度为所属部分子公司（含其全资子公司）和部分控股孙公司提供担保的议案

　　同意公司2020年度为所属部分子公司（含其全资子公司）和部分控股孙公司提供合计不超过59.8亿元授信额度担保。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）关于公司部分全资子公司2020年度为其下属子公司提供担保的议案

　　同意公司部分全资子公司2020年度为其下属子公司提供合计不超过15.2亿元授信额度担保。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度向关联方提供反担保暨关联交易的议案》

　　公司关联方中船集团与中国工商银行总行等7家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船集团提供反担保，2020年预计担保额度上限不超过人民币18亿元。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　关联董事姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案》

　　关联董事张德林、张华民、张元杰、高明湘回避表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十六、审议通过《关于聘任2020年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　　公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2020年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司2019年度企业社会责任报告的议案》

　　公司参照中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》，编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年度企业社会责任报告》，旨在向利益相关者公开报告公司的社会责任实践活动。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《企业社会责任报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部相关文件要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司2020年一季度报告的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报及披露的《2020年一季度报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二十、审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销该等股票期权的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司审计报告》，公司2019年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为604,730,203.60元，扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为2.24%。公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，公司根据激励计划的相关条款注销第二期合计574.7006万份股票期权。注销完成后，公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为574.667万份。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二十一、审议通过《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会第11号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及中国证监会于2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的相关规定和要求，公司董事会拟就发行定向可转债募集资金方案的部分内容进行相应调整：

　　（一）发行规模和数量

　　调整前：

　　“本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。”

　　调整后：

　　“本次交易上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。”

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）转股期限

　　调整前：

　　“本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

　　调整后：

　　“本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）转股价格的确定及其调整

　　调整前：

　　“本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　调整后：

　　“本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日；提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）限售期安排

　　调整前：

　　“本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　调整后：

　　“本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限，且本次非公开发行的可转换公司债券转股形成的普通股减持不适用《上市公司股东、董监高减持份的若干规定》的有关规定。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的相关公告。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力         编号：2020-024

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于聘任2020年度财务报告审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日以通讯方式召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构。具体内容如下：

　　一、拟聘请的会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址：上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人为216人、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信主要业务来自资本市场，注册会计师和助理人员均从事证券期货业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信工位569家上市公司客户提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要行业分布在：制造业（365）、信息传输、软件和信息技术服务业（44）、批发和零售业（20）、房地产业（20）、交通运输、仓储和邮政业（17），上市公司客户资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年收到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年收到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息，

　　■

　　（1）项目合伙人执业经历：

　　项目合伙人：梁谦海，中国注册会计师，合伙人。2006年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、ＩＰＯ企业、上市公司年报审计及并购重组等财务审计业务。从事证券服务业务的年限14年，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　（2）签字注册会计师执业经历：

　　签字注册会计师：陈清松，中国注册会计师，业务合伙人。2012年加入立信会计师事务所从事审计业务，2016年成为中国注册会计师执业会员。从业以来一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组、IPO等证券类审计业务。具有8年证券服务从业经验，未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人执业经历：

　　项目质量控制合伙人：李洪勇，中国注册会计师，合伙人。一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。从事证券服务业务的年限17年，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。

　　2、独立性和诚信记录情况。

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，除项目合伙人2018年受到1次行政监管措施以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　1、定价原则

　　主要基于专业服务所需的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、收费情况

　　单位：万元

　　■

　　二、拟聘任会计师事务所所需履行程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2019年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力与风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。立信会计师事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2019年的年度审计工作，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。

　　因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年4月27日，公司第六届董事会第四十四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（四）是否需提交股东大会审议

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　股票代码：600482              股票简称：中国动力             编号：2020-018

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届监事会第四十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司以下简称（“中国动力”或“公司”）第六届监事会第四十三次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2020年4月17日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名，公司高级管理人员列席。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　2019年公司完成营业收入296.91亿元，与上年基本持平，营业成本255.08亿元，同比增长2.78%，归属母公司净利润9.91亿元，同比减低26.48%。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为991,122,501.34元，年初累计未分配利润为4,641,552,787.50元，扣除本年度计提的法定盈余公积34,737,275.31元，截至2019年12月31日止，公司累计未分配利润为5,597,938,013.63元。

　　按照公司2018-2020年股东回报规划，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2019年应分配利润为297,336,750.40元，2018年尚需分配利润为4,353,369.21元，本年应分配利润合计301,690,119.61元。

　　2019年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为21,269,052股，支付的总金额为499,888,238.04元（不含佣金等交易费用），根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司本期拟不进行现金分红。

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2019年度利润分配预案。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉及公司〈2019年度内部控制审计报告〉的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于〈公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　七、逐项审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　（一）关于公司2019年度日常关联交易执行情况的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）关于公司与中船集团签订《商品供应框架协议（2020年度）》及2020年度关联销售相关额度上限的议案

　　同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）签订《商品供应框架协议（2020年度）》；同意2020年度公司与中船集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）160亿元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）关于公司与中船集团签订《商品供应框架协议（2020年度）》及2020年度关联采购相关额度上限的议案

　　同意公司与中船集团签订《商品供应框架协议（2020年度）》；同意2020年度公司与中船集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）180亿元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）关于公司与中船集团签订《综合金融服务框架协议（2020年度）》及2020年度日关联存/贷款额度上限的议案

　　同意公司与中船集团签订《综合金融服务框架协议（2020年度）》；同意公司与中船集团控股子公司中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，2020年度日存款余额最高不超过人民币170亿元；2020年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（五）关于公司2020年度其他类别关联交易上限的议案

　　同意2020年度公司与中船集团及其他关联方的其他类别关联交易包括但不限于房屋租赁和设备租赁、预计最高不超过人民币10亿元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、逐项审议通过《关于公司2020年度为所属子公司提供担保的议案》

　　公司根据《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，公司计划2020年度内按实际生产经营情况，以累计不超过人民币75亿元，对外提供中短期贷款、商业承兑汇票等授信额度提供担保。

　　（一）关于公司2020年度为所属部分子公司（含其全资子公司）和部分控股孙公司提供担保的议案

　　同意公司2020年度为所属部分子公司（含其全资子公司）和部分控股孙公司提供合计不超过59.8亿元授信额度担保。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）关于公司部分全资子公司2020年度为其下属子公司提供担的议案

　　同意公司部分全资子公司2020年度为其下属子公司提供合计不超过15.2亿元授信额度担保。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2020年度向关联方提供反担保暨关联交易的议案》

　　公司关联方中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）与中国工商银行总行等7家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船集团提供反担保，2020年预计担保额度上限不超过人民币18亿元。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2019年度企业社会责任报告的议案》

　　公司参照中国社科院发布《中国企业社会责任报告编制指南》和上海证券交易所的《上市公司内控报告和社会责任报告的编制和审议指引》，编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2019年度企业社会责任报告》，旨在向利益相关者公开报告公司的社会责任实践活动。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部件发布的新准则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2020年一季度报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十三、审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销该等股票期权的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司审计报告》，公司2019年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为604,730,203.60元，扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为2.24%。

　　公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，公司根据激励计划的相关条款注销第二期合计574.7006万份股票期权。注销完成后，公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为574.667万份。

　　经核查，监事会认为：上述事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　十四、审议通过《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会第11号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及中国证监会于2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的相关规定和要求，公司董事会拟就发行定向可转债募集资金方案的部分内容进行相应调整：

　　（一）发行规模和数量

　　调整前：

　　“本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。”

　　调整后：

　　“本次交易上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。”

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（二）转股期限

　　调整前：

　　“本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

　　调整后：

　　“本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（三）转股价格的确定及其调整

　　调整前：

　　“本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　调整后：

　　“本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日；提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四）限售期安排

　　调整前：

　　“本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　调整后：

　　“本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限，且本次非公开发行的可转换公司债券转股形成的普通股减持不适用《上市公司股东、董监高减持份的若干规定》的有关规定。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　股票代码：600482         股票简称：中国动力           编号：2019-019

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）通过二级市场累计回购股份数量为21,269,052股，合计支付的总金额为499,888,238.04元（不含佣金等交易费用）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《中国动力2019年年度审计报告》，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为991,122,501.34元。按照公司2018-2020年股东回报规划，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2019年应分配利润为297,336,750.40元，2018年尚需分配利润为4,353,369.21元，本年应分配利润合计301,690,119.61元。

　　●根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司本年度现金分红比例已达到50.44%，故公司董事会提出公司2019年度利润分配预案为：拟不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国动力2019年度实现归属于母公司股东的净利润为991,122,501.34元，年初累计未分配利润为4,641,552,787.50元，扣除本年度计提的法定盈余公积34,737,275.21元，截至2019年12月31日止，公司累计未分配利润为5,597,938,013.63元。

　　按照《公司2018-2020年股东回报规划》，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2019年应分配利润为297,336,750.40元，2018年尚需分配利润为4,353,369.21元，本年应分配利润合计301,690,119.61元。

　　2019年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为 21,269,052 股，支付的总金额为499,888,238.04元（不含佣金等交易费用），根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司本期拟不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开的第六届董事会第四十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,并同意提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开的第六届监事会第四十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2019年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2019年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2020-020

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）董事会将2019年年度募集资金存放与实际使用情况编制成专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　A. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，扣除承销等费用1,748.00万元，公司实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号验资报告。

　　B. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]850号的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票45,243万股（每股面值1元），发行的股票价格为29.80元/股。共募集资金人民币1,348,227.30万元，根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，扣除承销费用人民币10,175.33万元，实际收到货币资金净额为人民币1,338,051.97万元，已于2016年6月23日前全部存入贵公司中信银行北京福码大厦支行8110701012800497447账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会师报字[2016]第711787号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　A. 2013年非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金投资项目募集资金拔付和使用情况

　　公司于2016年4月20日、5月12日通过公司第五届董事会第二十二次会议及2015年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司。

　　公司2019年年度募集资金投入总额为0万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计45,423.69万元，使用募集资金专户资金补充流动资金合计14,000.00万元。

　　2、募集资金专户余额情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金账户余额为135.27万元。（含募集资金存放产生银行存款利息金额76.82万元，支付手续费0.46万元）

　　B. 2016年非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金投资项目募集资金拔付情况和使用情况

　　公司2019年年度投入项目的募集资金共计124,816.73万元，临时补充流动资金4,903.00万元，投入的募集资金净额共计129,719.73万元。截至2019年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目540,397.85万元，补充流动资金724,229.62万元，累计投入募集资金1,264,627.47万元。

　　2、募集资金专户余额情况

　　2019年12月31日，本公司募集资金余额为110,377.62万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额36,961.28万元、支付手续费8.16万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中国动力募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2016年8月29日经公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　　A. 2013年非公开发行股票募集资金

　　2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日,公司募集资金账户余额为135.27万元。

　　■

　　B. 2016年非公开发行股票募集资金

　　2016年6月、2016年12月和2018年8月，公司及下属子公司分别在中国进出口银行、中信银行福码大厦支行开设了募集资金专项账户，用于实施募投项目

　　公司代码：600482                                                 公司简称：中国动力

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　(下转B270版)