一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟定2019年利润分配方案为：以总股本704,900,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　企业主营作物保护、有机硅材料两个产业。作物保护开发形成了以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群，同时以“农飞客”为平台，切入航空植保领域，提供作物保护解决方案，打造农业综合服务生态圈；有机硅材料围绕单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域，畅销于全球100多个国家和地区，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。

　　（二）经营模式

　　公司是集有机硅材料和作物保护为一体的上市公司，构建以“一体两翼”为中心的“1+2+N”（1为一体：做精做强基础产业；2为两翼：发力有机硅终端、深耕农业服务业；N个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）产业生态圈，以绿色化、终端化、智能化、平台化、全球化为五大策略方向，不断强化技术创新、数字化经营、全球化经营三个核心能力，以理念、业务、组织、机制、核算/评价五大逻辑全面推进转型升级。

　　建立了由公司高层经营管理团队组成的“公司决策指挥中心”为中枢核心，由公司职能部门构成的“服务监督型后台”，由技术中心、制造效能提升中心、供应链中心、采购中心组成的“资源节能型中台”，由有机硅材料事业部、农业服务事业部、海外事业部、无机硅事业部、金融事业部、磷基材料事业部、马目制造中心、镇江江南、开化合成、新安迈图、宁夏新安等组成的“作战前台”协同联动的组织形态，推动“战略转型”落地，不断延伸上下游产业链、拓展海内外市场。

　　（三）行业情况

　　报告期内，全球有机硅行业受经济增速放缓、贸易摩擦等因素影响，下游需求疲软。另外国外装置产能逐渐恢复，开始抑制部分出口，并开始大量低价出口至国内的核心客户，持续冲击国内市场，导致国内单体企业相互杀价去库存，价格下跌。年末，部分企业大修导致供应下降，价格上涨。但随着中央大力推动包括5G、城际高速铁路和城际轨道交通、人工智能等在内的新基建建设，新兴领域的需求可能将迎来新的行业机会，市场聚焦于产品技术、应用综合解决方案及快速的市场响应能力，有望带动上游有机硅材料需求的增加。

　　报告期内，农化行业进一步深化重组，产能呈现集中化、规模化趋势，一些环保风险较高的小规模产能被淘汰，存活下来的企业，在竞争中逐步糅合着合作。南美货币贬值，澳洲干旱和火灾等因素给市场带来诸多不确定性因素，但随着全球人口不断增加，种植业的发展也将保持稳中有升的态势，农化行业在动荡中仍将保持相对稳定。绿色、安全、高效的农药已是世界各国农业努力的重点和方向，行业呈现原药、制剂一体化发展趋势，作物保护解决方案和农业全过程服务迎来了市场机遇。但近期由于疫情蔓延，受全球各国持续禁航禁飞等影响，农化产品的出口存在较大不确定性。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2019年是公司“奋斗五年，全面实现转型升级”的关键之年。面对急剧变化的外部环境以及推进转型升级和稳定经营的内部挑战，新安紧紧围绕战略主线，加快战略落地，打造核心竞争力，创新经营模式，推进文化融合，激活组织活力，强化队伍建设，转型升级取得阶段性成果，荣获中国制造业500强、中国化工500强、中国化工行业优秀社会责任企业等诸多荣誉。报告期内，公司实现营业收入1,095,725.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润37,821.35万元。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用   □不适用 

　　1、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　本次变更经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体分析说明详见附注“第十一节 财务报告 五 重要会计政策及会计估计”。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司将浙江新安迈图有机硅有限责任公司、泰兴市兴安精细化工有限公司、新安(阿根廷)化工股份有限公司、绥化新安新材料有限公司、浙江新安创业投资有限公司、浙江新安进出口有限公司、新安国际控股有限公司、新安阳光（尼日利亚）农资有限公司、新安集团（香港）有限公司、浙江同创资产管理有限公司、浙江开化合成材料有限公司、浙江开化元通硅业有限公司、黑河市元泰硅业有限公司、阿坝州禧龙工业硅有限责任公司、浙江新安包装有限公司、浙江新安物流有限公司、浙江新安物流镇江有限公司、镇江江南化工有限公司、新安天玉有机硅有限公司、新安阳光（加纳）农资有限公司、新安阳光（科特迪瓦）农资有限公司、新安阳光（马里）农资有限公司、宁夏新安科技有限公司、芒市永隆铁合金有限公司、山东鑫丰种业股份有限公司、加纳金阳光矿业有限公司、AKOKO Goldenfields Ltd.、浙江励德有机硅材料有限公司、泰州瑞世特新材料有限公司（原名泰州新安阻燃材料有限公司）、南京新安中绿生物科技有限公司、四川轩禾农业技术有限公司、江苏金禾植保有限公司、新久融资租赁有限公司、崇耀（上海）科技发展有限公司、杭州崇耀科技发展有限公司、Cinmax International LLC、建德市新安植保有限责任公司、云南乡乡丰农业科技有限公司、江苏丰裕生物科技有限公司、农飞客农业科技有限公司、安阳农飞客农业科技有限公司、信阳农飞客农业科技有限公司、夏邑县农飞客农业科技有限公司、濮阳农飞客农业科技有限公司、卫辉市农飞客农业科技有限公司、宿迁农飞客农业科技有限公司、农飞客湖北农业科技有限公司、临沂农飞客农业科技有限公司、新疆农飞客农业科技有限公司、浙江农飞客农业科技有限公司、湖南农飞客农业科技有限公司、南县农飞客农业科技有限公司、绥宁农飞客农业科技有限公司、农飞客（江西）农业科技有限公司、江苏农飞客农业科技有限公司、海南霖田农业生物技术有限公司、湖北农家富农资股份有限公司、随州农家富农资有限公司、襄阳和年丰农资有限公司、武汉农飞客植物保护有限公司 、盐津县新安矿业有限公司、盐津柿子新生矿业开发有限责任公司、新安硅材料（盐津）有限公司、杭州智享农飞客农业科技有限公司、新安加纳物流有限公司、MARCHLIMITEDCOMPANY 、昆明农飞客农业科技有限公司和南昌农飞客农业服务有限公司(以下简称新安迈图公司、泰兴兴安公司、新安阿根廷公司、绥化新安公司、新安创投公司、新安进出口公司、新安国际公司、新安尼日利亚公司、新安香港公司、浙江同创公司、开化合成公司、开化元通公司、黑河元泰公司、阿坝州禧龙公司、新安包装公司、新安物流公司、镇江物流公司、江南化工公司、新安天玉公司、新安阳光公司、新安科特迪瓦公司、新安马里公司、宁夏新安公司、芒市永隆公司、山东鑫丰公司、加纳金阳光公司、AKOKO公司、浙江励德公司、泰州新安公司、南京中绿公司、四川轩禾公司、江苏金禾公司、新久融资公司、上海崇耀公司、杭州崇耀公司、新安美国公司、新安植保公司、乡乡丰公司、江苏丰裕公司、农飞客公司、安阳农飞客公司、信阳农飞客公司、夏邑农飞客公司、濮阳农飞客公司、卫辉农飞客公司、宿迁农飞客公司、湖北农飞客公司、临沂农飞客公司、新疆农飞客公司、浙江农飞客公司、湖南农飞客公司、南县农飞客公司、绥宁农飞客公司、江西农飞客公司、江苏农飞客公司、海南霖田公司、湖北农家富公司、随州农家富公司、和年丰公司、武汉农飞客公司、新安矿业公司、柿子矿业公司、新安硅材料公司、杭州智享公司、加纳物流公司、MARCH公司、昆明农飞客公司和南昌农飞客公司)等68家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：600596         证券简称：新安股份      公告编号：2020-024号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购浙江传化化学集团有限公司所持有的浙江传化华洋化工有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　因该事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新安股份，证券代码：600596）自2020年4月20日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日（具体内容详见公司于2020年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn的披露）。

　　2020年4月28日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案（具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn的披露）。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需公司股东大会审议批准并经有权监管部门批准后方可实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年4月29日开市起复牌。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596         证券简称：新安股份     公告编号：2020-018号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、概述

　　根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的通知，要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。本次新收入准则修订的主要内容如下：

　　1.将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　4.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将于2020年1月1日起变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、净资产、净利润不会产生重大影响。

　　三、独立董事对会计政策变更的意见

　　公司按照财政部颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　四、监事会对会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3.独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596         证券简称：新安股份       公告编号：2020-025号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2,121,911,387.25元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施利润分配时股权登记日的总股本704,900,633股为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　截至2019年12月31日，公司总股本705,284,633股。公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销384,000股，回购完成后，公司总股本变更为704,900,633股（具体内容详见公司于2020年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所www.sse.com.cn上披露的相关公告）。公司拟以704,900,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。以此计算合计拟派发现金红利140,980,126.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为37.28%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：经核查，我们认为公司《关于2019年度利润分配预案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《公司章程》的有关规定及公司实际情况，审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司《关于2019年度利润分配预案》，并提交2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596    证券简称：新安股份    公告编号：2020-014号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2020年4月28日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2020年4月17日以传真和电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴建华先生主持，全体3名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2．2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3．2019年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2019年年度报告及摘要》。

　　4．2019年度利润分配预案

　　2019年12月31日公司总股本为705,284,633股，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》同意回购注销384,000股，回购完成后，公司总股本变更为704,900,633股。

　　2019年度利润分配预案为：以公司总股本704,900,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　5．2019年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2019年度内部控制自我评价报告》。

　　6．2019年度社会责任报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2019年度社会责任报告》。

　　7．关于续聘2020年度审计机构的议案

　　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务，审计费用共计人民币260万元。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　8．关于会计政策变更的议案

　　同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的相关要求，对公司会计政策进行变更。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于会计政策变更的公告》。

　　9．关于2019年度资产报损的议案

　　同意公司2019年度资产报损共计1,850.86万元（其中白南山园区停产资产报损642.45万元由搬迁补偿款予以弥补），本次报损影响损益1,208.41万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　10.关于单项计提资产减值准备的议案

　　同意公司对云南南磷集团国际贸易有限公司委托贷款纠纷的剩余执行案款2,027.20万元全额计提减值准备，即在2019年年报中补提减值准备1,013.60万元（公司已在2019年半年报中计提减值准备1,013.60万元）。

　　同意公司对山东瀚霖2,100万元股权投资全额计提公允价值变动损失。

　　同意计提商誉减值准备共计760.69万元。其中对南京中绿计提商誉减值准备629.10元，对新安美国计提商誉减值准备131.59万元。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　11.关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况的议案

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　12.关于预计2020年度与传化集团及其子公司日常关联交易的议案

　　同意2020年度本公司（含全资和控股子公司）与传化集团及其子公司签订总金额不超过人民币30,000万元的日常关联交易协议。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于预计2020年度与传化集团及其子公司日常关联交易的公告》。

　　13.关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　14.关于第九届董事会提前换届的议案

　　鉴于公司独立董事陈银华先生因个人原因提出辞职，导致公司独立董事占董事会全体成员比例低于三分之一，且公司第九届董事会将于2020年7月12日届满，同意公司于6月份召开股东大会进行董事会换届选举。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

　　15.2020年一季度报告全文及正文

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2020年一季度报告及正文》。

　　16.关于投资设立新型阻燃新材料公司的议案

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于对外投资的公告》。

　　17.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　公司第九届董事会独立董事陈银华先生因个人原因于2020年4月21日辞去公司独立董事职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司新任独立董事选举产生后，公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　18.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

　　本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由公司与传化化学签订正式协议予以协商确定。

　　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1）发行股份及支付现金购买资产方案

　　公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　2）交易标的

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　3）交易金额

　　截至本次董事会召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商并签订正式协议予以约定。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　4）交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　5）支付方式

　　公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　6）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　7）发行方式及发行对象

　　本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　8）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　9）发行价格及定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　10）发行数量

　　本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　11）锁定期安排

　　交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　12）业绩补偿及盈利预测补偿安排

　　标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　13）过渡期间损益

　　自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向公司以现金方式补足。

　　前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向公司补偿。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　14）滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　（三）募集配套资金方案

　　1）募集配套资金方案

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　2）募集配套资金的发行股份的种类和面值

　　公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　3）募集配套资金的发行方式及发行对象

　　公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　4）募集配套资金金额及股份发行数量

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，由公司按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　5）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　6）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　7）锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　8）滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　9）关于本次募集配套资金决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　19.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方传化化学为公司控股股东传化集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　20.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

　　本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

　　21.关于与传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

　　同意公司与交易对方传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　待与本次交易相关的审计和资产评估工作完成后，公司将与交易对方签订正式协议对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，同时与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，并再次将相关协议提请公司董事会、监事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　22.关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　23.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　24.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　25.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　26.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　27.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明》。

　　28.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理公司与本次交易有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；

　　2.根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　5.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　　6.如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　7.在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8.本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　9.办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

　　10.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

　　关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

　　29.关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

　　为顺利完成公司本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

　　1.聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问

　　2.聘请浙江浙经律师事务所为本次交易的专项法律顾问

　　3.聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构

　　4.聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

　　30.关于公司股东大会暂不对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定在审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及相关议案后，暂不提交公司2019年年度股东大会审议。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本次交易相关的各项议案进行审议。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

　　三、上网公告附件

　　浙江新安化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596  证券简称：新安股份   公告编号：2020-015号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新安化工集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2020年4月28日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2020年4月17日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事长金伟先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、会议审议通过以下议案

　　1. 2019年度监事会工作报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2. 2019年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会对公司2019年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

　　1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3.2019年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4. 2019年度社会责任报告

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5.关于会计政策变更的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6. 关于2019年度资产报损的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7.关于单项计提资产减值准备的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8.2020年第一季度报告全文及正文

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

　　1）2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2）2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3）在提出本意见前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　9.关于第九届监事会提前换届的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　公司第九届董事会独立董事陈银华先生因个人原因于2020年4月21日辞去公司独立董事职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司新任独立董事选举产生后，公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由公司与传化化学签订正式协议予以协商确定。

　　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1）发行股份及支付现金购买资产方案

　　公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　2）交易标的

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　3）交易金额

　　截至本次监事会召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商并签订正式协议予以约定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　4）交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　5）支付方式

　　公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

　　本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　6）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　7）发行方式及发行对象

　　本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　8）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　9）发行价格及定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　10）发行数量

　　本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　11）锁定期安排

　　交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　12）业绩补偿及盈利预测补偿安排

　　标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　13）过渡期间损益

　　自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向公司以现金方式补足。

　　前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向公司补偿。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　14）滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　（三）募集配套资金方案

　　1）募集配套资金方案

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　2）募集配套资金的发行股份的种类和面值

　　公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　3）募集配套资金的发行方式及发行对象

　　公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　4）募集配套资金金额及股份发行数量

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，由公司按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　5）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　6）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　7）锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　8）滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　9）关于本次募集配套资金决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　12.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方传化化学为公司控股股东传化集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　13.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

　　本次交易预案经本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　14.关于与传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

　　同意公司与交易对方传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　待与本次交易相关的审计和资产评估工作完成后，公司将与交易对方签订正式协议对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，同时与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，并再次将相关协议提请公司董事会、监事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　15.关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案

　　本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为传化集团有限公司，实际控制人徐冠巨先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐冠巨先生。本次交易亦不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　16.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　1.上市公司本次收购华洋化工100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的配套融资项目不涉及报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.本次交易标的资产为华洋化工100%股权，拟转让股权的传化化学合法拥有华洋化工100%的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3.本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%股权。上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　4.本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司避免潜在的同业竞争，发挥业务协同作用，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　17.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　18.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　19.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　20.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定，经公司自查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

　　三、监事会独立意见

　　1.监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、审阅各项报告以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2019年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律法规和《公司章程》等规定，未发现有损害公司和股东利益的行为。

　　2.监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告进行了审核。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对公司2019年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

　　3.监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东权益的情形，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。

　　4.监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　　监事会认真审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。

　　5.监事会对会计政策变更的独立意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，合理地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　6.监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的独立意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提后更能公允地反映公司资产状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、上网公告附件

　　新安股份第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596      证券简称：新安股份      公告编号：2020-016号

　　浙江新安化工集团股份有限公司关于预计2020年度与传化集团及其子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）及其子公司发生的关联交易为日常生产经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，结合公司2019年度及往年关联交易情况，现将公司日常关联交易2020年度预计情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　1.日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于预计2020年度与传化集团及其子公司日常关联交易的议案》，预计2020年度公司（含全资及控股子公司）与传化集团（含传化智联）及其子公司的日常关联交易总金额约为人民币30,000万元。公司关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决，出席会议的6名非关联董事表决一致同意该议案并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表事前认可意见和独立意见：公司已将上述日常关联交易内容事先与我们进行了沟通，我们对相关事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。我们认为公司预计2020年度与传化集团及其子公司日常关联交易为正常生产经营所需，董事会的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。交易条件公平、合理，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定，同意公司对2020年度日常关联交易所作出的安排，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年4月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2019年度与传化集团（含传化智联）及其子公司日常关联交易的议案》（详见2019年4月16日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露）。

　　2019年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　3.公司2020年日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2020年度与传化集团及其子公司的日常关联交易总金额约为人民币30,000万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.企业名称：传化集团有限公司

　　注册资本：人民币80,000万元

　　企业住所：浙江省杭州萧山宁围街道

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐冠巨

　　经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　传化集团2019年度主要财务数据：总资产641.71亿元，净资产269.90亿元，营业收入435.87亿元，净利润24.06亿元。以上数据未经审计。

　　2.传化集团是本公司的第一大股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3.公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生的关联销售、采购业务及物流供应链服务。前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与传化集团于2020年4月27日在浙江省建德市签署了为期一年的《日常关联交易协议》。

　　协议主要内容如下：

　　1.货品名称：公司向传化集团（含传化智联）及其子公司销售八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷、助剂、DMC、硅油、多聚及液碱等各类化学原料，包装物、辅材、运输产品等；公司向传化集团（含传化智联）及其子公司采购甲醇等原辅材料、包装物、物流供应链服务。

　　2.预计金额：公司预计2020年度与传化集团（含传化智联）及其子公司的日常关联交易总金额约为人民币30,000万元。

　　3.货物价格定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，双方均可提出要求，并经双方协商一致后确定最终结算价格。供货方承诺，提供予采购方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

　　4.本协议有效期一年，自双方签字盖章之日起成立，自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司预计2020年度日常关联交易均是公司日常生产经营所需，关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于优化公司资源配置，降低经营管理成本。

　　2.关联交易条件公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1.公司第九届董事会第三十三次会议决议

　　2.独立董事事前认可该交易的独立意见和董事会上所发表的独立意见

　　3.公司第九届监事会第二十二次会议决议

　　4.公司日常关联交易协议

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596  证券简称：新安股份  公告编号：2020-017号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日以现场表决方式召开第九届董事会第三十三次会议。会议应参加表决董事9人,实际参加董事9人，9位董事一致审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修改。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。具体如下：

　　■

　　■

　　除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596         证券简称：新安股份      公告编号：2020-023号

　　浙江新安化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

　　一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购浙江传化化学集团有限公司（以下简称“交易对方”）所持有的浙江传化华洋化工有限公司100%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　因该事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新安股份，证券代码：600596）自2020年4月20日开市起停牌（具体内容详见公司分别于2020年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn的披露）。

　　2020年4月28日，公司召开第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn的披露）。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需公司股东大会审议批准并经有权监管部门批准后方可实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596       证券简称：新安股份        公告编号：2020-019号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息：

　　■

　　2. 人员信息：

　　■

　　3. 业务规模：

　　■

　　4.投资者保护能力：

　　■

　　5.独立性和诚信记录：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息：

　　■

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况：

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告和内部控制的审计费用共计255万元。经公司第九届董事会第三十三次会议审议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务，审计费用共计人民币260万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，认为其历年在对公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司财务报告和内部控制的审计工作提供专业的服务。我们同意将《关于续聘年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业的资格，具备必需的专业知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘2020年度审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码： 600596      证券简称：新安股份      公告编号：2020-020号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　2019年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》《关于做好上市公司2019年度财务报告披露工作的通知》的要求，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2019 年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　注1：上述产量、销量为实物量（下同）。

　　注2：农药原药产品主要包括草甘膦原药、敌草隆原药等，农药原药其中一部分外销，一部分用于配制农药制剂产品。农药制剂产品主要包括各种规格的草甘膦水剂、草甘膦颗粒剂、敌草隆制剂等。

　　注3：2019年度外购原粉9113.03吨，用于生产草甘膦制剂。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　注4：2019年1-12月主要产品价格同比有所下降，其中环体硅氧烷平均售价同比下降37.82%；硅氧烷中间体平均售价同比下降34.10%；有机硅硅橡胶平均售价同比下降23.09%。

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　注5: 2019 年1-12月主要原材料价格同比有所下降， 其中甘氨酸平均单价同比下降11.73%；多聚甲醛平均单价同比下降25.83%；甲醇平均单价同比下降23.73%；硅块平均单价同比下降10.21%。

　　本报告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码： 600596      证券简称：新安股份      公告编号：2020-021号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　2020年一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》《关于做好上市公司2020 年一季度财务报告披露工作的通知》的要求，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2020年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　注 1： 上述产量、销量为实物量（下同）。

　　注 2： 农药原药产品主要包括草甘膦原药、敌草隆原药等，农药原药其中一部分外销，一部分用于配制农药制剂产品。农药制剂产品主要包括各种规格的草甘膦水剂、草甘膦颗粒剂、敌草隆制剂等。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　注 3：2020年 1-3月主要产品价格同比有所下降，其中农药原药平均售价同比下降16.05%；特种单体平均售价同比下降19.56%。

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　注4: 2020 年1-3月主要原材料价格同比有所下降， 其中多聚甲醛平均单价同比下降27.25%；液碱平均单价同比下降14.43%。

　　本报告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600596        证券简称：新安股份       公告编号：2020-022号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：新型阻燃新材料公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）。

　　●投资金额：公司拟出资1亿元人民币，持有其100%的股权。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司为进一步完善产业布局，加快推进磷基材料新基地建设，公司拟在福建省成立新型阻燃新材料公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准，以下简称“新公司”），主要从事阻燃剂及阻燃新材料的生产和销售等。新公司注册资本1亿元人民币，为公司的全资子公司（后续根据项目建设需要，可增加注册资本，同时，可引进合适的上、下游产业链配套企业及经营管理、技术骨干参股，参股比例不超过三分之一）。

　　新公司位于福建省龙岩市上杭县蛟洋工业区，将在未来2-3年前期用地230亩投资10亿元人民币建设新型阻燃新材料项目。未来10年内，力争投资51.6亿元用地1000亩，在此打造新安新型材料产业园。

　　（二）审议程序

　　2020年4月28日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于投资设立新型阻燃新材料公司的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　以上事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方的基本情况

　　协议方：上杭县人民政府

　　法人代表：王波

　　地址：福建省龙岩市上杭县

　　关联关系说明：协议方与公司不存在关联关系

　　三、投资标的基本情况

　　1.公司名称：新型阻燃新材料公司（暂定名）

　　2.法人代表：吴建华

　　3.注册地址：福建省龙岩市上杭县

　　4.注册资本：人民币10000万元

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.经营范围：阻燃剂及阻燃新材料的生产和销售

　　上述信息，以市场监督管理部门最终核准内容为准。

　　新公司为公司的全资子公司（后续根据项目建设需要，可增加注册资本，同时，可引进合适的上、下游产业链配套企业及经营管理、技术骨干参股，参股比例不超过三分之一）。

　　新公司将在未来2-3年前期用地230亩投资10亿元人民币建设新型阻燃新材料项目。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　经双方充分协商，公司与上杭县人民政府就项目投资的有关事宜达成如下协议：

　　（一）项目概况：

　　1.项目名称：新型阻燃新材料项目

　　2.项目地址：上杭县蛟洋工业园区

　　3.项目建设用地：一期项目计划用地230亩，二期项目预留新材料产业项目用地770余亩。

　　4.项目建设周期：一期项目建设周期为2020年11月至2023年5月（其中部分生产装置、土建、公用工程等项目2021年12月底前完工并投产）

　　5.项目总投资：未来2-3年预计总投资10亿元人民币（其中固定资产投资约7.15亿元，配套流动资金2.85亿元）建设新型阻燃新材料项目。2030年内力争投资51.6亿元，用地1000亩，打造新安新型材料产业园。

　　（二）项目实施优惠政策

　　1.该项目享受《上杭县促进新材料产业发展十条扶持政策（试行）》优惠政策，一期项目用地可按规定享受省重点项目或新材料产业项目或战略性新兴产业项目最低优惠价政策。

　　2.关于财税、用电、用工、人才引进、设备投资补助、项目贷款贴息、员工宿舍用地等事宜的优惠政策均按上杭县现有优惠（鼓励）政策享受。

　　3.如有其它未尽事宜，按照“一企一策”进行专题研究。

　　（三）责任和义务

　　1.上杭县人民政府负责在项目用地开工前完成项目用地准备工作。

　　2.公司尽最大努力保障项目快速、高效推进并落地运营。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　新公司设立后，将充分利用当地工业园区循环经济优势，加快推进新型阻燃新材料项目建设，有利于公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，优化产业结构，提升公司竞争力。同时有利于公司着眼未来，实现转型升级，发展新材料产业，寻求新的发展空间。

　　五、对外投资的风险分析

　　公司将按规定程序办理新公司设立的相关手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　公司将严格按照相关法律法规要求，及时做好信息披露工作，切实保护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600596                                                  公司简称：新安股份