一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

　　公司目前拥有年产16万吨的再生环保纸生产线，并配套相关废水综合处理设施，通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础，不断改进生产工艺，被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品，公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司设有采购部负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。公司生产灰底涂布白板纸所需的原材料主要为废纸以及丁苯胶乳。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产部门根据公司库存和生产情况确定主要原材料采购需求，再由采购部门结合市场行情制定采购计划，适时进行采购。

　　2、生产模式

　　公司采用计划生产模式进行生产，即每月根据近期的销售情况及库存数量，结合销售部门对本月销售的预测制定生产计划，安排生产。这一生产方式有效避免了存货积压的风险，又能及时适应市场需求的变化，有助于保持公司经营平稳性。公司设立了生产部、物控部等完整的与生产环节相关的组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动。

　　3、销售模式

　　公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、研发部、生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

　　(三) 所处行业情况

　　1、国内废纸原料市场增长空间加大

　　近年来，国家对于进口废纸的管理和控制越来越严格。2007年国家环境保护总局发布《关于进口废纸审批和管理有关事项的公告》，对申请进口废纸作为原料利用的企业规模、环保标准等作出规定。由环保部、商务部、发改委、海关总署和质检总局联合发布的2015年版《进口废物管理目录》则将废纸由自动许可进口类调整至限制进口类目录进行管理，并通过进口许可证管理控制废纸进口量。2017年8月10日，国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中，将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》，导致进口废纸的市场供应收紧。受到可进口废纸资源量下降的影响，原先依靠国外废纸进行生产的大型造纸企业失去了新增产能的依托，而掌控国内废纸资源的企业将得到更好的发展空间。

　　随着我国废纸回收利用的发展，废纸回收利用率呈整体提高趋势，但是与主要发达国家和地区相比，我国的废纸回收率仍然较低，这也进一步表明我国废纸回收率仍有较大提升空间，国内废纸的发展前景更为广阔。

　　2、清洁生产推进行业整体升级

　　清洁生产是国际造纸工业可持续发展的主要方向，现阶段国际造纸工业先进国家都致力于减少污染及能源消耗，发展循环经济和生态工业成为全球共同理念。我国是世界第一造纸大国，清洁生产对我国造纸业发展具有重要意义。现阶段我国清洁生产取得了一定成效，随着国家环保政策实施力度不断加大，未来将进一步调整产业结构，淘汰落后产能；改善原材料结构，加大废纸回收和利用力度；推进生产过程污染预防，实施生产源头和全过程污染防治。先进造纸企业对原料采用、生产工艺设备改造、废弃物综合利用及生产管理等水平将进一步提高，行业整体升级。

　　3、特种纸的未来市场需求量平稳增长

　　虽然各行业用特种纸的品种和性能将会随着技术进步不断发生变化，但由于具有原材料丰富、易于加工、性能多样、价格便宜、环保等诸多优势，纸张仍将会被各行业越来越多地采用。随着人们生活方式的变化和生活质量的不断提高，与人民生活密切相关的特种纸需求将会持续增长，如食品包装用纸、艺术用纸等，很多冲破人们传统观念的特种纸制品正在不断进入人们的生活，如纸沙发、纸制红酒瓶、纸烤盘、纸房子、甚至纸衣服等。针对印刷方式的推陈出新，满足新型特殊印刷方式的特种纸也会不断涌现。对包装材料功能和视觉享受的追求，将推动个性化包装纸的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入58,334.13万元，比上年同期减少2.97%；归属于上市公司股东的净利润8,914.51万元，比上年同期减少6.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8,235.22万元，比上年同期减少8.80%；经营活动产生的现金流量净额10,937.66万元，比上年同期减少21.80%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会[2019]16号)，对企业财务报表格式进行了修订 (以下合称“通知”)，修订后的非货币性资产交换准则及债务重组准则对本公司无显著影响、公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。

　　1、财务报表格式的修订变更：

　　公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2019 年起执行新金融工具准则的会计政策变更

　　公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则” ）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　3、2019 年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　4、2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据说明，于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表：

　　合并报表：

　　单位：元

　　■

　　母公司报表：

　　单位：元

　　■

　　于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融工具账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表：

　　执行新金融工具准则期初调整事项1：

　　公司持有的应收票据全部系银行承兑汇票， 管理银行承兑汇票的业务模式即包括收取合同现金流量为目标也包括出售为目标，故于2019年1月1日将银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示为应收款项融资。

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事长：王壮鹏

　　董事会批准报送日期：2020年4月28日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2020-012

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第三十一次会议的会议通知及相关议案。2020年4月28日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第三十一次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况及经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2019年年度报告》及年度报告摘要，《2019年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　公司董事会根据公司 2019年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　公司总经理根据公司2019年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》；

　　2019年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就2019年履职情况编制了《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2019年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　6、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　公司依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2019年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　考虑公司经营现状及未来发展，2019年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《2020年度财务预算报告》；

　　公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2020年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2020年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》；

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未来业务发展的需要，经综合考虑，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（广会专字[2020]G20001810020号），现将公司2019年度资金占用专项报告提请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　12、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划的议案》；

　　公司2019年度董事及高级管理人员薪酬情况及2020年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

　　12.1、王壮鹏2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王壮鹏回避表决

　　12.2、蔡建涛2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡建涛回避表决

　　12.3、王林伟2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王林伟回避表决

　　12.4、李纯2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事李纯回避表决

　　12.5、蔡友杰2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡友杰回避表决

　　12.6、陈卓嘉2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事陈卓嘉回避表决

　　12.7、张立新2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事张立新回避表决

　　12.8、王卫龙2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　12.9、林指南2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　12.10、陈剑丰2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2019年度内部控制评价报告》，请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　　因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2020年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

　　公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》；

　　（1）、确认2019年度关联交易；

　　公司确认2019年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

　　（2）、预计2020年度关联交易；

　　公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

　　因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2020年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-018）。

　　17、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。

　　18、审议通过了《2020年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2020年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　19、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2019年年度股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源     公告编号：2020-013

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第二届监事会第二十四次会议的会议通知及相关议案。2019年4月28日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第二十四次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况及经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2019年年度报告》及年度报告摘要，《2019年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2019年年度报告及年度报告摘要内容是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，我们同意公司2019年年度报告及年度报告摘要的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审核通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　公司监事会根据公司2019年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审核通过了《2019年度财务决算报告》；

　　公司依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2019年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审核通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　考虑公司经营现状及未来发展，2019年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审核通过了《2020年度财务预算报告》；

　　公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2020年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2020年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审核通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》；

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未来业务发展的需要，经综合考虑，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审核通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（广会专字[2020]G20001810020号），现将公司2019年度资金占用专项报告提请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审核通过了《关于公司监事2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划的议案》；

　　公司2019年度监事薪酬情况及2020年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

　　8.1、王建业2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事王建业回避表决

　　8.2、翁腾2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事翁腾回避表决

　　8.3、王仲伟2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

　　表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

　　关联监事王仲伟回避表决

　　9、审核通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2019年度内部控制评价报告》，请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审核通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审核通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》；

　　（1）、确认2019年度关联交易；

　　公司确认2019年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

　　（2）、预计2020年度关联交易；

　　公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审核通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据新金融工具准则的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审核通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、审核通过了《2020年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2020年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2020年第一季度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，我们同意公司第一季度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源     公告编号：2020-014

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14 点30 分

　　召开地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧广东松炀再生资源股份有限公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次2019年年度股东大会所审议的事项已经第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，具体情况刊登于2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-012和2020-013）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案14

　　应回避表决的关联股东名称：王壮鹏、深圳市前海金兴阳投资有限公司、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）、蔡建涛、王林伟、李纯、翁腾、王仲伟、王卫龙。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年5月19日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧松炀资源董事会秘书处。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：林指南

　　联系电话：0754-85311688    传真：0754-85116988

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

　　（三）为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松炀再生资源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2020-016

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　●原聘任的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未来业务发展的需要，经综合考虑，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）、机构信息

　　1、基本信息

　　华兴前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。 1998 年 12 月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年 1 月 1 日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年 12 月 9 日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼。华兴已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截至 2019 年 12 月 31 日，华兴拥有合伙人 33 名、注册会计师 252 名（较上年增加 35 名）、从业人员总数 500 余名，首席合伙人为林宝明先生，从事过证券服务业务的注册会计师 200 余人。

　　3、业务规模

　　华兴 2018 年度业务收入 1.73 亿元，净资产金额 1,000.00 万元，为 36 家上市公司提供年报审计服务，收费总额 3,341.00 万元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值约39亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至 2019 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为 8000 万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　华兴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019 年 11 月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

　　（二）、项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：张腾，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 18 年，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。签字注册会计师以及项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况：

　　项目合伙人张腾，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）、公司原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原聘任的正中珠江前身是由成立于 1981 年的广州会计师事务所与成立于 1985 年的珠江会计师事务所合并设立的会计师事务所，于 2013 年 10 月转制为特殊普通合伙。注册地址为广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦10楼。

　　正中珠江在 2002 年度获得首批证券期货相关业务资格，并具有金融相关审计业务资格、代理记账许可证，同时还具有国有企业经济鉴证（A类）资格、会计电算化验收公证和咨询业务资格、中国银行间市场交易商协会会员、广东证券期货业协会会员、广州市股权交易中心会员资格、军工涉密业务咨询服务单位资格、高新技术企业认定专项审计资质等多种业务资质。正中珠江过去多年，一直从事证券服务业务。

　　正中珠江至 2019 年止已连续为公司提供审计服务4年，公司 2017 年签字注册会计师是王旭彬、张腾；2018年签字注册会计师为王旭彬、张腾，2019年度审计事项签字项目合伙人为王旭彬，签字注册会计师为王旭彬、周锋。

　　（二）、变更会计师事务所的主要原因

　　正中珠江为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未来业务发展的需要，经综合考虑，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。正中珠江在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　（三）、前后任会计师沟通情况说明

　　经公司同意，华兴按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，就公司拟聘华兴执行 2020 年度审计业务与正中珠江进行了充分沟通，情况如下：

　　公司管理层正直和诚信；管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；不存在与治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；不存在其他变更会计师事务所的原因及其他特殊事项。

　　（四）、公司不存在以下特殊事项

　　1、公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

　　2、原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；

　　3、变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

　　4、公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

　　5、公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次聘任公司2020年审计机构及内部审计机构的事项进行了充分了解、审议，对华兴会计师事务所的资质进行了充分审核。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可华兴会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意聘任华兴会计师事务所为公司2020年审计机构及内部审计机构，由华兴会计师事务所承担公司 2020 年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）、独立董事的事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：华兴会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十一次会议审议。

　　独立董事独立意见：华兴会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟聘任的会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　（三）、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第三十一次会议以7 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603863         证券简称：松炀资源       公告编号：2020-017

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于2020年关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  本事项尚需提交股东大会审议。

　　●  公司2020年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是预计2020年度关联交易。

　　1、公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。

　　2、因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年4月28日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2020年4月28日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见：2019年公司发生的关联交易事项及2020年预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，审批程序合法有效。

　　我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　4、本事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）前次关联交易的执行情况

　　1、房屋租赁，公司2019年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

　　单位：元

　　■

　　2、关联担保

　　■

　　注1：根据合同约定，担保期限为2018年2月6日-2023年2月6日、担保金额分别为2,000.00万元及4,000.00万元的担保合同对应的总授信额度不超过人民币4,000.00万元。

　　二、关联方信息

　　■

　　三、交易的定价政策、定价依据及公允性

　　上述关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理；关联担保为公司股东及关联方为满足公司经营现金需要，无偿为公司向银行等金融机构融资借款提供关联担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。

　　2、因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　因公司自身发展的需要，租用广东松炀塑胶玩具有限公司相关厂房房屋及平台广告位，更好的适应公司经营发展的需要；上述预计2020年度关联担保为公司股东及关联方为满足公司生产经营需要，无偿给公司提供担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　上述关联交易事项公允、合法，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益损害或利益输送，不会对公司的独立性构成影响。

　　六、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第二十四会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见。

　　4、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2020-018

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关文件进行的合理变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则” ）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、 新金融工具准则会计政策变更不会对公司业务造成影响，不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生重大影响，不会造成公司对最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。公司对金融资产减值准备计提方法由已发生损失法改为预期损失法。

　　2、非货币性资产交换、债务重组相关会计政策的变更，不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生重大影响，不会造成公司对最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　3、企业财务报表格式相关会计政策的变更，公司将2019年财务报表调整项目如下：原“应收票据及应收账款”项目拆分至新“应收票据”及“应收账款”项目；原“应付票据及应付账款”项目，拆分至新“应付票据”及“应付账款”项目；原“一年内到期的非流动负债-递延收益”项目归集至“递延收益”项目。该变更不会对报告期内公司经营成果和财务指标产生影响。

　　三、本次会计政策变更履行的决策程序

　　2020年4月28日公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对本次会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据新金融工具准则的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第二十四会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2020-019

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 现金管理金额：不超过人民币20,000.00万元，在上述额度范围内，资金可以滚动使用；

　　●  现金管理产品类型：国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款；

　　●  现金管理期限：自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用；

　　●  履行的审议程序：公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

　　公司于2020年4月28日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的

　　在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，通过使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款，可以提高公司资金使用效率，降低资金成本，提高资金收益，为公司和股东获得更高的回报。

　　2、现金管理的额度

　　公司及子公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、现金管理的产品品种

　　公司及子公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

　　4、投资期限

　　公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用。

　　5、资金来源

　　公司及子公司本次进行现金管理的资金来源全部为自有资金。

　　6、决策程序

　　以自有资金进行现金管理的事项，已经董事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会批准。

　　7、公司与提供现金管理的机构不存在关联关系。

　　二、投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关人员的操作风险。

　　2、公司针对以上投资风险拟采取的措施

　　（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施，公司经营管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司内审部门负责对现金投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据上海证券交易所的有关规定,做好相关信息披露工作。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司及子公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司的经营发展。通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率,增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、决策程序的履行及监事会、独立董事的意见

　　公司于2020年4月28日分别召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

　　（一）、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高现金管理收益，也有利于提高资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司及子公司使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项。

　　（二）、监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项。

　　五、备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2020-021

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  2019年年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润89,145,085.17元，母公司实现净利润87,459,086.48 元，2019年度可供分配利润为312,861,919.42 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金 8,745,908.65元，报告期末累计未分配利润为304,116,010.77元。

　　为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百五十九条“公司利润分配政策为：”中的利润分配的条件和比例：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　鉴于当前公司正处于加快发展速度的关键时间，2020年度将是公司发展重要的一年，公司经营规模和产品将进一步扩大，对经营性现金流的需求也将增加。考虑到公司目前经营的实际情况以及公司未来的发展规划，为满足公司项目建设及战略规划的需求，保障公司稳健可持续发展，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，经董事会研究，公司拟定2019年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于：公司及其子公司的项目建设，为项目建设完工投产提供资金保障。

　　今后，公司将更加重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、董事会意见

　　2020年4月28日公司第二届董事会第三十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2020年4月28日公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　监事会审核认为：董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审核后发表以下独立意见：公司2019年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第二十四会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2020-022

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于召开2019年度网上业绩及分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●  会议召开时间：2020年5月11日（星期一）下午15：00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

　　●  会议召开方式：网络互动方式

　　●  投资者可在2020年5月10日16:30之前，通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东松炀再生资源股份有限公司2019年年度报告》。为让广大投资者更全面、深入的了解公司2019 年度经营业绩、利润分配、发展规划等情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司定于2020年5月11日（星期一）下午15：00-16：00以网络互动方式召开2019年度业绩说明会。

　　届时公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2020年5月11日（星期一）下午15：00-16:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

　　三、参加人员

　　公司董事长王壮鹏先生、董事会秘书林指南先生和财务总监陈剑丰先生将在线与广大投资者进行交流。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在2020年5月11日（星期一）下午15:00-16:00通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会，欢迎广大投资者积极参与。

　　2、投资者可在2020年5月10日16:30之前，通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：林指南

　　联系电话：0754-85311688

　　联系传真：0754-85116988

　　电子邮箱：gdsyrr@sypaper.cn

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：603863                                          公司简称：松炀资源