(上接B252版)

　　以上日常关联交易经独立董事事前认可并出具独立意见，认为：公司2020年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　十一、 备查文件目录

　　1、公司《第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、公司《第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可》；

　　4、《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                       证券简称：漫步者        公告编号：2020-021

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买

　　理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　为提高公司资金使用效率和收益，根据2019年度公司投资低风险理财产品的收益情况，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月28日召开，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，拟向股东大会提请授权使用不超过八亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。详细情况公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

　　2、投资额度

　　公司及其控股子公司拟循环使用不超过八亿元的自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

　　3、投资品种

　　公司及其控股子公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险短期理财产品，上述投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”的规定，不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　4、投资期限

　　每份理财产品的期限不得超过十二个月。

　　5、资金来源

　　目前公司及其控股子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　　（4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及其控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展.

　　2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　■

　　五、独立董事与监事会对公司使用自有闲置资金购买理财产品的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并对公司及其控股子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司及其控股子公司使用不超过八亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　（二）监事会发表意见如下：

　　公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意使用不超过八亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　六、 备查文件

　　1、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；

　　3、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                       证券简称：漫步者        公告编号：2020-022

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金

　　进行风险投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，为优化公司自有闲置资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最高额度不超过4亿元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用。详细情况公告如下：

　　一、风险投资概述

　　1、投资目的

　　为提高公司自有闲置资金使用效率，在不影响公司正常经营及主营业务开展的情况下，公司及控股子公司拟利用自有闲置资金进行风险投资，增加公司现金资产的收益。

　　2、投资额度

　　公司及控股子公司拟循环使用不超过4亿元的自有闲置资金进行风险投资。

　　3、投资品种

　　公司及控股子公司运用自有闲置资金进行风险投资，包含但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　4、投资期限

　　公司及控股子公司根据资金使用计划确认投资期限。本议案有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源

　　全部为自有资金。

　　本议案在董事会表决时，经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署风险投资相关的协议、合同。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、信息管理、信息披露和内部信息报告程序等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　三、对公司的影响

　　公司及控股子公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，不会影响公司及控股子公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用自有闲置资金进行风险投资，提高资金使用效率，加强资金管理能力，增加收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　四、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金进行风险投资的情况

　　■

　　五、独立董事与监事会对公司使用自有闲置资金进行风险投资的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，并对公司及控股子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　　公司及控股子公司目前自有资金充裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过4亿元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用。

　　（二）监事会发表意见如下：

　　公司及控股子公司目前自有资金充裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过4亿元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用。

　　六、其他

　　1、公司不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　2、公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、备查文件

　　1、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见》；

　　3、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                   证券简称：漫步者        公告编号：2020-023

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次拟回购注销限制性股票数量合计2.7万股。

　　2、 本次拟用于回购的资金合计为126,630.00元，回购资金为公司自有资金。

　　3、 因2名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票2.7万股进行回购注销，回购价格为4.69元/股。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.69元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、 2017年12月4日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、 2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、 2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。

　　5、 2017年12月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月21日公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

　　6、 2018年1月24日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。

　　7、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为4.79元/股，对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　8、 2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、 2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对3名因离职而不再具备激励资格以及2名自愿放弃激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27万股进行回购注销，同意对2017年度限制性股票激励计划所涉及的其他90名因第二个解除限售期公司业绩考核未达到标准而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票196.50万股进行回购注销，回购价格为4.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　10、 2020年4月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2名因离职而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计2.7万股进行回购注销

　　二、 回购价格调整依据、回购注销原因、数量及价格

　　（一） 回购价格调整依据

　　根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股4.89元，回购价格为授予价格。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司2017年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2018年6月21日完成权益分派。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司2018年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2019年7月22日完成权益分派。

　　公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施2017年度权益分派方案，根据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发生派送现金红利时回购价格的调整方式为：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　即调整后的限制性股票回购价格P=4.89-0.1-0.1=4.69元。

　　（二） 回购注销原因、数量及价格

　　《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2017年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票2.7万股进行回购注销，占授予限制性股票总数的0.3664%，占公司目前总股本的0.0046%，调整后回购价格为4.69元/股。本次拟用于回购的资金总额为126,630.00元，回购资金为公司自有资金。

　　《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少2.7万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。

　　四、 对公司的影响

　　本次限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、 独立董事独立意见

　　独立董事对调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，公司将限制性股票回购价格调整为4.69元/股。我们认为上述调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律法规的规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会的核查意见

　　公司监事会对调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，公司将限制性股票回购价格调整为4.69元/股。审议程序符合相关规定，合法有效。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、 律师出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为：

　　（一） 公司本次调整回购价格和回购注销已按照《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定取得了现阶段所必要的批准和授权，尚待股东大会审议批准。

　　（二） 公司本次调整回购价格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。

　　（三） 公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。

　　（四） 公司就本次调整回购价格和回购注销，尚需在股东大会审议批准后，按照《公司法》等相关法律规定以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务、本次回购注销所涉限制性股票的注销登记相关手续，以及减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、 备查文件

　　1、《第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销2017年度限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351          证券简称：漫步者        公告编号：2020-024

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年年度股东大会

　　2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、现场会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月20日（星期三）下午14:00起

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2020年5月20日9:15）至投票结束时间（2020年5月20日15:00）期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月14日（星期四）

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

　　十、 会议审议事项

　　本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　具体议案如下：

　　1、 审议《2019年度董事会工作报告》的提案；

　　2、 审议《2019年度监事会工作报告》的提案；

　　3、 审议《2019年度财务决算报告》的提案；

　　4、 审议《2019年度利润分配预案》的提案；

　　5、 审议《2019年年度报告全文及其摘要》的提案；

　　6、 审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

　　7、 审议《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》；

　　8、 审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》；

　　9、 审议《关于使用自有闲置资金进行风险投资的提案》；

　　10、 审议《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的提案》。

　　根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，第四、六至十项议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。第十项提案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上提案的详细内容详见2020年4月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　十一、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　十二、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月15日至2020年5月19日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2020年5月20日上午9:30~11:30。

　　2、登记地点：深圳市南山区科技园深南大道9998号万利达科技大厦22层9单元公司办公室。

　　3、登记方式：

　　①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

　　5、联系方式：

　　联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

　　联系电话：0755-86029885

　　联系传真：0755-26970904

　　6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　十三、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　十四、 备查文件

　　1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362351。

　　2. 投票简称：“漫步投票”。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日上午9:15，结束时间为2020年5月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市漫步者科技股份有限公司：

　　本人（委托人）授权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人股东账号：持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002351           证券简称：漫步者        公告编号：2020-025

　　深圳市漫步者科技股份有限公司关于举行2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司将于2020年5月12日（星期二）上午 9:00-11:00在全景网举办2019年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁张文东先生，董事兼副总裁肖敏先生，董事兼副总裁张文昇先生，独立董事徐佳先生，董事会秘书兼副总裁李晓东先生，财务总监王红蓉女士。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351           证券简称：漫步者        公告编号：2020-026

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 本次会计政策变更情况

　　1、 变更原因

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　财政部于2019年相继修订发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），修订后的新准则自2019年6月10日起执行；《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），修订后的新准则自2019年6月17日起执行。公司根据要求对报告期内的报表格式进行了调整。

　　2、 变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、 变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、 变更后采取的会计政策

　　公司将按照财政部发布的上述文件的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司影响

　　1、 新收入准则要求公司按照规范重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，执行该项新会计准则不会对公司经营成果产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　2、 财会〔2019〕8号要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换不进行追溯调整。

　　3、 财会〔2019〕9号要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议情况

　　本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更经公司审计委员会审议通过后提交公司董事会，公司于 2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　四、 备查文件

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                          证券简称：漫步者        公告编号：2020-028

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于运用自有闲置资金购买

　　理财产品的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过十二亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该理财额度可滚动使用，授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限自2018年年度股东大会通过该议案之日起12个月内有效。

　　根据上述决议，公司及控股子公司东莞普兰迪音响系统有限公司（以下简称“普兰迪”）、控股子公司东莞市漫步者电竞科技有限公司（以下简称“东莞电竞”）、全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）近期使用自有闲置资金购买理财产品情况如下：

　　一、理财产品主要内容

　　■

　　1、 投资收益支付

　　1.1 以上理财产品均为非保本浮动收益型产品，到期一次性兑付产品本金和产品收益（如有）。

　　1.2 投资期限届满后兑付投资本金及收益，如遇节假日顺延至下一工作日。

　　2、 公司与广发银行、招商银行、浦发银行、民生银行、交通银行均无关联关系。

　　3、 风险提示

　　3.1 政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计，如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　3.2市场风险：理财产品存续期内可能存在市场利率上升、但产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势并不具有必然的一致性也可能存在实际投资收益低于预期收益的可能。

　　3.3 延期兑付风险：如因理财计划项下资产组合变现等原因造成理财计划不能按时还本付息，理财持有期限将相应延长。

　　3.4 流动性风险：公司在投资期限届满兑付之前不可提前赎回理财产品。

　　3.5 再投资风险：银行可能根据合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致理财产品实际期限短于合同约定的期限。如果理财产品提前终止，则公司可能无法实现期初预期的全部收益。

　　4、 应对措施

　　4.1 董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.2 低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　4.3 独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

　　4.4 公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　4.5 公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　■

　　四、独立董事与监事会对使用自有闲置资金购买理财产品的意见

　　(一) 独立董事的意见详见2019年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。

　　(二) 监事会的意见详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　五、备查文件

　　1、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》；

　　3、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

　　4、 《2018年年度股东大会决议》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                   证券简称：漫步者            公告编号：2020-029

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于运用自有闲置资金进行

　　风险投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，为优化公司自有闲置资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过5亿元自有闲置资金进行风险投资，有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。

　　六、本次投资产品的主要情况

　　为提高公司自有闲置资金使用效率，在不影响公司正常经营及主营业务开展的情况下，近期公司使用自有闲置资金共计人民币3,000万元进行风险投资，具体情况如下：

　　■

　　七、受托人基本情况

　　受托人：厦门国际信托有限公司

　　统一社会信用代码：91350200737852443M

　　成立日期：2002年5月10日

　　注册资本：375,000万元人民币

　　注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心39-42层

　　法定代表人：洪文瑾

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

　　关联关系说明：公司与厦门信托不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　八、投资风险分析及风险控制措施提示

　　1、投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、信息管理、信息披露和内部信息报告程序等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　九、对公司的影响

　　公司及控股子公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，不会影响公司及控股子公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用自有闲置资金进行风险投资，提高资金使用效率，加强资金管理能力，增加收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　十、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金进行风险投资的情况

　　■

　　十一、独立董事与监事会对使用自有闲置资金进行风险投资的意见

　　(三) 独立董事的意见详见2019年7月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　(四) 监事会的意见详见2019年7月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。

　　十二、备查文件

　　5、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　6、 《独立董事关于第四届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；

　　7、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　8、 《2019年第一次临时股东大会决议》；

　　9、 《厦门信托-星海1号集合资金信托计划（第8期）信托合同》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日