一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以目前公司总股本592,765,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司以“秉工匠精神，以声音赋能”为企业使命，多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以音箱、耳机为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体音箱、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot Design Awards）、“IF产品设计奖”（iF Design Award）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and Engineering Award）,“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质多媒体音响及耳机的代名词，国内市场销量多年来遥遥领先，在业内有着极高的知名度和良好口碑。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出“Xemal声迈”品牌和定位于专业HI-FI音响的“Air-Pulse”品牌以及定位于高端无线便携音响的“魔砖”品牌。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的顶级耳机品牌STAX揽入麾下。2016年，EDIFIER漫步者入股美国知名平板耳机品牌Audeze LLC.，强强携手共同实施全球市场战略。不同定位的品牌组合，构筑了漫步者强大的市场竞争力。

　　本公司积极拓展海外市场，以中国自主品牌的形象走向世界。如今，“漫步者”及“EDIFIER”商标已经在德国、英国、法国、意大利、美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商标。公司组建了来自不同国家的产品研发、销售团队，搭建了一个将产品成功销售到全球的营销网络，产品销售已跻身全球同行业前列。

　　本公司在发展音频领域的同时，积极开拓其他新兴领域。2015年与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售，自成立至今公司陆续推出了LA系列空气净化器、车载净化器、新风机、口罩等产品，逐步丰富了产品线。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　本报告期，公司董事会面对激烈的竞争环境，积极开拓创新，调整产品结构，取得了显著成效，2019年公司多款产品热卖，收入和利润均有明显的增长。

　　收入方面：本报告期实现营业总收入124,314.56万元，较上年同期增加41.13%。其中耳机耳麦系列产品实现营业收入68,403.63万元，同比增长91.27%；多媒体音箱系列产品实现营业收入50,015.71万元，同比增长6.65%；汽车音响系列产品实现营业收入2,005.03万元，同比增长2.53%；专业音响系列产品实现营业收入1,608.74万元，同比增长10.9%。

　　成本费用方面：本报告期,管理费用5,790.13万元，较上年同期下降274.77万元，降幅4.53%，主要因本期股份支付费用的下降；研发费用8,331.35万元，较上年同期增加2,170.31万元，增幅35.23%，主要因本期人工成本的增加；销售费用10,098.41万元，较上年同期增加1,142.43万元，增幅12.76%，主要因本期人工成本的增加。

　　盈利方面：2019年本公司实现归属于上市公司股东的净利润12,279.34万元，较上年同期5,338.63万元增加6,940.71万元，增幅130.01%，主要因本期营业收入的增加所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期实现营业总收入124,314.56万元，较上年同期增加41.13%，主要因耳机收入的增长。本报告期归属于上市公司股东的净利润12,279.34万元，较上年同期5,338.63万元增加6,940.71万元，增幅130.01%，主要因本期营业收入的增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）会计政策变更

　　■

　　①执行新金融工具准则对本公司的影响

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见年报全文附注五/(10)。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：（合并报表）

　　■

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：（母公司报表）

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此财务报表所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　②执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

　　本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12 号—债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　2）会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事长：张文东

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002351                       证券简称：漫步者        公告编号：2020-015

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月28日以现场及网络视频会议方式召开。本次会议的通知已于2020年4月17日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度总经理工作报告》的议案。

　　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度董事会工作报告》的议案。

　　本报告需提交2019年年度股东大会审议。

　　独立董事姜帆、徐佳、邓小亮向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会述职。

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2019年年度报告》全文中“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”部分。

　　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度财务决算报告》的议案。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润92,894,511.10元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,289,451.11元，加年初未分配利润68,429,106.08元，减2019年已分配利润59,276,500.00元，加限制性股票未达标部分股利返还260,500.00元，报告期末母公司未分配利润为93,018,166.07元，母公司资本公积为752,024,671.93元。

　　公司拟以目前总股本592,765,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计派发现金股利88,914,750.00元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，预计转增股份296,382,500股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加为889,147,500股。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对该预案发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《2019年度利润分配及转增股本预案的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-018。

　　五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年年度报告全文及其摘要》。

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2020]004450号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《深圳市漫步者科技股份有限公司2019年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2019年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-017。

　　大华审字[2020]004450号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2019年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。

　　《2019年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度年报审计会计师事务所，聘期一年，预计审计费用为人民币80万元。

　　独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年财务报告的审计机构及审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-019。

　　八、 表决通过了《2020年度公司日常关联交易》的议案。

　　（1） 以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限与北京爱迪发科技有限公司2020年度日常关联交易》。

　　董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

　　（2） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于LIFA HK与Lifa Air Limited 2020年度日常关联交易》。

　　（3） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited 2020年度日常关联交易》。

　　（4） 以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司与AUDEZE LLC. 2020年度日常关联交易》。

　　董事张文东为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

　　独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：公司2020年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　《2020年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-020。

　　九、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2020年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。

　　我们对《2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。

　　《2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　董事会同意公司及控股子公司拟继续使用不超过八亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过八亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-021。

　　十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》。

　　董事会同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最高额度不超过4亿元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，同时授权公司管理层在上述额度内具体组织实施。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及控股子公司目前自有资金充裕，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金用于风险投资。投资最高额度不超过4亿元人民币，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，该额度在使用期限内可循环使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-022。

　　十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据相关法律法规、公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及《2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，公司将限制性股票回购价格调整为4.69元/股。

　　该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-023。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　同意于2020年5月20日（星期三）下午14:00起召开2019年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2020年5月14日（星期四），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2020-024。

　　十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-026。

　　十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2020年第一季度报告》的议案。

　　公司《2020年第一季度报告全文》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-027。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                    证券简称：漫步者        公告编号：2020-016

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月17日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2020年4月28日以现场及网络视频会议方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》的议案。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》的议案。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文及其摘要》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》的议案。

　　经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。

　　六、 审议通过了《2020年度公司日常关联交易》的议案。

　　（1） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限与北京爱迪发科技有限公司2020年度日常关联交易》。

　　（2） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于LIFA HK与Lifa Air Limited 2020年度日常关联交易》。

　　（3） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited 2020年度日常关联交易》。

　　（4） 以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司东莞市漫步者科技有限公司与AUDEZE LLC. 2020年度日常关联交易》。

　　经审核，认为公司2020年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。

　　七、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　八、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会经核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，公司将限制性股票回购价格调整为4.69元/股。审议程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2020年第一季度报告》的议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351           证券简称：漫步者        公告编号：2020-018

　　深圳市漫步者科技股份有限公司2019年度利润分配及转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本预案需提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

　　一、 2019年度利润分配预案的内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润92,894,511.10元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,289,451.11元，加年初未分配利润68,429,106.08元，减2019年已分配利润59,276,500.00元，加限制性股票未达标部分股利返还260,500.00元，报告期末母公司未分配利润为93,018,166.07元，母公司资本公积为752,024,671.93元。

　　公司拟以目前总股本592,765,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计派发现金股利88,914,750.00元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，预计转增股份296,382,500股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加为889,147,500股。

　　如在本公告披露之日起至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

　　二、 2019年度利润分配预案的合法性、合规性

　　2019年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求及投资回报情况下提出的。本预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中关于现金分红的规定及公司确定的利润分配政策、利润分配计划等内容，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、 2019年度利润分配预案的决策程序

　　1. 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交2019年年度股东大会审议。

　　2. 公司第五届监事会第二次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，认为：本次董事会提出的2019年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3. 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　1. 本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2. 本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1. 公司《第五届董事会第二次会议决议》；

　　2. 公司《第五届监事会第二次会议决议》；

　　3. 《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                   证券简称：漫步者        公告编号：2020-019

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币80万元。本事项需提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2019年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2019年审计工作的顺利完成。

　　根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2020年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币80万元。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1. 基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　2. 人员信息

　　目前合伙人数量：196人

　　截至 2019 年末注册会计师人数：1,458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至 2019 年末从业人员总数：6,119人

　　拟签字注册会计师姓名和从业经历等：

　　拟签字注册会计师姓名：边俊豪

　　拟签字注册会计师从业经历： 2003年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　拟签字注册会计师姓名：刘宏宇

　　拟签字注册会计师从业经历：2004年开始从事审计业务，参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作。

　　3. 业务信息

　　2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　2018年度审计公司家数：15,623家

　　2018年度上市公司年报审计家数：240家

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4. 执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：是

　　项目合伙人：姓名边俊豪，注册会计师，合伙人，2003年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限16年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：姓名熊亚菊，注册会计师，合伙人，1997年年开始从事审计业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富。具有 20 多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟签字注册会计师：姓名刘宏宇，注册会计师，2004年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

　　5. 诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施17次，自律处分3次。具体如下：

　　■

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、 拟聘会计师事务所履行的程序

　　1. 审计委员会审议情况

　　公司审计委员会通过对大华独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为大华具备证券期货相关业务审计资质，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计执业严谨细致，较好地完成公司2019年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允。同意提议续聘大华为公司2020年度审计机构。

　　2. 独立董事的事前认可和独立意见

　　公司事前就拟向第五届董事会第二次会议提交的《关于续聘会计师事务所的议案》通知了独立董事，提供相关资料并进行了必要沟通，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事认为：大华具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华为2020年财务报告的审计机构及审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意继续聘请大华为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3. 董事会审议情况

　　公司于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘大华为公司2020年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币80万元。董事会同意将该事项提交2019年年度股东大会审议。

　　四、 备查文件

　　1. 公司《第五届董事会第二次会议决议》；

　　2. 公司董事会审计委员会《关于大华会计师事务所对公司2019年年报审计工作的评价意见》；

　　3. 《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可》；

　　4. 《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　5. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002351                    证券简称：漫步者        公告编号：2020-020

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　2020年度公司日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、 日常关联交易基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”），本公司控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）的全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“LIFA HK”）与Lifa Air Limited，本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited，本公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）与持股公司AUDEZE LLC.（以下简称“AUDEZE”）分别在办公场所租赁、接受劳务、销售空气净化器、销售音箱耳机等音频产品及采购耳机产品等方面存在日常性关联交易，预计2020年度关联交易额度累计约4,958.69万元，去年同类交易实际发生额为8,818.53万元。

　　以上日常关联交易经公司2020年4月28日第五届董事会第二次会议审议通过，关于北京爱迪发关联交易事项董事张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决，关于AUDEZE关联交易事项董事张文东、张文昇回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　七、 关联人介绍和关联关系

　　（1） 北京爱迪发科技有限公司

　　①基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

　　2019年末，总资产2,668.65万元，净资产2,559.61万元，2019年度净利润29.11万元。

　　②与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（2） Lifa Air Limited

　　①基本情况：法定代表人：MAEKIPAEAE, VesaTapani；注册资本 ：港币1万元；注册地址：香港上环德辅道中317-319号启德商业大厦2楼2002室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。

　　截至2019年末，总资产2,519.89万元，净资产559.88万元，2019年度净利润29.56万元。

　　②与上市公司的关联关系：Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》10.1.6第（一）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（3） Ventmere Limited

　　①基本情况：法定代表人：Qifei Bai；注册地址：加拿大安大略省枫树市红木森林大道152号；经营范围：电子商务。

　　截至2019年末，总资产4,675.61万元，净资产1,254.08万元，2019年度净利润105.11万元。

　　②与上市公司的关联关系：VentmereLimited为公司控股孙公司VentchoiceLtd.（凡特创选有限公司）的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》10.1.6第（一）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：VentmereLimited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（4） AUDEZE LLC.

　　①AUDEZE LLC.实收资本1300万美元；法定代表人：SANKAR THIAGASAMUDRAM；注册地址：美国加利福尼亚州圣安娜市南苏珊街3412号；经营范围：平板耳机研发生产销售。

　　截至2019年末，总资产6,704.81万元，净资产3,854.59万元，2019年度净利润-234.83万元。

　　②与上市公司的关联关系：公司全资子公司爱德发国际有限公司持有AUDEZE 18.1074%的股权，且公司董事张文东先生担任AUDEZE董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第（三）项规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

　　③履约能力分析：AUDEZE依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（以上关联公司财务数据未经审计）

　　八、 关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币198.69万元（未税），期限三年，从2019年10月1日起至2022年9月30日止。

　　本公司孙子公司LIFA HK与Lifa Air Limited,本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited及本公司全资子公司东莞漫步者与AUDEZE LLC.之间的销售及采购产品将根据销售情况分批签署销售合同。

　　以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2020年度暂无新预计关联交易。

　　九、 关联交易目的和对公司经营的影响

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

　　十、 独立董事意见

　　(下转B253版)

　　证券代码：002351         证券简称：漫步者    公告编号：2020-017