一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度，母公司实现净利润为2,887,942,727元，合并后归属于母公司股东的净利润为6,342,304,317元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，提取法定公积金159,194,595元。截止2019年12月31日母公司可供分配利润为6,745,724,011元。

　　董事会拟定：以2019年末公司总股本2,096,599,855股为基数，向全体股东1.21元/股（含税）分配现金红利，现金分红比例40%。2019年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　本公司上市之初，是一家专营水泥制造和销售,水泥技术服务,水泥设备的研究、制造、安装及维修,水泥进出口贸易的专业化公司。近年来，公司通过实施纵向一体化发展战略、环保转型发展战略、海外发展战略和高新建筑材料的业务拓展战略，先后增加了商品混凝土、骨料的生产和销售、水泥窑协同处置废弃物的环保业务、国内国际水泥工程总承包、水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、水泥基高新建材材料等相关业务。

　　公司为中国制造业500强和财富中国500强企业。截至2019年底，公司在湖北、湖南、云南、四川、贵州、广东、河南、重庆、西藏等9省市及海外塔吉克斯坦、柬埔寨、吉尔吉斯斯坦三国拥有近200家分子公司，具备水泥产能近1亿吨/年、水泥设备制造5万吨/年、商品混凝土2235万方/年、骨料3950万吨/年、综合环保墙材1.2亿块/年、砂浆生产能力30万吨/年、水泥包装袋6亿只/年及废弃物处置570万吨/年（含在建）的总体产能。

　　2019年，水泥业务的收入占公司营业收入总额的86.7%，在公司的所有业务中居主导地位。

　　（二）公司的经营模式

　　1、管理模式

　　公司按照集团化管理、专业化运营的管理思路，组建了集团总部-事业部-分子公司组织架构，形成权责明确、运转高效、执行力强的集团化运营模式。

　　2、生产模式

　　公司生产的产品采取以销定产的生产组织方式，各分子公司以所在区域需求为导向制定年度生产经营计划并组织生产。

　　3、销售模式

　　公司实行总部指导、事业部统一管理、直销与分销并重的营销模式。以追求品质为核心，精心做好品牌推广和价值维护，不断提高市场竞争力。

　　4、采购模式

　　公司推行 “统购”+“网购”的采购战略。公司重要的原燃材料由总部统一采购，全部办公用品、IT耗材及部分工业品直接网上采购。尚未纳入统购及网购范畴的原燃材料、辅助材料、备品备件等通过总部标准化、流程化的采购招投标平台进行集中采购。

　　（三）水泥行业情况说明

　　水泥是一种重要的基础建筑材料, 广泛应用于国家基础设施建设、城市市政基础设施和房地产开发、新农村基础设施和民用建筑的建设。同时，由于水泥具有原材料分布广泛、工程使用效能良好等特征，在今后相当长的时间里，水泥仍将是一种不可替代的建筑材料。

　　2019年，中央推出一系列稳增长措施，全年GDP增速达到6.1%，中国经济保持在合理区间运行。中央坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持打好污染防治攻坚战，推动经济高质量发展，为中国水泥行业的持续经营改善提供了良好的宏观环境（数据来源：国家统计局）。

　　2019年，中国基础设施补短板项目加快推进，房地产投资保持高增长，全国累计水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%，为近5年以来增长最快的一年。同时，水泥行业进一步受益于供给侧结构性改革和环境治理等国家政策，继续通过“环保限产”、“错峰生产”、“矿山综合治理”等在内的多项限产措施，去产量效果显著，水泥行业供需关系实现了动态平衡，全国水泥价格持续保持高位运行，全年实现利润1,867亿元，同比增长19.6%，连续2年创历史新高（数据来源：数字水泥网、中国水泥协会）。

　　水泥行业供给侧结构性改革的核心任务是去产能，但目前国内产能退出机制尚不完备，局部区域供给持续增加，水泥行业去产能仍任重道远，行业的健康发展依然受制于严重的产能过剩。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年5月17日，公司已按时兑付2012年第一期公司债券应付利息，并完成债券本金的兑付。（详见2019年5月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）。

　　2019年8月22日，公司已按时兑付2016年公司债券应付利息。（详见2019年8月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）。

　　2019年11月11日，公司已按时兑付2012年第二期公司债券应付利息，并完成债券本金的兑付。（详见2019年11月4日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年4月27日，评级机构（中诚信证券评估有限公司）出具了《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，维持公司主体信用AAA级别及债券信用AAA级别。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内公布，在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn/index.asp）公布持续跟踪评级结果。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年是新中国成立70周年，也是公司在转型高质量发展征程中极不平凡的一年。报告期内，公司以新发展理念为引领，坚持以安全生产、环保排放达标为生命线，加强对金融、产品质量及合规性风险的管控，深化实施“水泥与环保结合的转型升级、水泥业务的海外发展、高新建筑材料的业务拓展、传统工业+数字化的创新”四大战略，公司业务规模进一步扩大，资本结构进一步优化，经营业绩再创历史新高，实现了高质量、高速度、高效益发展。

　　报告期内公司实现水泥和熟料销售总量7693万吨，较上年增长9%；骨料销售1,759万吨，同比增长21%；环保业务处置总量303万吨，同比增长42%；商品混凝土实现销量423万方，同比增长19%。全年实现营业收入314亿元，同比上年增长14%；实现利润总额87.16亿元，归属于母公司股东的净利润63.42亿元，分别较上年同期增长22.22%和22.4%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年3月财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求境内上市公司从2019年1月1日起施行.

　　2019年4月财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），规定适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2019年8月22日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于执行新会计准则修订公司会计政策和会计估计的议案》，同意根据财政部的要求执行上述新会计准则，并根据财会（2019）6号的相关要求编制财务报表。

　　具体调整内容和对公司的影响详见本报告“第十一节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/28.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本期公司通过股权收购新增了NETNIX LIMITED（持有吉尔吉斯斯坦南方水泥有限公司100%的股权）、云维保山有机化工有限公司等5家子公司；注销了华新水泥（南通）有限公司等2家分子公司；通过新设立方式增加了20家分子公司。

　　证券代码：600801、900933      证券简称：华新水泥、华新B股      公告编号：2020-010

　　华新水泥股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点在武汉。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2020年4月17日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

　　1、公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　公司2019年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。

　　公司2019年年度报告摘要请参阅中国证券报、上海证券报。

　　2、公司2019年度董事会工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　议案详情，公司将在2019年年度股东大会召开前一周在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　议案详情请见附件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、公司2019年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　详情请参见同日披露的公司临2020-011公告《华新水泥股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、关于续聘公司2020年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　详情请参见同日披露的公司临2020-012公告《华新水泥股份有限公司关于续聘公司2020年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、公司独立董事刘艳女士2019年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　7、公司独立董事Simon Mackinnon先生2019年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　8、公司独立董事王立彦先生2019年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　以上第6、7、8项决议提及的公司独立董事2019年度工作报告详情，请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事2019年度工作报告》。

　　9、公司2019年度内部控制评价报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn 《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　10、公司2020年第一季度报告全文和2020年第一季度报告正文（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　公司2020年第一季度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。

　　公司2020年第一季度报告正文请参阅中国证券报、上海证券报。

　　11、关于设立境外特殊目的公司进行境外债券发行的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　基于境外债券发行的实际操作，公司拟通过华新（香港）国际控股有限公司出资设立境外特殊目的公司作为本次债券的发行人。拟设立公司基本情况如下：

　　1.1公司名称、注册地点及注册资本

　　注册名称：拟设立的境外特殊目的公司的名称暂定为华新水泥国际金融有限公司（Huaxin Cement International Finance Company）,最终名称以注册所在地主管部门批复的名称为准；

　　注册地点：拟设立的境外特殊目的公司拟选在香港设立；

　　注册资本：由华新（香港）国际控股有限公司100%出资设立，公司注册资本暂设定为10,000美元。

　　1.2公司治理

　　公司董事为：李叶青、孔玲玲、徐钢、叶家兴。

　　12、关于为境外全资子公司发行境外债券提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　详情请参见同日披露的公司临2020-013公告《华新水泥股份有限公司关于为境外全资子公司发行境外债券提供担保的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、关于为公司子公司提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　详情请参见同日披露的公司临2020-014公告《华新水泥股份有限公司关于为子公司提供担保公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：

　　华新水泥股份有限公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告

　　一、2019年度财务决算简要说明

　　一、财务状况

　　1、资产和负债

　　单位：万元

　　■

　　2019年资产总额较期初增加34.8亿元，主要因产能置换建设新黄石公司、云南禄劝工厂，新建尼泊尔、乌兹别克、西藏骨料、株洲骨料、柬埔寨包装和新黄石包装等新项目和并购吉尔吉斯项目投入。

　　2019年随着盈利和经营净现流不断增加，公司主动压缩有息负债规模约29.3亿元，负债总额较年初下降15.6亿元。公司负债率下降8.52个百分点，流动比率提升到1.1以上，公司财务更加稳健。

　　2、权益变动（不含少数股东权益，下同）

　　单位：万元

　　■

　　2018年末归属于母公司股东权益总额较上年同期增加46.4亿元，其中未分配利润增加44.8亿元，主要系本期净利润大幅增长所致。

　　二、经营成果

　　1、营业情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年收入较上年增长约39.7亿元，本年实现水泥及熟料销售7694万吨,较上年增8.8%，其中水泥原产能增加收入9.8亿元，新产能增加收入约7.8亿元；水泥等主要产品价格持续上升，2019年累计平均价格同比上升约3.9%，增加收入约15亿元。2019年营业收入的预算完成率达到113%，主要因水泥市场价格超过预算。

　　2019年度营业成本较上年同期增加20.5亿元，其中除水泥、骨料等主要产品产销规模扩大影响外，主要是原材料价格上升推涨了生产成本。

　　水泥等主要产品价格稳步推升，消化了原材料等成本上升因素，并进一步使本年销售毛利率较上年提升1.11个百分点，高出预算3.56个百分点，使公司盈利能力进一步提高。

　　2、期间费用

　　单位：万元

　　■

　　2019年受产销规模扩大、一票制运输费用及材料成本上升等影响销售和管理费用支出总额有所增长，费率略有上升。2019年公司财务费用较上年减少2.57亿元，其中有息负债下降致利息支出减少约1.65亿元。

　　3、资产减值损失

　　单位：万元

　　■

　　2019年存货跌价损失、固定资产减值、无形资产减值、商誉减值等资产减值损失较上年同期均大幅增加。

　　4、盈利状况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内产销量增长、水泥熟料价格继续攀升，以及混凝土和环保等业务业绩显著改善影响，公司实现净利润与上年同期相比增13.亿元。归属于母公司股东净利润与上年同期相比增加11.61亿元。但因公司新增投资增长，有息负债大幅减少，股东权益大幅增加，净资产收益率略有下降。

　　三、现金流量

　　单位：万元

　　■

　　2019年经营活动现金流量净额较预算增加26.23亿元，与上年同期相比增加17.8亿元，主要是本年盈利大幅增加且应收款项控制较好所致。

　　投资活动现金净流量较预算减少流出4.97亿元，与上年同期相比增加流出26.58亿元，主要是本期购建固定资产、无形资产等支出增加。

　　筹资活动现金净流量较预算增加流出17.31亿元，与上年同期相比增加流出11.23亿元，主要是利用公司经营现流大幅增加的时机，主动压缩借款规模以及股利支付增加所致。

　　二、2020年度财务预算简要说明

　　2020年公司将全面推进水泥与环保结合的转型战略、水泥业务的海外发展战略、高新建筑材料的业务拓展战略、传统工业+数字化的创新战略等四大战略，使华新成为具备技术与装备优势、两段式商业模式优势、安全环保优势、先发优势的环保和建材集团。2020年主要财务预算指标如下：

　　1、生产经营

　　2020年，因突如其来新型冠状肺炎疫情的影响，公司生产经营计划受到严重不利影响，给公司产销量及收入带来下降压力。2020年水泥及熟料产销量与2019年基本持平。公司将千方百计进行疫情后生产经营的有效组织，以期最大限度消除疫情给公司收入带来的负面影响。

　　2、投资预算

　　2020年公司计划投资85亿元，投资主要增长点在水泥、环保、新材料和骨料业务。其中水泥业务主要是进一步扩展海外、进行旧产能置换和并购等新项目，计划建设尼泊尔和乌兹别克斯坦项目，继续湖北黄石旧产能的置换，进行云南东骏搬迁重建，并购坦桑尼亚和云南保山项目，实现规模化影响，提升公司在核心地区竞争力；继续加大危废、市政生活垃圾等环保项目，大力发展新材料和骨料业务。

　　3、融资预算

　　2020年公司将继续利用集团优势和资源，努力寻求更为经济和有效的筹资渠道，综合考虑资金存量、资金成本等因素平衡直接融资与间接融资的结构，降低财务筹资成本。公司2020年年末计划金融债务总规模控制在75亿元以内。

　　4、资产状况

　　2020年总资产预计约435亿元，资产负债率预计在40%以下。

　　证券代码：600801、900933   证券简称：华新水泥、华新B股    公告编号：2020-015

　　华新水泥股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议，于2020年4月27日在武汉以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人。公司于2020年4月17日以通讯方式向全体监事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席彭清宇先生主持。会议经审议并投票表决，形成如下重要决议：

　　一、审议通过公司《2019年度监事会工作报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　监事会经审议后认为，公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　监事会审阅了公司2019年度内部控制的自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司董事会 2019年度内部控制自我评价报告相关事项。

　　四、审议通过公司2020年第一季度报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　监事会经审议后认为，公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整。在提出本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本次会议还对公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告、公司2019年度利润分配预案等事项进行了讨论，监事会对上述事项均无异议。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新B股       编号：临2020-011

　　华新水泥股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　每股派发现金红利1.21元。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。

　　一、利润分配预案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润为2,887,942,727元、合并后归属于母公司股东的净利润为6,342,304,317元，根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，提取法定公积金159,194,595元。截止2019年12月31日母公司可供分配利润为6,745,724,011元。

　　经公司第九届董事第十六次会议决议，公司2019年度以未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　以2019年末公司总股本2,096,599,855股为基数，向全体股东1.21元/股（含税）分配现金红利，现金分红比例40%。本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2020年4月27日召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交本公司2019 年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考量了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600801、900933      证券简称：华新水泥、华新B股       编号：临2020-012

　　华新水泥股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度财务审计

　　和内部控制审计会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所（以下简称“德勤华永武汉分所”）承办。德勤华永武汉分所于2015年8月成立。德勤华永武汉分所注册地址为武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座4901室, 获得湖北省财政厅批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永武汉分所从事过证券服务业务。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人杨海蛟先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。杨海蛟先生从事证券服务业务超过23年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人原守清先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。原守清先生从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。2019年度财务报表及内部控制的审计费用合计为人民币407万元，较2018年度审计费用上升10%。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会按照相关规定事前对德勤华永进行了较为充分的了解，认为德勤华永在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，遵守会计师事务所的执业规范，坚持以客观、公正的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，因此同意续聘德勤华永为公司2020年度财务审计和内部控制审计会计师事务所, 并同意将《关于续聘公司2020年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案》提交于2020年4月27日召开的公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　（二）公司将《关于续聘公司2020年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案》提交给董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事认为，德勤华永具备从事证券、期货相关业务审计资格，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意续聘德勤华永为公司 2020 年度财务审计和内部控制会计师事务所。

　　（三）公司于2020年4月27日召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案》。董事会同意提请股东大会审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其为公司提供2020年度审计服务的报酬。

　　（四）本次续聘公司2020年度财务审计和内部控制审计会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新B股     公告编号：2020-013

　　华新水泥股份有限公司

　　关于为境外全资子公司

　　发行境外债券提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：华新水泥国际金融有限公司。

　　●本次为华新水泥国际金融有限公司提供的担保金额为5亿美元本金及利息。截至目前，公司还未为该公司提供担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月27日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立境外特殊目的公司进行境外债券发行的议案》。公司拟通过由华新（香港）国际控股有限公司出资在中国境外设立特殊目的公司作为发行人在中国境外发行总额不超过5亿美元（含5亿美元）、期限不超过5年的债券。根据债券发行需要，公司拟为发行人华新水泥国际金融有限公司履行全部债券本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任担保。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　本次债券的发行主体为华新（香港）国际控股有限公司出资设立的境外特殊目的公司，股权架构如下：

　　■

　　被担保公司基本情况：

　　1.公司名称：华新水泥国际金融有限公司（Huaxin Cement International Finance Company）

　　2.注册地：香港

　　3.注册资本：10000美元

　　4.董事：李叶青 孔玲玲 徐钢 叶家兴

　　5.营业范围：一般商业运营

　　以上信息具体以实际注册结果为准。

　　三、担保合同的主要内容

　　本次担保采取全额担保的方式，公司为发行人在中国境外发行不超过5亿美元、期限不超过5年的境外债券的本息偿还义务提供连带责任担保，具体担保协议内容以最终签署的担保协议条款为准。

　　四、董事会意见

　　在海外债券市场上，既可以发行无担保债券，也可以发行有担保债券，有担保债券发行成本相比无担保债券发行成本会有较大幅度降低。同时，被担保对象为公司全资子公司，公司对其在财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司金融与财务活动的能力。

　　公司董事会认为：公司为境外全资子公司发行境外债券提供担保，目的是为了降低发债成本，且担保风险可控，故公司董事会同意此担保事项，并同意将此担保事项提交股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额 17.9亿元，占公司最近一期经审计净资产8%；本次担保金额5亿美元，占公司最近一期经审计净资产的15%，合计担保金额占公司最近一期经审计净资产的23%，逾期担保累计数量为0。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会十六次会议决议。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新B股     公告编号：2020-014

　　华新水泥股份有限公司

　　关于为子公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：华新水泥（阳新）有限公司等56家公司全资子公司及控股子公司

　　●本次为华新水泥（阳新）有限公司等56家公司全资子公司及控股子公司提供的担保金额为54.19亿元。截至2019年末，公司实际为该56家公司提供的担保余额为17.9亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月27日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　截至2019年12月31日，在有效期内经公司董事会审批的公司为全资子公司及控股子公司、关联公司提供授权担保的总额为70.65亿人民币，受部分子公司阶段性融资环境及自身因素的影响，公司下属公司实际使用担保金额144,282.34万元人民币、4,974万美元，占公司最近一期经审计净资产的10.7%，占获批担保授权总额度的25%，无逾期担保。

　　根据公司发展规划及海外发展战略，后续更多的需要下属子公司自主拓宽融资渠道，提高自主融资能力，支撑自身业务发展。在此背景下，公司拟为华新水泥（阳新）有限公司等56家公司全资子公司及控股子公司在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁等授信业务上提供总额为54.19亿元的担保。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。

　　二、担保对象及金额情况介绍

　　1、各类授信业务担保情况

　　单位：万元

　　■

　　2、已有项目贷款担保情况

　　为满足公司战略实施过程中的融资需要，第八届董事会第二十九次会议已批准为长阳骨料、昆明崇德水泥二期及黄石包装项目的融资提供合计89,000万元的担保，但至今未实施，且对这三个项目的担保审批已于2020年3月有效期满。公司管理层提请董事会批准公司继续为以下融资提供担保，并授权公司在此次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同，且在融资到期续办时公司可在授权期限内继续为其提供担保。担保明细如下：

　　(1)公司董事会已批准投资建设长阳年产600万吨骨料（包含100万吨机制砂）生产线项目，预计项目投资2.3亿，届时华新新型建材（长阳）有限公司计划向金融机构申请金额不超过16,000万元的借款。本次申请为华新新型建材（长阳）有限公司不超过16,000万元的银行借款提供担保。

　　(2)公司董事会已批准投资建设昆明崇德水泥有限公司二期4000t/d生产线项目，预计二期项目投资7.5亿，拟建规模为熟料120万吨/年，水泥180万吨/年,届时昆明崇德水泥有限公司计划向金融机构申请金额不超过45,000万元的借款。本次申请为昆明崇德水泥有限公司不超过45,000万元的银行借款提供担保。

　　（3）根据国内水泥包装袋行业的发展趋势及市场的需求，公司在黄石黄金山工业园区建设十亿只热封方底闸口袋生产线项目，总投资4.3亿 ，申请银行借款2.8亿元，本次申请为黄石华新包装有限公司不超过2.8亿元的银行借款提供担保。

　　3、新增项目贷款担保情况

　　因公司发展战略需要，提请董事会批准公司为下列新建项目借款提供担保:

　　(1) 黄石超可隆公司规划在黄石产业园二期投资建设一条新型瓦/板生产线，预计投资不超过5,000万元，产品为以超可隆材料为主的预制墙面板、屋面瓦等为主，拟申请银行借款3,000万元，本次申请为华新超可隆新型建材科技（黄石）有限公司不超过3,000万元的银行借款提供担保。

　　（2）公司已于2018年在尼泊尔纳拉亚尼新建一条2800T/D水泥熟料生产线，投资总额1亿美元。为解决项目建设过程中的资金来源，本次申请为华新纳拉亚尼水泥有限公司不超过43,903万元的银行借款提供担保。

　　4、本次申请担保合计金额：54.19亿元。

　　三、 担保事项

　　1、担保范围：公司与全资子公司之间、公司与控股子公司之间。

　　2、担保额度：本次总担保额度不超过54.19亿元人民币。

　　3、提供担保额度的期限：自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，且授权公司在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。

　　4、担保方式：公司全资子公司及控股子公司可在上述额度范围内一次或分次使用担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准，公司承担连带责任保证，公司全资子公司之间可以在上述总担保额度范围内根据实际需求调剂使用担保额度。

　　5、本次担保是否有反担保：否。

　　6、对外担保逾期的累计数量：无。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将根据各全资子公司及控股子公司生产经营情况，在上述申请担保额度内，确定具体的担保金额，每笔担保业务在发生时签署相关协议。

　　本次担保涉及为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，本次对外担保应当经股东大会审议通过。

　　五、董事会意见

　　鉴于上述担保的对象均为公司的全资子公司和控股子公司，且上述公司财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司经营活动的能力。

　　公司董事会认为：公司为上述全资子公司和控股子公司提供担保，目的是为满足上述公司的融资需求,为其在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁等授信业务上提供担保，担保风险可控，故公司董事会同意上述担保事项，并同意将此担保事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额 17.9亿元，占公司最近一期经审计净资产8%；本次担保金额54.19亿元，占公司最近一期经审计净资产的23%，合计担保金额占公司最近一期经审计净资产的31%，逾期担保累计数量为0。

　　七、上网公告附件

　　被担保人的营业执照复印件和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600801 900933                  公司简称：华新水泥 华新B股

　　华新水泥股份有限公司