一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体的集团战略化企业。2019年是公司上市10周年，经过产业转型与变革，公司已经形成房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业齐头并进的良好局面。报告期内，公司的主营业务收入主要来自房地产业和海洋经济产业。

　　房地产业方面，公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。报告期内，公司坚持“立足珠海、区域布局”的发展战略，秉承“专筑之精神、专谨之态度、专业之品质”，同步加快推进珠海、上海、重庆的项目建设及销售，并积极拓展新的项目。报告期内 “房住不炒”仍是主基调，在此基础上住建部提出 “稳地价、稳房价、稳预期”，地方 “因城施策”，限购限价政策、人才住房政策、公积金政策等有收有放。从全年来看，2019年我国房地产市场稳中有升，根据国家统计局数据，2019年全国房地产开发投资额约13.2万亿元，同比增长9.9%；商品房销售额约16.0万亿元，同比增长6.5%；商品房销售面积约17.2亿平方米，同比下降0.1%。政府继续深化土地和住房制度改革，切实优化住宅用地供应，实施差别化调控政策，完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。

　　口岸经济产业方面，公司在高质量完成港珠澳大桥珠澳口岸人工岛、珠海公路口岸和通关物流配套设施等建设重任的基础上，通过获取广告经营权、提供物业管理服务等多种方式参与珠海口岸运营，充分利用在创新粤港澳合作模式、探索社会管理等方面的经验，打开公司面向港澳的业务窗口。2019年为港珠澳大桥口岸通车一周年，截至2019年10月23日，经港珠澳大桥往来三地口岸的旅客总数共计2443.45万人次，最高日客流量约17.56万人次，珠海、香港和澳门三个口岸出入境旅客共计4886.91万人次，其中珠海口岸出入境旅客约1418.14万人次。珠海公路口岸的地理位置决定了其将成为内地与港澳深度交流的第一站。《粤港澳大湾区发展规划纲要》提出深化内地与港澳合作，创新通关模式，提升粤港澳口岸通关能力和通关便利化水平，将有利于推动珠海公路口岸经济带的迅速和多元化发展。

　　海洋经济产业方面，在珠海洪湾中心渔港（以下简称“洪湾渔港”）开港并由公司负责运营的基础上，公司开拓了渔获交易业务，随着珠海香洲渔港搬迁至洪湾渔港的完成，渔获交易业务快速发展。与此同时，公司正在加快洪湾渔港商业配套用地建设，未来将建成水产品精深加工、休闲旅游度假、海洋文化展示等项目。报告期内，为落实渔业资源总量管理制度，国家正加快推进实施渔获物定点上岸、渔获物可溯源管理等产业政策，强化捕捞产出管理，推动渔业高质量发展。洪湾渔港拥有健全的基础设施，符合定点渔港的要求，并已完成定点渔港申报。此外，继修复香炉湾沙滩、美丽湾沙滩后，新修复的唐家湾沙滩于2019年2月正式对公众开放。结合渔港建设与运营管理、海岛建设、游艇码头建设、沙滩修复、港湾治理、人工鱼礁示范区等多个海洋项目，海洋经济板块已形成集水产品交易、冷库冷链、物流配送、海洋科技、生态保护等于一体的格局。

　　现代服务业方面，公司与时俱进提升服务理念，扩大服务圏层，致力于特色现代服务。报告期内，公司第一家城市里的海派复古精品酒店——静云公馆正式试营业；无界美术馆获2019“CGD当代好设计”奖，并举办了庆祝澳门回归二十周年艺术展等文化活动，将崇尚人文精神、传递艺术文化、倡导健康生活的宗旨准确落地，拓展社区生活文化内涵。公司以城市发展为依托，以市场为导向，以项目为平台，不断促进服务业业态、模式、功能等创新，打造精品服务，塑造精致生活，目前已涵盖物业服务、精品酒店、文化教育、休闲旅游、高端教育、商业运营等业务。

　　现代金融业方面，公司基于产业布局，实施“大金融”及“+互联网”战略，不断完善金融模式，创新金融产品，实现个人和中小微企业的融资需求，促进实体经济发展，推动公司产业链、价值链和供应链一体化变革，探索“实体产业+创新金融+互联网”的发展模式。

　　公司以“建设理想城市，创造幸福生活”为出发点，注重发展产品质量，提升公司品牌；以前瞻性的产业布局为引领，发展多元的经营业态，房地产业稳健发展，口岸经济产业、海洋经济产业厚积薄发。公司将继续紧抓“一带一路”、粤港澳大湾区、横琴自贸区等发展机遇，充分发挥产业优势，寻求企业跨越性发展。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用 

　　珠海格力房产有限公司于2019年9月17日将“15格房产”2018年9月24日至2019年9月23日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2019年6月19日将“16格地01”2018年6月23日至2019年6月22日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2019年5月5日将“18格地01”2018年5月8日至2019年5月7日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2019年7月24日将“18格地02” 2018年7月27日至2019年7月26日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　格力地产股份有限公司于2019年7月24日将“18格地03” 2018年7月27日至2019年7月26日期间的利息款付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备付金账户，由证券公司将利息款划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　5.3公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　1、15格房产债券

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“鹏元资信”）于2019年6月25日出具的跟踪评级报告，格力房产主体长期信用等级为AA，债项评级为AA，评级展望维持为稳定。

　　2、16格地01债券

　　根据鹏元资信于2019年6月25日出具的跟踪评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。本次债券对债项不进行评级。

　　3、18格地01债券

　　根据鹏元资信于2019年6月25日出具的评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。本期债券对债项不进行评级。

　　4、18格地02债券、18格地03债券

　　根据鹏元资信于2019年6月25日出具的跟踪评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定，本期债券债项评级为AAA。

　　5、19格地01

　　根据鹏元资信于2019年2月21日出具的评级报告，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定，本期债券债项评级为AAA。本期债券不设跟踪评级。

　　根据鹏元资信于2019年6月25日出具的评级报告，评级展望维持为稳定。

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

　　■

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入41.93亿元，同比增长36.19%，实现利润总额7.08亿元，同比增长4.74%，实现归属于母公司股东的净利润5.26亿元，同比增长2.66%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.13亿元，同比增长2.82%。截至2019年12月31日，公司总资产为326.63亿元，归属于母公司股东权益为78.54亿元。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　2019年4月29日，公司召开的第六届董事会第五十七次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　2020年4月27日，公司召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。内容详见公司于2020年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共57户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　本公司本年度合并范围比上年度增加4户、减少3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-026

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　首期员工持股计划第六次持有人会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）首期员工持股计划第六次持有人会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议由公司首期员工持股计划管理委员会召集。参加本次会议的持有人共计48人，代表本期员工持股计划份额1150.25万份，占本期员工持股计划总份额的76.68%，符合公司首期员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，作出如下决议：

　　审议通过《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》。

　　鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，同意对公司首期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　表决结果：同意1150.25万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%，反对0万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.00%，弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.00%。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-032

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度

　　日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第七次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

　　1、关于确认2019年度日常关联交易额度及增加2020年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

　　5、同意本次关联交易。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）本次增加的日常关联交易金额和类别

　　2020年1月3日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》（详见公司于2020年1月4日披露的公告）。由于公司董事长鲁君四先生于2020年1月份起任珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）董事长，免税集团及其下属控股公司为公司的关联方，因此，拟增加预计2020年度公司及其下属公司与免税集团及其下属控股公司发生的日常关联交易额度，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　上述额度有效期自2020年1月1日起至股东大会审议通过2021年相关额度之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：鲁君四（工商手续尚未办理完成）

　　注册资本：35000万元

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

　　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　截至2018年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为31,950,141,455.87元，净资产为8,767,798,451.08元。

　　海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。

　　与海投公司在2019年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

　　2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：潘明明

　　注册资本：21000万元

　　住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

　　股东：珠海投资控股有限公司

　　截至2018年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为1,964,071,881.68元，净资产为202,010,793.20元。

　　口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　　与口岸公司在2019年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

　　3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：潘明明

　　注册资本：1000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）

　　成立日期：2017年6月8日

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工。

　　股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　截至2018年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为48,162,608.47元，净资产为9,889,178.41元。

　　创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　　与创投公司在2019年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。

　　4、关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：鲁君四

　　注册资本：5亿元

　　住所：珠海市吉大景乐路38号

　　成立日期：1987年9月20日

　　经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。

　　控股股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（直接和间接持股合计100%）

　　截至2018年末，免税集团经审计的总资产为3,774,078,507.42元，净资产为3,257,313,581.41元。

　　公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任免税集团董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。

　　与免税集团在2020年发生的购买商品等类型的关联交易中，免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　与关联方发生的上述关联交易的定价政策：根据公司业务发展阶段，参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-027

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　第二期员工持股计划第五次持有人会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划第五次持有人会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议由公司第二期员工持股计划管理委员会召集。参加本次会议的持有人共计124人，代表本期员工持股计划份额2296万份，占本期员工持股计划总份额的76.53%，符合公司第二期员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，作出如下决议：

　　审议通过《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》。

　　鉴于公司第二期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第二期员工持股计划持有人的利益，同意对公司第二期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　表决结果：同意2296万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100.00%，反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.00%，弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0.00%。

　　本议案尚需提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-028

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届董事会第七次会议于2020年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）审议通过《2019年度总裁工作报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）审议通过《2019年年度报告》全文及摘要；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　（五）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年末母公司可供股东分配的利润为1,125,111,841.19元。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为986,126,391.88元，占2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为187.38%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　（八）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（九）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十）审议通过《2019年度社会责任报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2019年度社会责任报告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

　　董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层决定其酬金。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　（十二）审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的议案》；

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避了本次关联交易表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　详见公司同日披露的《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的公告》。

　　（十三）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资事项的议案》；

　　为满足公司生产经营的需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。

　　上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十四）审议通过《关于授权公司经理层开展购买土地事项的议案》；

　　为满足公司生产经营需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。

　　上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十五）审议通过《关于授权发行债务融资工具的议案》；

　　为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：

　　（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；

　　（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

　　（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；

　　（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。

　　上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十六）审议通过《关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案》；

　　为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，董事会同意提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。

　　上述授权事项的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　该议案是在授权有效期内的出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十七）审议通过《2020年第一季度报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十九）审议通过《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关联交易管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》；

　　鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，同意公司首期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　关联董事林强先生、周琴琴女士回避了表决。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司员工持股计划存续期展期的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》。

　　鉴于公司第二期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第二期员工持股计划持有人的利益，同意公司第二期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　关联董事鲁君四先生、林强先生、周琴琴女士回避了表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司员工持股计划存续期展期的公告》。

　　根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十、十一、十三、十四、十五、十六、十九需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-029

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届监事会第三次会议于2020年4月27日以现场表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）审议通过《2019年年度报告》全文及摘要；

　　监事会发表审核意见如下：

　　1．公司《2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．公司《2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

　　3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2019年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4．公司监事会保证公司《2019年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年末母公司可供股东分配的利润为1,125,111,841.19元。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度采用集中竞价方式实施的股份回购金额为986,126,391.88元，占2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为187.38%。有鉴于此，以及考虑到公司未来产业结构将进一步调整和优化，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司既有产业板块的项目建设以及新产业板块拓展，以更好地回报投资者。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《2019年度社会责任报告》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《2019年度社会责任报告》。

　　（八）审议通过《2020年第一季度报告》；

　　监事会发表审核意见如下：

　　1．公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．公司《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

　　3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2020年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4．公司监事会保证公司《2020年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　根据公司《章程》，议案一、二、三、四、七需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-030

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于2019年年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

　　2、募集资金在专项账户中的存放情况

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，累计已投入募集资金224,475.31万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金50,000.00万元。

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2019年度，公司使用募集资金2,924.92万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为333.14万元。

　　截至2019年12月31日，累计已投入募集资金227,400.23万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元。募集资金余额为15720.13万元。

　　在各募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。

　　三、2019年年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

　　2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年5月14日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2019年4月25日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2020年4月8日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年4月13日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议通过了上述议案。截至2019年12月31日，公司将节余募集资金3,108.61万元永久补充了流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年度，除上述《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》中将2016年非公开发行股票之募投项目珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程两个项目进行结项，并将所结余募集资金进行了永久补充流动资金外，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，格力地产募集资金2019年度存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、附件

　　募集资金使用情况对照表

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附件2:

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年年度

　　编制单位：格力地产股份有限公司                                                                                  单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-031

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”），于2011年12月22日成立，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。致同事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格。

　　2、人员信息

　　致同事务所首席合伙人为徐华。截至2019年12月31日，合伙人数量为196人，从业人员超过5,000人。

　　截至2019年末有1,179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　致同事务所2018年度业务收入为18.36亿元，净资产为4,856万元。2018年度上市公司年报审计客户共计185家，收费总额为2.57亿元，上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

　　4、投资者保护能力

　　致同事务所已购买的职业保险累计赔偿限额为5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　最近三年，致同事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　致同事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：王莹，注册会计师，1993年起从事注册会计师业务，至今为健康元、格力地产等数家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　签字会计师：邵桂荣，注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，至今为汇金科技、格力地产等数家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　质量控制复核人：郭丽娟，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过上市公司年报审计等证券服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2020年度审计费用为人民币120万元，其中财务报表审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元，本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与2019年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对致同事务所进行了审查，认为致同事务所具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。因此，同意董事会续聘致同事务所为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见：

　　1、公司2019年度财务报表和内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意提请董事会审议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。

　　2、公司本次提请董事会聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　独立董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见：

　　1、公司2019年度财务报表及内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。

　　2、公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-034

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于公司员工持股计划存续期展期的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》和《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，现将公司首期员工持股计划、第二期员工持股计划存续期展期相关情况公告如下：

　　一、公司员工持股计划基本情况

　　1、公司首期员工持股计划

　　2016年7月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。截至2016年9月28日，公司首期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票2,378,540股，成交金额为14,996,585.15元。至此，公司首期员工持股计划已完成股票购买，上述购买的股票按照规定予以锁定，锁定期自2016年9月28日起12个月。公司分别于2018年4月24日、2018年10月19日和2019年10月31日召开的第六届董事会第四十三次会议、第六届董事会第四十九次会议和第六届董事会第六十五次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》，分别同意公司首期员工持股计划存续期延长至2019年1月3日、2019年12月31日和2020年6月30日。截至目前，公司首期员工持股计划尚未出售股票。（详见公司分别于2016年7月5日、2016年9月29日、2018年4月25日、2018年10月20日和2019年11月1日披露的公告。）

　　2、公司第二期员工持股计划

　　2016年12月21日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等议案。截至2016年12月29日，公司第二期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票5,129,500股，成交金额为29,993,114.92元。至此，公司第二期员工持股计划已完成股票购买，上述购买的股票按照规定予以锁定，锁定期自2016年12月29日起12个月。公司分别于2018年10月19日和2019年10月31日召开的第六届董事会第四十九次会议和第六届董事会第六十五次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，分别同意公司第二期员工持股计划存续期延长至2019年12月31日和2020年6月30日。截至目前，公司第二期员工持股计划尚未出售股票。（详见公司分别于2016年12月22日、2016年12月30日、2018年10月20日、2019年11月1日披露的公告。）

　　二、公司员工持股计划存续期展期的情况

　　1、公司首期员工持股计划

　　根据《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》，公司首期员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本持股计划的存续期可以展期。

　　鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，公司首期员工持股计划第六次持有人会议和公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　2、公司第二期员工持股计划

　　根据《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，公司第二期员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本持股计划的存续期可以展期。

　　鉴于公司第二期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司第二期员工持股计划持有人的利益，公司第二期员工持股计划第五次持有人会议和公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　三、独立董事意见

　　1、关于公司首期员工持股计划存续期展期的独立意见

　　公司首期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司首期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　2、关于公司第二期员工持股计划存续期展期的独立意见

　　公司第二期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《格力地产股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第二期员工持股计划存续期再次延长至2020年12月31日。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　证券代码：600185        股票简称：格力地产         编号：临2020-033

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更内容

　　中华人民共和国财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“非货币性资产交换准则”），于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“债务重组准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。依据上述非货币性资产交换准则、债务重组准则文件的规定，公司自2019年6月10日以及2019年6月17日起分别施行修订后的准则，对相关会计政策内容进行了调整。

　　中华人民共和国财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22 号) （以下简称“收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）本次会计政策变更的审批程序

　　公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；监事会审议表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）债务重组准则主要修订内容

　　1、债务重组的定义，以“不改变交易对手方”为前提，取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提，扩大了适用范围；

　　2、明确债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具按金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》；通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第20号—企业合并》以及适用权益性交易会计处理规定的债务重组的情况；

　　3、修改债权人和债务人在不同债务重组方式下所受让资产成本及抵债资产账面价值的确定以及债务重组收益及损失计算的价值基础。

　　（二）非货币性资产交换准则主要修订内容

　　1、明确准则适用范围以及对“非货币性资产交换”和“货币性资产”的定义；

　　2、删除原准则中关于关联方关系是否影响具有商业实质的判断规定；

　　3、明确换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致的会计处理原则；

　　4、明确涉及金融资产的情况下，相关金融工具准则的处理原则。

　　（三）收入准则主要修订内容

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（四）会计政策变更对公司的影响

　　根据非货币性资产交换准则、债务重组准则的规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据修订后的准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换业务和债务重组业务，不需要按照修订后的准则规定进行追溯调整。公司2019年无相关发生，因此修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本公司2019年财务报表无重大影响。

　　根据新收入准则的规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次对会计政策进行变更是根据财政部的相关规定进行的,符合财部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

　　2、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日

　　公司代码：600185                                    公司简称：格力地产