一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以110,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务、主要产品及用途

　　公司致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为人类家庭健康、便捷生活持续地提供更好的服务；同时致力于为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品，电子计价秤、计重计数秤、收银秤、追溯秤、弹簧度盘秤等商用称重产品，以及智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手环、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。

　　（二）公司所属行业情况说明

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为仪器仪表制造业（C40），进一步划分为衡器制造业。

　　行业概况：随着全球经济发展及城市化进程的不断推进，国民贸易往来和人均健康消费支出水平逐渐提升，衡器及家庭健康测量产品市场仍将持续增长。经济增长和人们生活水平的提高将为衡器及健康运动信息测量产品生产企业提供更为广阔的市场空间。根据中国衡器协会披露的2018年中国衡器行业年鉴：据海关总署最近公布的统计数据显示，全国衡器产品出口额连续8年突破10亿美元，2018年全国衡器产品完成出口额13.98亿美元，同比增长5.20%。

　　公司所处的行业地位：据中国衡器协会统计，2006年至2018年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015-2018年，公司商用衡器产品的产销量位居行业前三。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　第四季度亏损的主要原因系参股公司宝盛自动化的经营状况恶化，公司聘请了专业评估机构对公司持有宝盛自动化的股份价值进行评估，并按相关的会计准则计提了相应的资产减值准备，导致第四季度的亏损金额较大。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国内外经济形势严峻，中美贸易冲突不断，市场环境复杂多变。报告期内，公司坚持防守战略，以提升盈利为目标，采取多渠道、多形式营销，令公司主营业务经营指标保持健康、平稳。

　　报告期内，公司实现营业收入841,797,492.16元，较上年同期下降-10.26%，主要是合并范围变更所致，而公司的外销业务在复杂多变的经济环境下，积极开拓增量市场，实现出口收入604,573,625.96元，较上年同期增长3.29%。

　　报告期内，公司在主营产品方面通过产品优化、增收节支等控制措施，增强公司和产品的竞争力，有效提升了公司的盈利水平，主营产品板块全年实现净利润超过7000万元，较上年同期大幅增长。

　　报告期内，由于参股公司亏损，严重影响上市公司经营业绩，营业利润-25,667,722.07元，导致公司全年实现利润总额-55,670,691.57元，归属于上市公司股东的净利润-64,920,169.14元，与上年同期相比，分别减少938.79%、237.68%和268.65%。

　　报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营目标开展各项工作，主要情况如下：

　　（一）衡器类主营产品情况

　　1、成本费用控制到位，经济效益同比增长

　　直接材料成本、各项费用和工资总额均得到有效控制，在回款销售收入和销售数量下降的情况下，利润总额和净利润实现增长。

　　2、订单规模整体平稳，市场表现喜忧参半

　　出口订单整体比较平稳，超额完成年度目标；国内销售下滑，销售回款未达预期；内外销毛利均有较大增长。

　　3、技术创新成果增多，研发效率有所提升

　　研发定位日益精准，创新产品不断增多。新款脂肪秤、心率秤、自发电行李秤、商用PC秤等有创新性和差异化的产品相继推出，在销售市场上形成部分爆款；研发项目管理改进，研发效率有了较大提升，项目平均研发周期有效缩短，知识产权申请数同比增加，设计质量有提升。佳维电子的国家高新技术企业认定复评顺利通过。

　　4、制造水平大有进展，降本增效成果显著

　　6S升级改善持续推行，现场面貌大为改观；全员参与的改善活动持续推进，多个重点生产改善项目完成，硕果累累；“以期定产”运行顺利，精细管理深入人心；二级核算不断深入，中层管理的经营观念大为转变；存货控制成效明显，呆滞消化逐步推进。

　　5、重点问题聚焦攻关，质量水平稳中有升

　　公司整体质量基本稳定，ISO9001、QC08000、ISO13485三个质量管理体系运作稳定有效，顺利通过外审认证。重点客户满意度提高，质量验厂达标。产品生命周期分析、型号清理力度空前。

　　6、减员增效取得实效，安全生产平稳顺利

　　减人增效取得成果，人均生产效率有所提高，安全生产形势平稳有序。社会责任、环保、职业安全健康三大管理体系运行良好，外部环保检测均合格通过。

　　（二）对外投资及合作项目

　　1、宝盛自动化

　　受市场环境和行业带来的持续影响，其研发产品未能带来应有的经济效益，加上回笼资金和订单压力的持续影响，宝盛自动化经营业绩首次出现亏损，对上市公司造成较大的投资亏损；公司聘请了专业评估公司对宝盛自动化进行资产评估，并按相关的会计准则计提了资产减值准备。

　　2、电商合作项目

　　公司通过对具有良好发展潜力的跨境电商运营公司进行了战略性股权投资，为公司大力发展跨境电商业务奠定了良好的基础；公司在国际营销内部成立了电商业务部，除自营的跨境电商业务外，投入更多的专职人员对接服务跨境电商合作单位，以扩大市场份额和上线更多的电商产品。在国内电商方面，公司也重新评估持有的品牌，对未正式运营的品牌开展授权经营和合作经营，以期为公司创造更多的经营效益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，由于参股公司亏损，严重影响上市公司经营业绩，营业利润-25,667,722.07元，导致公司全年实现利润总额-55,670,691.57元，归属于上市公司股东的净利润-64,920,169.14元，与上年同期相比，分别减少938.79%、237.68%和268.65%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年4月23日召开第四届董事会13次会议、第四届监事会第11次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）以及《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）相关规则执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体内容详见2019年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　2、2019年8月23日召开的第四届董事会第14次会议、第四届监事会第12次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，决定根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的文件规定，对公司财务报表格式进行相应变更。具体内容详见2019年8月27日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内合并范围增加新设立的全资子公司中山艾菲科技有限公司。

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份            公告编号：2020-010

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述相关要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（2）2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行相应调整，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司需按上述通知要求对合并财务报表格式进行相应调整。

　　2、变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》的有关规定。同时，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、新收入准则修订的主要内容

　　新收入准则的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、合并财务报表格式调整的主要内容

　　《修订通知》的修订内容主要包括：

　　（1）合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”二个行项目；在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”行项目。

　　（2）合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整；在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（3）合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加“专项储备”列项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则修订

　　根据新旧准则的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度财务报表进行追溯调整，即该会计政策变更不影响公司2019年度净资产、净利润等相关财务指标。该会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、合并财务报表格式调整

　　根据财政部发布的《修订通知》要求，公司对财务报表格式进行了调整，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不涉及对以前年度财务报表进行追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。该会计政策变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002870            证券简称：香山股份            公告编号：2020-011

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第四届监事会第15会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年4月27日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第15次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2020年4月16日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，重新对《监事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《监事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　2019年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东大会负责的精神，认真履行各项职责，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　《2019年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　《2020年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经审核，监事会认为公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　（六）审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了详细的调查和评估后认为：报告期内，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司治理结构完善，降低了企业的经营风险，建立健全并有效实施了内部控制，符合公司现阶段经营管理发展需求，保障了公司各项业务正常进行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2019年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　《2019年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际经营情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同意本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司2020年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

　　经审议，监事会认为，公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。同意公司及控股子公司2020年合计申请银行综合授信（贷款）额度3亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年银行授信（贷款）额度及对控股子公司担保的公告》。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　经核查，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2020年第一季度报告正文》刊登同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第15次会议决议。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002870            证券简称：香山股份            公告编号：2020-012

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第四届董事会第18次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年4月27日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第18次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2020年4月16日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2020年4月）及《〈公司章程〉修订对照表》。

　　（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　修订后的《股东大会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　修订后的《董事会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《信息披露管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《募集资金管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《关联交易管理办法》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《关联交易管理办法》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于修订〈重大投资管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《重大投资管理办法》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《重大投资管理办法》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《对外担保管理办法》进行修订，以符合现行法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　修订后的《对外担保管理办法》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于制定〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》

　　为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，并结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《对外提供财务资助管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理办法》。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度总经理工作报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》。

　　（十四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。

　　（十六）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　（十七）审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2019年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（十八）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

　　（十九）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为，公司2019年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　《2019年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会关于2019年经营业绩与业绩快报存在较大差异的致歉

　　经审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-64,920,169.14元，与公司于2020年2月28日披露的《2019年度业绩快报》（    公告编号：2020-007）中预计的2019年度归属于上市公司股东的净利润-39,217,938.51元存在较大差异。主要原因是公司参股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”）经营管理层由于疫情及企业复工延迟的影响，未及时与会计师事务所及评估机构进行有效沟通，对存货、应收款项等资产减值准备计提不够充分，同时由于疫情影响，公司对宝盛自动化资产状态不能及时准确掌握，有关数据及实际情况无法前往实地核实，导致初步减值测试结果与审计及资产评估结果存在较大差异。由于前述影响，公司需对长期股权投资损益、减值准备和应收业绩补偿款公允价值进行重新计算，导致2019年经营业绩与业绩快报存在较大差异。公司董事会就2019年业绩快报与2019年年度报告财务数据的差异向广大投资者致以诚挚歉意。敬请广大投资者谅解，并注意投资风险。公司对本次差异进行了认真分析总结，并将按照公司《信息披露管理制度》等相关规定进行责任认定。公司将以此为鉴，在以后的工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高业务水平和风险预警能力，确保业绩预告和业绩快报的准确性，以防止类似情况的发生。同时，公司也将采取切实措施，加强对参股公司的管理和督导，及时排查经营隐患，保护上市公司利益。

　　（二十）审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司本次终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”。为提高资金的使用效率，同意将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金合计34,027.33万元（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。同时，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于公司2020年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2020年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年银行授信（贷款）额度及对控股子公司担保的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含子公司）自董事会审议通过之日起至2021年4月30日在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，签订远期结汇合约累计金额不超过8,000万美元，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结汇业务的公告》。

　　（二十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　经审议，董事会认为，公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提请公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（二十四）审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审议，董事会认为，公司2020年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年第一季度报告正文》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月22日以现场表决及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2019年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第18次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份            公告编号：2020-013

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第18次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-64,920,169.14元，母公司实现净利润-40,422,372.92元。根据《公司章程》的规定，母公司2019年度无须提取法定盈余公积金。公司上年末未分配利润为201,934,921.35元，因执行新金融工具准则调增年初未分配利润12,465.79元，扣除2018年度利润分配方案中向股东分配的现金股利，截至2019年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润117,106,618.00元，母公司可供股东分配的利润35,056,979.02元。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：

　　以公司截至2020年3月31日的总股本110,670,000股为基数，向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600元（含税）。

　　出于公司发展长远考虑，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　（二）利润分配方案的合法性、合规性

　　2019年度利润分配的方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　此次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　（三）利润分配方案与公司成长性的匹配性

　　为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2019年度利润分配方案，且本次利润分配总额未超过母公司可供分配的利润范围，该方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案对公司2019年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　三、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　2020年4月27日，公司第四届董事会第18次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，董事会认为：公司2019年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于公司2019年度利润分配方案的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配方案，并提请公司股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　2020年4月27日，公司第四届监事会第15次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2019年度利润分配方案。

　　四、其他说明

　　在上述利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第18次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第15次会议决议》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份            公告编号：2020-016

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第18次会议、第四届监事会第15次会议审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金情况

　　公司于2017年4月21日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，获准向社会公众公开发行股票2,767万股，募集资金总额共计人民币565,574,800.00元，扣除发行费用人民币78,869,300.00元，公司本次募集资金净额为486,705,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（广会验字[2017]G14000490635号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年3月31日，公司存放于募集资金专户的余额34,027.33万元，具体使用及结余情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：募集资金余额含利息收入。

　　三、本次拟终止实施的募集资金投资项目的基本情况

　　1、家用衡器及健康智能测量产品新建项目

　　“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”计划投资总额为24,511.65万元，拟通过扩建生产基地，扩大现有产品的生产规模，优化产品结构，加强和巩固公司在家用衡器市场上的领先地位。项目计划新建传感器生产车间、模组车间、五金件车间、注塑车间、家用衡器装配车间、物料仓库、成品仓库及其他配套设施等。

　　截至2020年3月31日，“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”累计使用募集资金10,682.49万元，投资进度43.58%，其中土地使用费2,060.89万元、建筑工程费及相关其他费用4,888.61万元、设备及工器具购置费3,732.99万元。

　　2、工程技术研发中心项目

　　“工程技术研发中心项目”计划总投资为3,600.00万元，拟在公司现有的技术研发基础上，对公司研发机构进行优化整合，引进更多各类中高级技术人才，增加研发和测试检验设备，引入更先进的工程、工艺、技术信息管理系统，进一步提高企业技术竞争能力。项目计划扩建、改建研发办公室、计量室、试验室、中试车间及配套设施等，并配置各类型相应的仪器设备。

　　截至2020年3月31日，“工程技术研发中心项目”累计使用募集资金850.35万元，投资进度23.62%，其中改建、装修工程费及相关其他费用354.59万元、硬软件设备及仪器购置费495.76万元。

　　四、本次拟终止实施的募集资金投资项目的主要原因

　　1、家用衡器及健康智能测量产品新建项目

　　“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的实施地点位于中山市南朗镇榄边村（华南现代中医药城），地处中山市翠亨新区和深中通道连接处。由于翠亨新区和深中通道均处于建设初期，项目周边环境和配套设施尚未完善，距离城镇中心区比较远，园区及附近镇区的技术工人和普通员工招聘较困难，特别是2020年初至今，受新冠病毒疫情影响，该厂区复工进度、复工人数等未达预期，项目实施进度和预期难以保证。

　　近年来，中美贸易冲突不断，国内外经济形势复杂多变，加上2020年新冠病毒疫情对全球经济和市场环境的巨大影响，公司综合评估认为未来整体市场需求能和现有产能匹配，继续将资金投入将造成资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩产生负面作用，如果市场发展未达预期，还有可能造成固定资产闲置、制造成本上升和利润下降等经营风险。

　　2、工程技术研发中心项目

　　“工程技术研发中心项目”是其他募集资金投资项目的配套项目，目前相关的产品制造项目拟终止，现有的研发配套设施和人员已满足市场和生产需求，拟一并终止。

　　因此，公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化的情况下，合理调整产能规划，提高资金使用效率，降低经营风险，拟终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”，后续资金不再投入，拟永久补充流动资金。

　　五、项目终止相关安排及剩余募集资金用途

　　1、已购置设备及工器具

　　截至2020年3月31日，“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”、“工程技术研发中心项目”所有已购置的设备及工器具均已正常投入使用中，不会因项目终止而产生闲置或废弃。

　　2、已建成的厂房设施安排

　　目前已建成的厂房及配套设施大部分在有效使用，公司将根据经营发展需求，将调配提供给其他项目使用、对外出租等逐步提高使用率。

　　3、剩余募集资金的使用计划

　　为积极应对外部市场环境快速变化带来的各种风险和机遇，提升公司抗风险能力和整体竞争力，增加、充实公司现金流以满足公司总体发展战略，公司拟将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金合计34,027.33万元（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。

　　公司将在股东大会审议通过本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后，将募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户并注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构及相关银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　六、本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的影响

　　1、本次募集资金到账时间已超过一年，本次终止实施募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求；

　　2、本次终止实施募集资金投资项目，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，不会影响公司生产经营业务的开展，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益；

　　3、本次将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能增加、充实公司现金流，满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　七、相关审议程序

　　1、董事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第18次会议审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司本次终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”。为提高资金的使用效率，同意将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金合计34,027.33万元（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营所需。同时，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第四届监事会第15次会议审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司的实际经营情况，可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同意本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为，本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。

　　因此，独立董事一致同意本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止实施“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“工程技术研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　本次终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第18次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第15次会议决议》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份    公告编号：2020-017

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于公司2020年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第18次会议、第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司2020年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况概述

　　根据2020年度的生产经营及发展资金需求，公司及公司控股子公司2020年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元。在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。

　　前述授信（贷款）相关事宜由股东大会授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日；授权期间归还贷款的，则相应贷款额度自动恢复（额度为累计贷款额度）；若实际经营需要超出上述授权范围，则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准；董事会或股东大会已单独审批过的，不计算在前述额度范围内。

　　本项议案经董事会决议通过后，需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中山佳维电子有限公司

　　成立日期：2000年2月23日

　　注册地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

　　法定代表人：王咸车

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：各类衡器产品及其组配件研发、生产、销售

　　与本公司的关系：公司的全资子公司

　　2019年度主要财务数据：资产总额32,931.34万元，负债总额16,506.61万元，净资产16,424.73万元，营业收入74,779.89万元，利润总额5,433.21万元、净利润4,736.23万元。

　　2020年第一季度主要财务数据：资产总额34,495.77万元，负债总额17,677.90万元，净资产16,817.87万元，营业收入11,290.68万元，利润总额464.53万元、净利润393.14万元。

　　信用等级状况：优

　　（二）佳美测量科技（香港）有限公司

　　成立日期：2007年7月17日

　　注册地点：UNIT D 7/F RITZ PLAZA 122 AUSTIN RD TSIMSHATSUI KL

　　注册资本：200万港币

　　主营业务：贸易

　　与本公司的关系：公司的全资子公司

　　2019年度主要财务数据：资产总额8,609.05元，负债总额7,692.67万元，净资产916.38万元，营业收入43,137.22万元，利润总额558.61万元、净利润522.63万元。

　　2020年第一季度主要财务数据：资产总额7,022.69万元，负债总额6,077.23万元，净资产945.45万元，营业收入6,832.20万元，利润总额34.82万元、净利润29.07万元。

　　信用等级状况：优

　　在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况对控股子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立、新收购的控股子公司分配担保额度，控股子公司之间、控股子公司与母公司之间可根据业务需要进行互相担保，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下，公司及控股子公司因业务需要开展上述担保范围内业务，在此额度范围内，不需要单独提交公司董事会、股东大会进行审批。

　　三、相关协议的主要内容

　　上述授信（贷款）及担保协议均尚未签署，协议的主要内容由本公司及相关控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批合同内容，控制风险。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2020年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司本次提供担保的控股子公司，经营状况良好，偿债能力较强，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。子公司本次向银行申请融资仅用于流动资金周转，上述担保有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项已按照审批权限提交董事会或者股东大会审议，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，不影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。

　　公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2020年合计申请银行综合授信（贷款）额度5亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的实际对外担保金额为0元。

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第18次会议决议；

　　2、第四届监事会第15次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份            公告编号：2020-018

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于开展远期结汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月27日公司召开的第四届董事会第18次会议，审议通过了《关于公司开展远期结汇业务的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、开展远期结汇业务的目的和可行性

　　公司产品销售主要以出口为主，外销业务主要采用美元进行结算，人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了应对汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司2020年拟开展远期结汇业务来规避汇率风险。根据公司出口销售规模，公司（含子公司，下同）拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

　　公司开展的远期结汇以正常出口业务为基础，以固定换汇成本、稳定和扩大出口以及防范汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。其交易原理是与银行签订远期结汇合约，约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇业务，从而锁定当期结汇成本。

　　二、远期结汇品种、期间、拟投入金额

　　远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不超过8,000万美元，公司将根据汇率变动趋势择机开展，业务期间自第四届董事会第十八次会议审议通过之日起至2021年4月30日。

　　三、交易风险分析及采取的风险控制措施

　　1、汇率变动风险：汇率波动幅度较大时，不仅会影响公司出口业务的正常进行，还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结汇专业性较强，可能存在内部控制风险。针对该风险，公司已制订《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序作出明确规定，有利于降低内部控制风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款可能发生逾期，导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险，公司将加强应收账款的管理，同时拟加大出口信用保险的办理力度，从而降低客户违约风险。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，可能回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。针对该风险，公司严格控制远期结汇规模，将风险控制在可承受的范围内。

　　四、相关决策程序

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司开展远期结汇业务的相关事宜。

　　独立董事就公司开展远期结汇业务发表明确的独立意见，同意公司按规定开展远期结汇业务。

　　该事项无需经监事会及股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第18次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份            公告编号：2020-019

　　广东香山衡器集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第18次会议、第四届监事会第15次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为充分发挥公司及全资/控股子公司的资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，计划利用部分闲置的流动资金购买低风险的理财产品或进行结构性存款，以提高资金收益。

　　2、购买额度及投资产品类型

　　公司拟以不超过人民币5亿元的闲置自有资金向非关联方适时购买安全性、流动性较高的理财产品或进行结构性存款，包括购买商业银行及其他金融机构固定收益或浮动收益型的理财产品等，各项理财产品的期限不得超过12个月；该等投资额度可供公司及全资/控股子公司使用；投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

　　3、授权有效期

　　本议案经股东大会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；在本额度及授权有效期范围内，用于购买理财产品或进行结构性存款的资金额度可滚动使用。

　　4、实施方式

　　上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后，公司授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司总经理具体实施相关事宜。

　　5、资金来源

　　购买理财产品所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　6、信息披露

　　公司将依法披露现金管理的进展和执行情况。

　　7、关联关系

　　公司与理财产品及结构性存款发行主体不存在关联关系。

　　二、风险控制措施

　　投资产品存续期间可能存在的信用、管理、政策、不可抗力等风险，公司制订了严格的内控管理制度，对公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，可以有效防范投资风险。同时，公司将严格按照相关法律法规、内控管理制度，对投资理财进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；并加强市场分析和调研，力争把风险降到最低。同时，公司将依法披露购买理财产品的进展和执行情况。

　　三、对公司的影响

　　公司购买的理财产品或进行结构性存款均为低风险产品品种，公司对此的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置自有资金的使用效率。

　　四、授权管理

　　在《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中的授权额度范围内，公司授权总经理具体办理实施相关事项，例如签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　五、相关审核及批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款，并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确同意意见：公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

　　六、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第18次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第15次会议决议》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第18次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：002870            证券简称：香山股份            公告编号：2020-022

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日（星期五）14:30

　　●股东大会召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第18次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1. 现场会议时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30开始

　　2. 网络投票时间：2020年5月22日（星期五）

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日9：15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月18日（星期一）。

　　（七）出席对象：

　　1. 截至2020年5月18日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案：

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　5、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　6、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　7、《关于修订〈重大投资管理办法〉的议案》

　　8、《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　9、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　10、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　11、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　12、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　13、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　14、《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》

　　15、《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　16、《关于公司2020年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公司担保的议案》

　　17、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　（二）上述议案已经公司第四届董事会第18次会议、第四届监事会第15次会议审议通过，具体议案内容详见公司2020年4月29日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。对上述议案，根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。其中议案1至议案4和议案16需以特别决议通过（即需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。

　　（三）公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的除累积投票提案外的其他所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1．法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

　　2．自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　3．异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年5月20日16:30前传真或送达至本公司证券投资部，信函上须注明“股东大会”字样。）

　　（二）登记时间：2019年5月20日9:00—11:30、14:00—16:30

　　（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司证券投资部，邮编：528403，传真：0760-88266385。

　　（四）现场会议联系方式：

　　电话：0760-23320821

　　传真：0760-88266385

　　邮箱：investor@camry.com.cn

　　联系人：龙伟胜、黄沛君

　　（五）注意事项：

　　1. 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2. 股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第18次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第15次会议决议。

　　八、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：授权委托书

　　特此通知。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

　　2. 议案设置及意见表决：

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月22日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日9:15，结束时间为2020年5月22日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________

　　委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________

　　受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________

　　委托日期： _____________________

　　本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2019年年度股东大会议案的投票意见如下：

　　■

　　附注：

　　1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

　　3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份    公告编号：2020-023

　　广东香山衡器集团股份有限公司关于举行2019年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第18次会议审议通过，《2019年年度报告》全文于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2019年年度报告摘要》披露在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司将于2020年5月8日（星期五）下午3:00-5:00在全景网举办2019年年度报告（业绩）说明会，本次说明会将采用网络远程的方式，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：总经理王咸车先生，独立董事胡敏珊女士，董事会秘书龙伟胜先生，董事兼财务总监唐燕妮女士，保荐代表人杨兆曦女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　广东香山衡器集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]588号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,767万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币20.44元，发行新股募集资金总额为人民币565,574,800.00元，扣除承销及保荐费、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费及其他发行费用合计78,869,300.00元后，实际募集资金净额为人民币486,705,500.00元。

　　上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“广会验字[2017]G14000490635号”《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目179,730,047.50元，使用募集资金购买理财产品的金额95,800,000.00元，尚未使用的金额为231,786,282.65元（其中募集资金211,175,452.50元，专户存储累计利息扣除手续费20,610,830.15元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目3,043,867.56元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目182,773,915.06元。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入182,773,915.06元，尚未使用的金额为337,195,978.18元（其中已计入募集资金专户利息收入33,268,930.71元，已扣除的手续费4,537.47元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东香山集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2017年6月8日召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入33,268,930.71元（其中2019年度利息收入12,654,122.09元），已扣除手续费4,537.47元（其中2019年度手续费559.00元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经2018年11月30日本公司第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议及2018年12月17日2018年第三次临时股东大会决议，终止实施首次公开发行募集资金投资项目中的“中高端商用电子衡器新建项目”。变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2019年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金97,893,726.64元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2017年5月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

　　单位:人民币万元

　　■

　　审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“广会专字[2017]G14000490645号”鉴证报告。保荐机构安信证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币元

　　■

　　附件2：

　　2019年度变更募集资金投资项目情况表

　　货币单位：人民币元

　　■

　　证券代码：002870                               证券简称：香山股份                               公告编号：2020-014

　　广东香山衡器集团股份有限公司