一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以483,966,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本集团的主要经营业务为：提供原油、成品油、液体化工产品及普通货物的装卸、仓储服务；在港区内从事集装箱的堆存、门到门运输、相关配件销售 集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务； 为船舶提供码头、在港区内提供物流服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是充满艰辛和挑战的一年，公司经营层和全体干部职工紧紧围绕“练内功、打基础”工作总基调和“强基固本、创效增利”工作要求，以“拓市场、控成本、强安全、创效益”为主线，团结一心，奋力拼搏，克服经济下行、安全环保要求提高等带来的巨大压力，为冲刺全年目标付出了巨大的努力，各方面工作取得了积极成效。

　　2019年，公司液体散货板块全年完成吞吐量2,253.11万吨，为年度计划2,415万吨的93.30%，同比减少12.26%；完成装卸自然吨1,484.81万吨，为年度计划1,550万吨的95.79%，同比减少21.97%。集装箱板块完成集装箱吞吐量305.52万TEU，较去年同期增加12.48万TEU，同比增加4.26%。

　　2019年，公司合并报表共实现营业总收入73,682.47万元，较上年同期增加2.66%；实现利润总额20,522.63万元，较上年同期减少18.57%；净利润15,818.82万元，扣除少数股东损益2,806.40万元后，实现归属于上市公司股东的净利润为13,012.42万元，较上年同期减少20.66%。主要是2018年公司完成以南京港清江码头有限公司49%股权出资组建合资公司，当年评估增值产生投资收益，2019年投资收益同比减少。

　　2019年公司经营收入、利润基本完成董事会下达目标。根据董事会年初制定的年度重点工作任务，主要完成了以下工作：

　　1、抓市场、调结构，经营质量有效提升

　　一是加强对战略市场研究及行业发展趋势分析；二是持续理性推进价格体系合理调整；三是成品油市场开发取得良好成效；四是煤炭业务成为新亮点；五是集装箱业务市场开拓稳中有进；六是区域协作实现共赢。

　　2、抓痛点、补短板，安环形势趋稳向好

　　一是痛定思痛，狠抓现场安全管理；二是持续推进落实“双重预防机制”；三是启动智慧平安生态港建设；四是完善应急响应体系；五是规范锚地管理；六是推进实施高质量选船机制；七是改革考核机制，建立“6个2”安全管理工程。

　　3、建制度、重落实，内部管控更加规范

　　一是完善制度建设，健全管理体系；二是加强成本控制，实现降本增效；三是完善KPI绩效考核，优化奖惩体系；四是推进信息化建设，提升现场管控；五是设备保障创新高效；六是风险管控谋事在前。

　　4、抓效率、挖潜力，生产效能得到提升

　　一是统筹更新改造，提升生产保障能力；二是持续推进对标管理，优化资源效率；三是探索新工艺增加新能力；四是强化设备的“管、用、养、修”；五是集装箱业务生产能力全面提升。

　　5、抓改革、促创新，积蓄发展新动能

　　一是持续推进组织体系优化；二是持续推进人员岗位优化；三是持续推进本地化用工改革；四是积极推进用人制度改革；五是深入推进班组建设。

　　6、抓党建、转作风，员工队伍彰显新风貌

　　一是全面开展“不忘初心、牢记使命”主题教育；二是强化作风建设，落实“未巡先改”；三是践行一岗双责，培育廉洁氛围；四是集聚群团力量，营造和谐环境；五是切实为员工谋利益，提升获得感。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　1、财务报表列报

　　财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，经本公司第六届2019年董事会第五次会议于2019年8月23日决议通过，本集团根据通知要求进行了调整。

　　2、执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

　　根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司管理层认为，前述准则的采用未对本集团财务报告产生重大影响。

　　3、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　经本公司第六届董事会2019年第二次会议于2019年4月23日决议通过，本集团按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。

　　公司管理层认为前述准则的采用未对本公司集团财务报表产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司对南京港江北石化码头有限公司进行清算，导致合并范围变更。

　　■

　　对2020年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　南京港股份有限公司

　　董事长：熊俊

　　2020年4月27日

　　证券代码：002040                 证券简称：南京港              公告编号：2020－015

　　南京港股份有限公司第六届董事会2020年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第一次会议于2020年4月17日以电子邮件等形式发出通知，于2020年4月27日在南京召开，应出席董事9人，现场出席董事7人，委托出席董事1人，通讯方式出席董事1人，董事金存樑因故未能出席，授权委托董事熊俊出席并行使表决权，独立董事冯巧根通过通讯方式出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　《公司2019年年度报告》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》于4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及其正文》

　　《公司2020年第一季度报告全文》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》于4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《董事会2019年度工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《总经理2019年度工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《南京港股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》

　　董事总经理年薪确定为49.79万元。职工监事、其他高管的薪酬按照总经理年薪的相应比例测算，具体方案由董事长、总经理制定并执行。具体薪酬可详见《公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润130,124,169.57元，其中母公司实现净利114,286,604.48元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，对母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积11,428,660.45元，本年母公司实现的可供分配利润为102,857,944.03元，加上年初未分配利润275,331,024.33元，减去2019年支付2018年度利润分配17,124,979.08元，2019年末母公司未分配利润为361,063,989.28元。

　　根据《公司章程》对现金分红的相关规定，建议公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本483,966,800股为基数，每10股派发现金股利0.43元（含税），共计派发现金股利20,810,572.4元。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《关于签订相关日常关联交易协议的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事鲁运生、徐跃宗、向平原、金存樑回避表决。

　　10、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　会议通知详见公司同日披露的2020-018号公告。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第六届董事会2020年度第一次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002040                  证券简称：南京港               公告编号：2020－018

　　南京港股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过，公司决定于2020年5月20日召开2019年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将召开大会有关内容通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过，召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月20日（周三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2020年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年5月15日

　　7、出席会议人员：

　　（1）2020年5月15日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

　　8、现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　以上议案经公司第六届董事会、监事会2020年第一次会议审议通过，相关公告及董事会、监事会决议于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2020-010、2020-011、2020-015、2020-016。

　　2、《董事会2019年度工作报告》

　　以上议案经公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2020-015。

　　3、《监事会2019年度工作报告》

　　以上议案经公司第六届监事会2020年第一次会议审议通过，相关监事会决议于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2020-016。

　　4、《董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》

　　以上议案经公司第六届董事会、监事会2020年第一次会议审议通过，相关董事会、监事会决议于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2020-015、2020-016。

　　5、《公司2019年度利润分配方案的议案》

　　以上议案经公司第六届董事会、监事会2020年第一次会议审议通过，相关董事会、监事会决议于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2019-015、2019-016。

　　6、《关于签订相关日常关联交易协议的议案》

　　以上议案经公司第六届董事会、监事会2020年第一次会议审议通过，相关董事会、监事会决议于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2020-015、2020-016、2020-017。

　　独立董事将在2019年度股东大会上进行述职。

　　特别说明：上述第4、5、6项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的股东登记办法

　　（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

　　（2）登记时间：2020年5月19日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。

　　（3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

　　（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、备查文件

　　1、召集本次股东大会的《南京港股份有限公司第六届董事会2020年第一次会议决议》、召集股东的持股证明文件等。

　　七、其它事项

　　1、表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2、会议联系方式：

　　联系地址：南京建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券部

　　联系电话：025-58815738

　　传真：025-58812758

　　联系人：李芳琪  邢杰  王林萍

　　邮政编码：210019

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件一：

　　回   执

　　截止2020年5月15日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2019年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）

　　2020年   月   日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：          委托人持股数：

　　委托人：              身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2020年   月    日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1、对总议案表决视为对除累积投票提案外的所有提案表决；

　　2、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选， 多选无效。

　　3、委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362040；投票简称：南港投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002040                  证券简称：南京港               公告编号：2020－016

　　南京港股份有限公司第六届

　　监事会2020年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第一次会议于2020年4月17日以电子邮件等方式发出通知，于2020年4月27日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　《公司2019年年度报告》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》于4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《南京港股份有限公司2019年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及其正文》

　　《公司2020年第一季度报告全文》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》于4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《南京港股份有限公司2020年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《公司监事会2019年度工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　详见同日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《南京港股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《董事、监事、高级管理人员2019年薪酬方案的议案》

　　董事总经理年薪确定为49.79万元。职工监事、其他高管的薪酬按照总经理年薪的相应比例测算，具体方案由董事长、总经理制定并执行。具体薪酬可详见《公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本483,966,800股为基数，每10股派发现金股利0.43元（含税），共计派发现金股利20,810,572.4元。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于签订相关日常关联交易协议的议案》

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常的业务往来，关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意上述关联交易事项。

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　三、备查文件目录

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第六届监事会2020年度第一次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券简称：南京港                  证券代码：002040              公告编号：2020-014

　　南京港股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）、《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，现将南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，本公司2016年12月完成向4名特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，该次募集资金到账时间为2016年12月22日。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金147,082,750.43元，其中，报告期使用募集资金64,151,363.08元，均投入南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）现代物流服务工程项目。募集资金专户余额为206,707,034.99元。本年度使用闲置募集资金购买理财产品期末全部赎回。

　　本年度使用金额及当前余额情况如下表：

　　（人民币单位:元）

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用的工作效率，规范募集资金的使用与管理等，于2016年1月修订了《南京港股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据公司《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料等。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反公司《募集资金管理办法》规定的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为规范公司及下属子公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同南京港龙潭集装箱有限公司、保荐机构南京证券股份有限公司于2016年12月30日与中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至 2019年12月31日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，截至2019年12月31日募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　于2019年12月30日，公司第六届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司及子公司日常生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截止至2019年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，于2020年1月17日，公司转出募集资金9,000万元，用于补充流动资金。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司于2019年1月8日召开的第六届董事会2019年第一次会议及2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，继续使用不超过人民币23,000万元暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。本年度使用闲置募集资金购买理财产品情况详见公司于2019年2月2日、2月14日、5月11日、5月17日、8月10日、8月17日、11月14日、11月19日披露的《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》，本年度公司共计购买保本型银行理财产品87,000万元，截止至2019年12月31日均已赎回。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2019年12月30日第六届董事会2019年第七次会议决议公告审议通过《南京港股份有限公司关于募投项目部分投资项调整并建设延期的议案》，公司原先募集资金投资项目“龙集公司现代物流服务工程项目”，其中1,200万元用于完成智能道口和EDI平台建设、26,150万元用于新建4条集装箱码头装卸作业线、4,000万元用于组建100台集卡规模的门到门服务车队。该项目以信息化建设为核心，以装卸功能提升，物流集散功能拓展为手段。项目建设期2017年1月至2019年12月。实施募集资金投资项目以来，龙集公司在提高装卸能力上有了明显的提升，取得了良好的成效。鉴于外部市场环境和港口一体化发展的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，对募投项目部分投资项进行调整，同时延长项目的建设期，其中：信息化建设投资金额由1,200万元缩减至299.28万元；装卸功能提升投资金额由26,150万元缩减至19,850.11万元；物流集散功能拓展投资金额4,000万元取消投资。项目建设期延长至2020年12月。截止2019年12月31日，公司已投入使用资金14,708.28万元，投入进度73.00%。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：南京港股份有限公司                                  单位:人民币万元

　　■

　　证券简称：南京港                  证券代码：002040               公告编号：2020-017

　　南京港股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2020年度第一次会议及第六届监事会2020年度第一次会议审议通过了《关于签订相关日常关联交易协议的议案》。

　　由于公司生产经营的需要，经与南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）协商，拟根据实际情况修改部分条款后续签《生产辅助服务协议》，合同期限为三年。

　　公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）与南京通海集装箱航运有限公司（以下简称“通海集运”）、上港集团长江港口物流有限公司（以下简称“长江公司”） 、江苏航华国际船务有限公司(以下简称“江苏航华”)、江苏集海航运有限公司（以下简称“集海航运”）有日常业务往来，通海集运为公司控股股东南京港集团控股子公司，长江公司、江苏航华为公司持股5%以上第二大股东上海国际港务（集团）股份有限公司控股子公司，集海航运为长江公司全资子公司，经协商，建议龙集公司与通海集运、长江公司、江苏航华续签《生产服务协议》，与集海航运签订《生产服务协议》，有效期三年。

　　由于生产经营的需要，南京港江盛汽车码头有限公司（以下简称“江盛码头”）租赁龙集公司堆场及周边道路，江盛码头为公司控股股东南京港集团持股50%的联营公司，经协商，建议续签相关租赁协议，有效期限为三年。

　　因经营需要，南京港龙潭天宇码头有限公司（以下简称“天宇码头”）拟与龙集公司续签《用电协议》，有效期三年。天宇码头为南京港集团持股55%的控股子公司。

　　因董事鲁运生、徐跃宗、向平原三位同志在南京港集团任职，金存樑同志在上港集团任职，属关联董事，故回避表决。此项关联交易尚需获得公司2019年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京港集团、上港集团将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　未来三年预计数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　■

　　截止2019年12月31日，各关联方的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　截止目前，南京港集团持有本公司57.41％的股权，是本公司的控股股东。通海集运、天宇码头为南京港集团的控股子公司，江盛码头为南京港集团持股50%的联营公司。

　　上港集团持有本公司10.28％的股权，是本公司持股5%以上第二大股东。长江公司、江苏航华为上港集团控股子公司，集海航运为长江公司全资子公司。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，是正常的业务往来，公司与上述关联方根据平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易协议，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照协议约定执行。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易属于正常的业务往来，符合公司及子公司生产经营和持续发展的需要。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司业务的独立性，是公司安全生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。

　　五、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第六届董事会2020年第一次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该关联交易事项。

　　3、监事会意见

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常的业务往来，关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、南京港股份有限公司第六届董事会2020年第一次会议决议；

　　2、南京港股份有限公司第六届监事会2020年第一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；

　　4、相关日常关联交易的协议。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002040                              证券简称：南京港                          公告编号：2020-010