一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,473,975,079.04元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本860,500,460股，以此计算合计拟派发现金红利129,075,069元（含税）。本年度现金分红比例为48.29%，剩余未分配利润1,344,900,010.04元结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　3 主要业务

　　利群股份以百货、超市及电器全品类经营的零售连锁业务为主业，以品牌代理批发和商业物流配送为战略支撑，以线上线下全渠道经营为特色，坚持源头直采+买断式经营，是以“源头直采+品牌代理批发+物流仓储配送+自营终端零售（电子商务）”四位一体的零售、平台运营商。

　　1、零售连锁板块

　　公司零售连锁业务坚持多业态经营、线上线下协同发展的理念，全方位满足消费者需求，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态以及O2O利群网商、B2B利群采购平台线上业态。截至报告期末，公司合计拥有大型零售门店88家，便利店及“福记农场”生鲜社区店64家，总经营面积超200万平米，零售门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市。

　　2、物流批发板块

　　利群股份自成立之初就坚持自营为主的经营模式，打造供应链核心竞争力，目前已形成集团化的发展格局。旗下福兴祥物流集团目前拥有24家品牌代理公司，各公司配备专业采购买手和运营维护团队，品牌代理业务涵盖快消品、休闲食品、粮油、酒水饮料、超市百货、家居用品、家用电器、服饰鞋帽、婴童用品、运动、针织、化妆、珠宝、箱包皮具等全品类商品，形成了兼具多元化与专业化的品牌代理梯队。公司品牌代理业务除满足公司零售门店业务需求外，积极拓展外销业务，外销客户包括众多知名的商业企业。

　　同时，福兴祥物流集团在青岛市区、胶州、江苏淮安、南通拥有6处大型现代化物流中心，目前物流中心总仓储面积约34万平米，其中常温物流近28万平米，冷链物流6万多平米，物流中心日吞吐量达到1300吨，配送车辆300余辆，配送区域辐射山东、江苏、上海、安徽等多个地区，为国家AAAA级物流企业和“中国物流百强企业”。

　　此外，公司目前在青岛胶州和江苏淮安还有2处在建大型物流中心，建设内容包括常温、冷链、中央厨房、成品粮库等，目前在建面积达40万平米，项目建成后将进一步增强公司供应链核心优势。

　　3、线上业务板块

　　利群股份目前拥有O2O和B2B两个线上平台。O2O平台——利群网商是面向个人消费者的平台，集合了公司所有线下门店和品牌代理公司的资源，实现线上线下的有效融合，线上线下同质同价，共享会员和库存等资源，消费者可通过微信公众号、利群网商APP、PC端下单，物流配送方式以公司物流中心集中统一配送和门店配送为主，为顾客提供高效、便捷又省心的消费服务。

　　B2B平台——利群采购平台是公司利用多年自营供应链的优势，快速切入B2B领域，打造的线上B2B综合服务平台，为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂和餐厅日常所需生鲜食品及相关物料采购，企事业单位的办公、福利及劳保用品采购等市场需求提供一站式采购服务。

　　4 经营模式

　　公司经营模式分为经销模式、联营模式以及租赁模式，其中经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。

　　在超市百货类商品、快消品、休闲食品、家用电器、服饰鞋帽、箱包皮具、珠宝首饰、化妆品等品类上，公司通过旗下各专业品牌代理公司直接从厂家买断商品，减少中间环节，提高商品毛利，其中超市百货类商品、快消品、休闲食品、家用电器等品类商品经销比率达到90%以上，服饰鞋帽、箱包皮具、珠宝首饰、化妆品等品类商品的经销比率达到40%以上。

　　依托公司零售终端的规模和影响力，公司取得了众多知名品牌的区域代理权，一方面直接从工业环节的大宗采购保证了公司的商品质量和价格优势，另一方面也保证了公司对外扩张过程中的资源优势。

　　在生鲜品类方面，公司主要采用基地源头直采模式，全国生鲜采购基地300余个，直采占比达到85%。同时，公司通过自建生鲜加工中心、冷链仓储中心、中央厨房、成品粮库等方式，提高公司生鲜加工及配送能力，进一步增强生鲜市场竞争优势。

　　公司经销和联营模式下的主营业务收入及毛利情况如下：

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　　租赁模式主要是对公司经营品类或服务进行补充的业务模式，租赁模式主要应用于部分小商品零售柜台租赁，以及品牌餐饮店、儿童娱乐、美容健身、电影院等体验及商业配套业态租赁。

　　5 行业情况说明

　　根据国家统计局数据，2019年度社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8.0%。按经营地统计，城镇消费品零售额351,317亿元，增长7.9%；乡村消费品零售额60,332亿元，增长9.0%。按消费类型统计，商品零售额364,928亿元，增长7.9%；餐饮收入额46,721亿元，增长9.4%。全年实物商品网上零售额85,239亿元，按可比口径计算，比上年增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为20.7%，比上年提高2.3个百分点。

　　公司经营门店所在主要区域的行业情况如下：

　　根据2019年山东省国民经济和社会发展统计公报的数据，2019年，山东省社会消费品零售总额35,770.6亿元，比上年增长6.4%。其中，餐饮收入4,128.9亿元，增长9.7%；商品零售31,641.7亿元，增长6.0%。城镇零售额28,386.7亿元，增长6.2%；乡村零售额7,383.9亿元，增长7.2%。网络零售拉动有力。网上零售额4,109.0亿元，比上年增长15.8%。其中，实物商品网上零售额3,445.0亿元，增长19.6%；占社会消费品零售总额的比重为9.6%，对社会消费品零售总额增长贡献率为27.5%。

　　根据2019年江苏省国民经济和社会发展统计公报的数据，2019年，江苏省全年社会消费品零售总额比上年增长6.2%。按行业分，批发和零售业零售额增长5.9%；住宿和餐饮业零售额增长8.7%。全省限额以上社会消费品零售总额比上年下降1.2%。全年限额以上批发和零售业通过公共网络实现零售额1,391.7亿元，占比达10.4%，比上年提高0.8个百分点。

　　根据2019年安徽省国民经济和社会发展统计公报的数据，2019年，安徽省全年社会消费品零售总额13,377.7亿元，比上年增长10.6%，扣除价格因素实际增长7.7%。按经营地统计，城镇消费品零售额10,748.2亿元，增长10.2%；乡村消费品零售额2,629.5亿元，增长12.2%。按消费类型统计，商品零售额11,900.7亿元，增长10.4%；餐饮收入1,476.9亿元，增长11.9%。

　　6 公司主要会计数据和财务指标

　　6.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

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　　6.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　7 股本及股东情况

　　7.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

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　　■

　　■

　　7.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　7.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　7.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　8 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司资本市场再融资迈出重要一步，公开发行18亿元可转换公司债券事项获得中国证监会审核通过，公司充分利用资本市场投融资工具，助力公司稳健扩张，夯实供应链核心优势；利群时代经过一年的整合调整，经营业绩稳步向好，山东区域零售门店继续保持稳步增长态势，公司零售连锁经营规模及经济效益持续提升；胶州及淮安物流基地项目建设加快，淮安冷链物流建成投入使用，公司物流仓储配送格局日益完善；新成立品尚、臻丰、鼎誉等专业化品牌代理公司，品牌代理规模和专业化水平进一步提升，供应链整合能力进一步增强；利群网商及利群采购平台发展势头良好，业务规模及销售收入快速增长，线上线下全渠道协同发展战略取得良好成效。

　　（一）公开发行可转换公司债券事项获批，助力公司规模化稳健扩张。

　　2019年4月26日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券预案等事项，并于2019年12月获得中国证监会审核通过，这是公司借助资本市场阔步发展的又一重要战略举措，公司资本市场再融资迈出重要一步。此次公开发行可转债募集资金18亿元人民币，分别投资于黄岛、蓬莱、莱州三地商业综合体项目及胶州智能供应链及粮食产业园二期项目，募投项目的建设一方面将继续扩大公司零售连锁规模，提高市场占有率，巩固行业优势地位，丰富零售业态，更好满足消费者需求；另一方面将进一步提升公司物流仓储配送规模，打造智能化现代化的供应链体系，夯实供应链基础，在更好支持公司零售门店发展的同时，加快提高社会化配送规模和水平，提升经济及社会效益。

　　（二）提升精细化管理水平，促进零售连锁经营业绩稳步提升。

　　2019年，公司不断强化经营管理水平，精细化管理程度进一步提高，山东区域门店销售、利润继续保持稳步增长的势头，利群时代门店历经一年的整合调整，经营稳步向好，部分门店已实现盈利，公司零售连锁经营业绩持续提升。

　　2019年，公司继续深耕优势区域，进一步提高市场占有率，胶州西城超市、利群商厦万达店、蓬莱海景苑超市、宁德路福记农场等陆续开业，综合超市、便利店、生鲜社区店布局进一步完善，零售连锁经营规模不断扩大。截至2019年底，公司合计拥有88家大型零售门店、53家便利店及11家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积218.99万平米，其中自有物业面积79.73万平米，占门店总经营面积的比例为36.40%。

　　此外，青岛西海岸新区、灵山卫、蓬莱、莱州、荣成等地的商业综合体项目建设稳步推进，并新签约了日照裕升生活广场项目，公司在建及储备项目充足，扩张步伐稳健有序。

　　（三）加快物流中心建设，深化品牌资源整合，持续夯实供应链基础。

　　2019年，公司继续加快推进青岛胶州、江苏淮安两地大型物流中心的建设，淮安冷链物流建成并投入使用，淮安研发楼、常温物流中心主体仓库封顶，胶州智慧供应链及粮食产业园一期豆制品加工厂、综合楼等主体封顶，二期常温库、成品粮库等项目顺利推进，公司物流仓储规模扩大，物流配送能力进一步提升，生鲜运营和深加工能力进一步增强，公司南北方物流配送格局日益完善，为公司全国扩张战略夯实基础。

　　2019年，公司继续深入整合旗下品牌代理资源，先后成立品尚家居用品有限公司、臻丰粮油贸易有限公司、鼎誉酒业有限公司，福兴泰超市管理有限公司、淮安福昌食品科技有限公司等专业化品牌代理公司，加大代理品牌及代理区域的谈判力度，拓展经销渠道，进一步提高品牌整合代理能力，完善供应链布局。截至2019年底，公司旗下品牌代理公司共24家，共代理销售国内外百货、超市和家电知名品牌600余个，渠道合作品牌3000余个。公司旗下各品牌代理公司依托丰富的品牌资源，打造各细分品类的品类集合店，截至2019年底，开设的品类集合店共60多个，2019年销售额近2亿。

　　2019年，公司凭借经验优势和综合实力，积极承接并完成青岛市“菜篮子”蔬菜储备和投放工作；根据青岛市政府、商务局安排，认真落实东西部协作战略要求，做好甘肃省特供青岛市民猪肉的春节前投放工作，企业供应链资源的社会化能力进一步彰显，取得了良好的社会效益。

　　（四）线上业务市场规模扩大，销售业绩再创新高。

　　2019年，公司电子商务紧抓细节管理，完成利群时代门店利群网商的上线工作，同时对利群网商APP不断优化、升级，提升顾客购物体验和满意度。2019年10月，采购平台APP正式发布上线，现B2B产品包含微信端H5和APP，B2B产品线进一步丰富，业务规模进一步提升。

　　2019年，利群网商和利群采购平台共计实现销售收入8.83亿元，同比增长23.32%，销售业绩再创新高。其中利群网商实现销售6.17亿元，占比69.88%；采购平台实现销售2.66亿元，占比30.12%。

　　（五）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率。

　　2019年，公司继续加快首次公开发行募集资金投资项目的建设，将城市物流配送中心四期项目的实施地点变更至胶州市里岔镇，同时增加城市物流配送中心四期项目的实施主体和相应的实施地点，在胶州、淮安两地同时建设，城市物流配送中心四期项目的建设提速，进一步提升公司物流仓储及配送能力。门店装修升级项目实施完毕，显著优化了公司门店的购物环境，改善和提升消费者购物体验，促进了门店经营业绩的提升。智慧供应链信息管理升级改造项目有序实施，公司协同办公系统、财务管理系统等相继上线，进一步提高公司经营管理效率，提升公司信息化管理水平。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）财务报表的列报项目调整

　　根据《财政部关于修订印发 2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）、财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求，本集团对财务报表格式进行了相应调整，2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目和金额如下：

　　合并会计报表

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　　母公司会计报表无影响。

　　（2）执行新金融工具准则

　　财政部于 2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计 量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财 会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，同时不对2018 年比较期间信息进行重述。

　　本集团因执行新金融工具准则对2019 年 1 月 1 日合并及母公司资产负债表各项目的影响请见本附注“四、32.（3）2019 年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。

　　（3）根据财会【2019】8号《关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，该政策的变化对公司2019年业务未产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括福兴祥物流集团有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司等95家公司。与上年相比，本年因非同一控制下企业合并增加淮安福昌食品科技有限公司、烟台瑞诺商贸有限公司、济宁市宝源商贸有限公司3家，因同一控制下企业合并新增南通宜祥商贸有限公司1家，因新设增加青岛品尚家居用品有限公司、青岛鼎誉酒业有限公司等10家，因乐天荣恒（上海）超市有限公司等公司注销减少8家。

　　详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2020-027

　　债券代码：113033       债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议的通知于2020年4月15日发出，会议于2020年4月28日上午9:30以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2019年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2019年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2019年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况的议案》

　　为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2019年度的履职情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》以及《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，经公司研究决定，拟将“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”的剩余募集资金共计229,052,029.24元用于“城市物流配送中心四期项目”。连锁百货发展项目的工程尾款及质保金以及荣成项目后续装修升级所需要的资金将通过公司自有资金支付。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2020-030）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号—上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本860,500,460股，以此计算合计拟派发现金红利129,075,069元（含税）。本年度现金分红比例为48.29%，剩余未分配利润1,344,900,010.04元结转以后年度分配。

　　根据公司披露的股份回购预案，如在权益分派实施前，公司发生股份回购，则所回购的股份不参与本次利润分配。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2019年度利润分配预案的公告》（2020-031）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，聘期一年。本期审计费用合计180万元，审计收费的定价原则为根据公司规模、业务复杂程度结合项目组人员级别安排及人工成本的计算等进行确认。本期收费与上期收费金额一致，无变化。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的公告》（2020-032）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于2020年度公司及子公司之间提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，公司及子公司拟在2020年度新增相互担保额度不超过21亿元的担保，连同以前年度到期后延续担保的额度19亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过40亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2020年度公司及子公司之间提供担保的公告》（2020-033）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2020年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币50亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业、项目融资等长期信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的公告》（2020-034）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2019年度日常关联交易实际发生额并预计了2020年度日常关联交易情况。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文需回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-035）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强市场信心，同时为进一步健全公司激励机制，推动公司长远发展，为股东创造长远持续的价值，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购。回购的股份将全部用于公司股权激励计划。

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。按回购股份资金总额的上下限和回购股份价格上限10.5元/股进行测算，预计本次股份回购的下限约为952.38万股，上限约为1904.76万股。拟回购股份占公司目前总股本的比例约为1.11%-2.21%。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（2020-036）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“保健食品、二类医疗器械，房地产开发”，并同步修订《公司章程》相应条款。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容未做修订。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（2020-037）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）和2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）规定，公司将对相应的会计政策变更和财务报表格式调整，上述变更对公司损益、总资产、净资产不会产生重大影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2020-038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-028

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议的通知于2020年4月15日发出，会议于2020年4月28日9时以现场表决方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2019年度的工作情况，监事会编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》以及《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，经公司研究决定，拟将“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”的剩余募集资金共计229,052,029.24元用于“城市物流配送中心四期项目”。连锁百货发展项目的工程尾款及质保金以及荣成项目后续装修升级所需要的资金将通过公司自有资金支付。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号-上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司编制了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本860,500,460股，以此计算合计拟派发现金红利129,075,069元（含税）。本年度现金分红比例为48.29%，剩余未分配利润1,344,900,010.04元结转以后年度分配。

　　根据公司披露的股份回购预案，如在权益分派实施前，公司发生股份回购，则所回购的股份不参与本次利润分配。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，聘期一年。本期审计费用合计180万元，审计收费的定价原则为根据公司规模、业务复杂程度结合项目组人员级别安排及人工成本的计算等进行确认。本期收费与上期收费金额一致，无变化。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于2020年度公司及子公司之间提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，公司及子公司拟在2020年度新增相互担保额度不超过21亿元的担保，连同以前年度到期后延续担保的额度19亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过40亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，监事会不再就每笔担保业务出具单独的监事会决议，本授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于2020年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2020年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币50亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业、项目融资等长期信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，监事会不再就每笔信贷业务出具单独的监事会决议，本授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2019年度日常关联交易实际发生额并预计了2020年度日常关联交易情况。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强市场信心，同时为进一步健全公司激励机制，推动公司长远发展，为股东创造长远持续的价值，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购。回购的股份将全部用于公司股权激励计划。

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。按回购股份资金总额的上下限和回购股份价格上限10.5元/股进行测算，预计本次股份回购的下限约为952.38万股，上限约为1904.76万股。拟回购股份占公司目前总股本的比例约为1.11%-2.21%。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）和2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）规定，公司将对相应的会计政策变更和财务报表格式调整，上述变更对公司损益、总资产、净资产不会产生重大影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366                证券简称：利群股份                公告编号：2020-029

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232.00万元，扣除保荐承销费用4,533.00万元，实际募集资金金额为150,699.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。扣除发行费用后，募集资金净额为149,715.00万元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金740,096,620.89元，募集资金专户累计利息收入28,844,419.29元，累计支付银行手续费2,527.60元。

　　2019年度，公司募集资金投资项目使用资金323,452,392.89元，募集资金专户累计利息收入1,001,256.39元，累计支付银行手续费6,228.79元。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金444,000,000.00元，募集资金专户余额为19,437,905.51元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017 年 4 月 6 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存储情况如下：金额单位：人民币元

　　■

　　三、 2019年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 公司募集资金投资项目变更情况说明

　　（1）“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为荣成利群广场（商场）项目

　　公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：

　　“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。

　　（2）“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”

　　公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。变更原因如下：

　　公司原募投项目之一电子商务平台升级项目是公司2013年首次公开发行申报时，基于当时的市场环境、公司业务发展所确定的募投项目。随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。公司顺应信息时代的发展趋势，将B2C平台“利群网上商城”现已升级改造为O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”，原电子商务平台升级项目的建设内容已不能满足新平台的需求。同时，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。因此公司将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。

　　（二） 公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

　　五、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　六、 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年2月25日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第七届董事会第二十四会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2019年2月26日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005）。截至2020年2月13日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年6月4日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2019年6月5日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-042）。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为44,400.00万元。

　　七、 公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司本年不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　八、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　九、会计师事务所的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日的《利群商业集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了XYZH/2020JNA10038号鉴证报告，认为：利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　十、保荐机构的结论性意见

　　经核查，中信证券认为，利群股份2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“连锁百货发展项目”于2017年9月达到预定可使用状态，由于项目门店开业后培育期较长，前期净利润为负，符合行业特点。运营期预计平均净利润2,321.21万元，其中第二年为-3195.51万元，2019年度净利润-2280.47万元，达到预计效益。

　　注5：“门店装修升级项目”、“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”旨在提升公司商场形象，改善购物环境，从而提高商场综合竞争能力，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。“电子商务平台升级项目”、“智慧供应链信息管理升级改造项目”旨在全面提升公司信息化管理水平，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　注6：截至2019年12月31日，“城市物流配送中心四期项目”尚在建设中，暂未实现效益。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601366                证券简称：利群股份                公告编号：2020-030

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于

　　变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原募投项目名称：连锁百货发展项目、

　　荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级项目

　　●拟投向的募投项目名称：城市物流配送中心四期项目

　　●变更募集资金投向的金额：229,052,029.24元

　　●本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于2020年4月28日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”项目尚未使用的余额全部变更至另一募投项目“城市物流配送中心四期项目”。现将有关情况公告如下：

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集资金总额为155,232万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　根据公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　■

　　公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，内容详见公司于2017年4月25日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

　　公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”未使用的部分变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”，内容详见公司于2018年1月14日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-003）。

　　变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司本次拟变更的募投项目为“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”。其中“连锁百货发展项目”原计划用于公司在青岛即墨、莱西、平度及江苏连云港地区的百货商场建设，截至2020年4月24日，本项目拟投入募集资金50,352.56万元，实际投入金额41,889.14万元，剩余募集资金8,977.40万元（含利息收入）。

　　“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”原计划用于公司在荣成市新城区大型购物中心的建设和装修升级，截至2020年4月24日，本项目拟投入募集资金20,233.08万元，实际投入金额6,393.39万元，剩余募集资金13,927.80万元（含利息收入）。

　　（二）变更的具体原因

　　连锁百货发展项目中四个商场均已建成开业，目前项目建设资金仅余部分工程尾款和质保金尚未支付完毕。荣成利群广场（商场）项目主体部分已经建成，目前装修升级正在推进中，受今年年初新冠肺炎疫情影响，各地消费市场环境发生了较大变化，公司经慎重考虑，拟推迟荣成项目的开业时间，并暂缓项目的装修升级进度。

　　“城市物流配送中心四期项目” 拟投入募集资金43,960.60万元，项目原定用于公司位于胶州市的物流中心建设，2019年3月21日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司募投项目实施地点变更及增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加实施地点，将本项目募集资金用于胶州和淮安两地的物流配送中心建设。因公司经营发展及业务扩张需要，胶州和淮安两地物流中心的建设规模扩大，拟购置的先进设施设备需求增加，项目原拟投入募集资金已不能满足项目建设需求。物流配送中心的加快建设有利于提高公司物流仓储及配送能力，更好满足公司华东区域门店的物流配送需求，完善南北方物流配送网络，也有利于提高公司的社会化配送规模和能力，提升经济及社会效益。

　　因此，为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，经公司研究决定，拟将“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”的剩余募集资金用于“城市物流配送中心四期项目”。连锁百货发展项目的工程尾款及质保金以及荣成项目后续装修升级所需要的资金将通过公司自有资金支付。

　　三、变更募集资金投资项目的决策程序

　　公司于2020年4月28日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，分别以全票同意通过该议案, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　四、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司此次将募投项目“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”剩余募集资金用于另一募投项目“城市物流配送中心四期项目”，是结合当前市场环境及公司整体发展规划综合考虑的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第九次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，全体监事一致同意公司变更部分募集资金投资项目。公司本次变更部分募集资金投资项目，是结合当前市场环境，根据公司整体发展规划作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。

　　（三）保荐机构意见

　　1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，截至目前履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

　　2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

　　3、中信证券将持续关注利群股份变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

　　中信证券对利群股份本次变更部分募集资金投资项目无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366               证券简称：利群股份                公告编号：2020-031

　　债券代码：113033       债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.15元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,473,975,079.04元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本860,500,460股，以此计算合计拟派发现金红利129,075,069元（含税）。本年度现金分红比例为48.29%，剩余未分配利润1,344,900,010.04元结转以后年度分配。

　　根据公司披露的股份回购预案，如在权益分派实施前，公司发生股份回购，则所回购的股份不参与本次利润分配。

　　二、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第八届董事会第九次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、该利润分配预案是基于公司2019年度实际经营和盈利情况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第八届监事会第九次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2020-032

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于聘任2020年度审计机构公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13 家境外成员所（共计56 个办公室）。ShineWing International 目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19 位。

　　信永中和济南分所成立于2009年9月10日，系信永中和在国内设立的23家分支机构之一。负责人为郝先经，位于山东省济南市历下区经十路11001号中国人寿大厦南楼17楼，统一社会信用代码为913701025970317734，已取得山东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101363705）。

　　信永中和济南分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、行政法规规定的其他业务。

　　信永中和济南分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　拟签字项目合伙人：路清，中国注册会计师，自1989年开始从事注册会计师业务以来，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。路清，现兼任山东东阿阿胶股份有限公司、威海市商业银行的独立董事。

　　拟担任项目独立复核合伙人：唐炫，中国注册会计师，自1996 年开始从事注册会计师业务以来，曾经为多家公司提供过 IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务，证券服务业务经验24年，无兼职情况。

　　拟签字注册会计师：王萍，中国注册会计师，自2005年起从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务，无兼职情况。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　信永中和2020年为本公司提供法定审计服务费用预计为人民币180万元，审计服务费用根据具体工作量及市场价格水平确定，本期收费与上期收费金额一致，无变化。服务内容包括集团年度财务报告审计和内部控制审计。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》。审计委员会认为：鉴于信永中和能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，提议公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（二）本公司独立董事对本次续聘审计机构进行了审核并发表事前认可意见和同意的独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的资格，同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，目前已顺利完成公司2019年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司于2020年4月28日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

　　本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报表审计费用150万元、内部控制审计费用30万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366                证券简称：利群股份                公告编号：2020-033

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于2020年度公司及子公司之间提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●2020年度，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过40亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　●是否有反担保：无

　　●截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，根据公司及控股子公司 2020 年度的资金需求事项，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于2020年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意公司及子公司拟在2020年度新增相互担保额度不超过21亿元的担保，连同以前年度到期后延续担保的额度19亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过40亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上市公司基本情况

　　公司名称：利群商业集团股份有限公司

　　法定代表人：徐恭藻

　　注册资本：人民币86,050.046万元

　　住所：青岛经济技术开发区香江路78号

　　营业范围：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）；计算机软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培训。（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售批发；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2019年12月31日，公司总资产12,035,138,056.00  元，负债7,351,903,188.00元，净资产4,683,234,868.00元。2019年度，公司营业收入12,441,176,211.25元，营业利润390,463,288.35元，净利润267,205,898.14元。（以上数据经审计）

　　（二）控股、全资子公司基本情况

　　1、利群集团青岛利群商厦有限公司

　　成立日期：2004年5月24日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币12,000万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：图书、音像制品零售；批发兼零售初级农产品、鲜活水产品、家用电器、文体用品、计生用品、保健品、二类医疗器械消毒用品（不含化学危险品）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟（出版物经营许可证，食品流通许可证，食盐零售许可证，烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：国内商业（国家危禁、专营、专控商品及音像制品除外）；经济信息咨询服务；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；金银制品销售及维修；室内外装饰装潢；数码冲印；柜台租赁；场地租赁；商品陈列展览展示；网络销售；餐饮服务；室内儿童娱乐设施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　2、利群集团青岛四方购物广场有限公司

　　成立日期：2000年5月10日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币2,600万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：批发、零售及网上销售：家用电器、金银制品、手机、鲜水产品、日用百货、珠宝、皮具、化妆品、服饰、家用电器、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、文体用品、二类医疗器械（依据备案凭证开展经营活动）、消毒用品（不含危险化学品）；钟表维修；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存）；餐饮管理服务；柜台租赁；物业管理；会议服务；展览展示服务；场地租赁；依据《食品经营许可证》、《卫生许可证》、《青岛市经营性停车场登记证》、《烟草专卖零售许可证》、《出版物经营许可证》开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　3、福兴祥物流集团有限公司

　　成立日期：2002年9月28日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币20,000万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；生产其他粮食加工品（生湿面制品）；果蔬种植；批发预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；生产：糕点、速冻食品；生产：非发酵性豆制品，非发酵豆制品；豆腐干；生产蔬菜制品（道路运输经营许可证、全国工业产品生产许可证、食品流通许可证、食品生产许可证1、食品生产许可证2、食品生产许可证3有效期限以许可证为准）。批发、零售、代购：日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、家用电器、黄金制品、珠宝、劳保用品、办公用品、生鲜肉、一类医疗器械、汽车、消毒用品（不含危险化学品）；仓储服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　4、青岛福兴祥商品配送有限公司

　　成立日期：1997年2月25日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币15,000万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开展普通货运业务；依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；批发、零售：日用百货、针纺织品、五金交电；消毒用品（不含危险化学品）；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存，不得在此住所从事仓储服务）；批发、零售：手机、电脑软件、金银饰品、化妆品、珠宝；家电维修；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；国家法律法规限制经营的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

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　　5、青岛宇恒电器有限公司

　　成立日期：2006年3月2日

　　法定代表人：王文

　　注册资本：人民币16,000万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：销售及网上销售：家用电器、蔬菜、鸡蛋、钟表眼镜、数码产品、健身器材、体育娱乐用品、通讯器材（不含无线电发射及地面接收设备）、文化办公用品、美容美发用品、家电配件用品、五金电工器材、日用百货、汽车配件、汽车美容产品、汽车防盗产品、服装、鞋帽、针纺织品，家电、数码、办公器材、通讯器材的安装、维修，家电售后咨询、仓储服务（不含危险品及液氨制冷），彩扩冲印、摄影、代办手机卡，场所租赁，物业管理，会议及展览服务（不含住宿、餐饮），停车场服务（依据公安部门核发的《经营性停车许可证》开展经营活动），房屋租赁，以下仅限分支机构经营：零售卷烟、雪茄烟、食品（依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动），柜台租赁，销售医疗器械（依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动），消毒用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

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　　6、青岛瑞尚贸易发展有限公司

　　成立日期：2005年2月21日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币4,491.5万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：销售（含网上销售）：服装鞋帽、针纺织品、原粮、食品、水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、鲜水产品、消毒用品、消杀用品、洗涤洗护用品、美容美发用品、保健食品、保健用品、家电配件、电子产品及配件、计算机、软硬件及辅助设备、照相摄影器材及辅件、化妆品、文化办公用品、金银首饰、珠宝玉器、工艺品、汽车用品、汽车配件、健身器材、床上用品、家居用品、玩具、母婴用品、灯具、机电产品、机械设备、网络设备、通讯器材、建筑装饰材料、五金交电、日用百货、家用电器、钟表眼镜、文体用品，仓储服务（不含危险品及液氨制冷），票务代理，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货），场地租赁，彩扩冲印、摄影，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

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　　7、淮安福兴祥物流有限公司

　　成立日期：2018年8月16日

　　法定代表人：曹莉娟

　　注册资本：人民币2,000万元

　　股本结构：南通康丰置业有限公司持股100%

　　经营范围：普通货物道路运输（须取得许可证后方可经营）；食品生产、销售（须取得许可证后方可经营）；日用百货、针织品、纺织品、化妆品、五金交电、家用电器、黄金珠宝饰品、劳保用品、办公用品、生鲜肉销售；货物仓储服务（危化品除外）；农产品收购（粮食除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

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　　8、淮安宇恒时代电器有限公司

　　成立日期：2018年8月20日

　　法定代表人：张远霜

　　注册资本：人民币500万元

　　股本结构：青岛宇恒电器有限公司持股100%

　　经营范围：电器、钟表、眼镜、数码产品、健身器材、体育用品、娱乐用品、文化用品、办公用品、美容用品、日用百货、汽车美容用品、汽车防盗用品、服装、鞋帽、针织品、纺织品、数码产品、汽车配件、办公器材、通讯器材、家电配件、五金电工器材销售；通讯器材销售、安装、维修；货物仓储服务（危化品除外）；摄影服务；物业管理服务；会务服务；展览展示服务；停车场管理服务；房屋、场地租赁；一类、二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　9、青岛福兴祥商业有限公司

　　成立日期：2018年9月26日

　　法定代表人：禹晓

　　注册资本：人民币1,000万元

　　股本结构：青岛福兴祥商品配送有限公司持股100%

　　经营范围：依据《食品经营许可证》核准的项目从事食品销售经营活动；依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开展普通货运业务；批发、零售：日用百货、针纺织品、金银首饰、珠宝玉器、化妆品、服装鞋帽、工艺品、陶瓷制品、办公用品、文体用品、汽车用品（不含成品油）、手机、电脑软件、第二类医疗器械（凭许可经营）、五金交电、消毒用品（不含危险化学品）；家电维修；仓储服务（不含危险品及违禁品）；货物及技术的进出口业务（不含出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

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　　10、青岛鼎誉酒业有限公司

　　成立日期：2019年10月30日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币2,000万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：依据《食品经营许可证》开展的预包装食品、散装食品、保健食品销售经营活动；依据《道路运输经营许可证》开展普通货运业务；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存，不得在此住所从事仓储服务）；批发、零售：生肉、水果、塑料制品、鲜水产品、日用百货、针纺织品、劳动防护用品、消毒用品（不含危险化学品）、金银饰品、化妆品、珠宝；企业管理咨询；货物及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

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　　11、青岛臻丰粮油贸易有限公司

　　成立日期：2019年8月8日

　　法定代表人：曹莉娟

　　注册资本：人民币2,000万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：销售：粮食、食用油、米面制品、食品（以上依据主管部门批准文件开展经营活动）、水果、蔬菜、生鲜肉、禽蛋、鲜水产品，普通货物运输，仓储服务（不含危险品及液氨制冷），企业营销策划，室内外装饰装潢工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　12、青岛品尚家居用品有限公司

　　成立日期：2019年6月10日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币500万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：批发、零售：家居用品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、体育用品、汽车装饰用品、金银首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品）、工艺品、健身器材、电子产品、五金交电、家用电器、家电维修、预包装食品、散装食品、保健食品、化妆品、洗护用品、消毒用品（不含危险化学品）、劳保用品、医疗器械、花卉苗木；市场营销策划；展览展示服务；普通货物道路运输；经济信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；国际货运代理；国内货运代理；货物及技术进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　13、胶州市品尚家居用品有限公司

　　成立日期：2019年10月31日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币500万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：批发、零售：家居用品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、体育用品、汽车装饰用品、金银首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品）、工艺品、健身器材、电子产品、五金交电、家用电器、预包装食品、散装食品、保健食品、化妆品、洗护用品、消毒用品（不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品储存）、劳保用品、医疗器械、花卉苗木，家电维修，市场营销策划；展览展示服务；普通货物道路运输；经济信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品等储存），货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　14、青岛福记农场食品有限公司

　　成立日期：2018年1月9日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币5,000万元

　　股本结构：福兴祥物流集团有限公司持股100%

　　经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生鲜肉、水果、蔬菜、水产品、日用百货、针纺织品、化妆品、五金交电、珠宝首饰、普通劳保用品、办公用品、收购农副产品、农副产品初加工（仅限筛选、分拣、包装）、销售，食品加工、销售，果蔬种植，汽车租赁，机械设备租赁，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），物流信息查询（以上均不含快递业务），家用电器安装、维修，仓储理货（不含国家违禁物品和易燃易爆物品、危险化学品等储存），食品冷冻、冷藏（仅限氟利昂制冷），货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　15、利群集团青岛海琴购物广场有限公司

　　成立日期：2005年12月8日

　　法定代表人：曹莉娟

　　注册资本：人民币1,525万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：依据《食品经营许可证》开展经营活动；依据《出版物经营许可证》开展经营活动；依据《青岛市经营性停车场登记证》开展经营活动；依据《烟草专卖零售许可证》开展经营活动；批发、零售及网上销售：二类医疗器械（依据备案凭证开展经营活动）、日用百货、化妆品、金银珠宝饰品、服装鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、儿童用品、家用电器、五金工具、消毒用品（不含危险化学品）；钟表维修；仓储服务（不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品）；彩扩、冲印、摄影服务；柜台、场地出租及配套服务；餐饮管理服务；会议会展服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　16、利群集团青岛前海购物广场有限公司

　　成立日期：2018年9月26日

　　法定代表人：徐瑞泽

　　注册资本：人民币23,500万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：批发兼零售兼网上销售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制售）；零售：小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；停车场服务；零售卷烟、雪茄烟（食品流通许可证，食盐零售许可证，停车场，烟草零售许可证有限期限以许可证为准）。批发零售：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文化用品、计生用品、二类医疗器械、消毒用品（不含危险化学品）、工艺品、珠宝玉器、家具、计算机、家用电器、钟表眼镜维修销售、柜台租赁、商品陈列展示；物业管理；会议及展览服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　17、利群集团青岛电子商务有限公司

　　成立日期：2008年3月31日

　　法定代表人：王文

　　注册资本：人民币1,000万元

　　股本结构：利群股份持股100%

　　经营范围：批发零售及网上销售：钟表眼镜（不含隐形眼镜）、机械设备及配件、照明设备、印刷制品、鲜水产品、水果、蔬菜、生肉、禽蛋、珠宝首饰、母婴用品（不含食品药品）、服装、劳动防护用品、针纺织品、工艺品、鞋帽、箱包、五金交电、花卉苗木、日用百货、家用电器及配件、一类医疗器械、二类医疗器械（依据备案凭证开展经营活动）、文化用品、办公用品、办公设备及耗材、汽车用品（不含成品油）、家居用品、酒店用品、建材、电子产品、通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）；依据《食品经营许可证》开展预包装食品、散装食品经营活动；依据《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》开展经营活动；代理、制作、涉及、发布国内广告业务；家政服务（不含职业介绍）；经济信息咨询（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；依据《出版物经营许可证》开展经营活动；货物及技术进出口；票务代理；计算机软硬件技术开发及销售；【计算机网络信息咨询、技术服务、技术推广；网页制作】（不含互联网上网服务及电信增值服务）。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年度经审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　公司第八届董事会第九会议审议通过了《关于2020年度公司及子公司之间提供担保的议案》，该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

　　董事会认为：本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。

　　独立董事认为：公司、各子公司及其相互之间的担保是在充分考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求做出的，符合公司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意2020年度公司及子公司之间提供担保的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，除本次担保额度授权外，不存在其他对外担保，也不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366                证券简称：利群股份                公告编号：2020-034

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2020年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司于2020年4月28日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年度公司向商业银行申请综合授信额度的议案》，同意2020年度公司及子公司拟向包括但不限于国家开发银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、青岛银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、汇丰银行、青岛农商银行、齐鲁银行、平安银行、恒丰银行、兴业银行、北京银行、浙商银行、渤海银行等，申请综合授信额度人民币50亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业、项目融资等中长期信贷业务。

　　同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366                证券简称：利群股份                公告编号：2020-035

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本关联交易需要提交公司2019年度股东大会审议

　　●日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第九会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　1、我们作为公司的独立董事，对《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则。

　　2、同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　1、公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　2、公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、我们同意公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况单位：元

　　■

　　注1：2019年，公司向青岛佰易佳物业服务有限公司支付物业服务费，系部分物业服务由佰宜居物业转至佰易佳物业所致。

　　注2：2019年，公司接受青岛恒通快递有限公司提供劳务超出预计金额，主要系公司电商业务增长导致所需配送服务增加所致。

　　注3：2019年，公司向青岛宜居置业有限公司支付代建费，系部分代建服务由德源泰置业转为由宜居置业提供所致

　　注4：2019年，公司向青岛瑞祥通商贸有限公司出租房产及柜台超出预计金额，主要系新增胶南中心和莱州广场租赁以及台东商厦租金上涨所致。

　　（三）2020年度日常关联交易预计单位：元

　　■

　　注：2020年1月8日，公司子公司福兴祥物流集团将所持有的青岛瑞祥通商贸有限公司10%的股权对外转让，青岛瑞祥通商贸不再作为本公司关联方。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　利群集团股份有限公司及其下属子公司（与公司的关联关系：第一大股东、实际控制人控制的企业）

　　■■■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司日常关联交易均属合理、必要，公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366                证券简称：利群股份                公告编号：2020-036

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：本次回购股份计划用于后续公司股权激励计划

　　●拟回购股份的数量或资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过20,000万元

　　●回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内

　　●回购价格或价格区间：本次回购股份价格不超过人民币10.5元/股

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●相关股东不存在减持计划

　　本公司董监高、第一大股东、实际控制人及持股5%以上的股东在未来3个月及未来6个月内无减持本公司A股股份的计划

　　●相关风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年4月28日，公司召开第八届第九次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

　　（二）根据公司章程第二十五条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强市场信心，同时为进一步健全公司激励机制，推动公司长远发展，为股东创造长远持续的价值，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购。回购的股份将全部用于公司股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（四）回购期限

　　公司本次回购计划实施期限为12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次公司回购的股份将全部用于股权激励计划。本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。按回购股份资金总额的上下限和回购股份价格上限10.5元/股进行测算，预计本次股份回购的下限约为952.38万股，上限约为1904.76万股。拟回购股份占公司目前总股本的比例约为1.11%-2.21%。

　　具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　如公司在回购股份期内发生了资本公积转增股本、派发股票、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　若公司未能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　（六）本次回购的价格

　　本次拟回购股份价格的上限不超过人民币10.5元/股。本次回购价格上限的确定是结合公司经营和资产状况、战略发展规划和市场预期等各方面因素综合考量的结果。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。

　　（七）本次回购的资金来源为公司自有资金

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份将全部用于公司股权激励计划。预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司总资产为人民币120.35亿元，总负债为人民币73.52亿元，归属于公司股东的净资产为人民币46.76亿元。如果按照回购股份数量上限1904.76万股（含）、回购A股股份价格上限人民币10.5元/股测算，公司本次回购资金总额约为20,000万元，根据截至2019年12月31日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约公司总资产的比例为1.66%，约占归属于公司股东的净资产的比例为4.28%。

　　本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；公司经营状况良好，本次回购股份用于股权激励计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司回购资金来源为自有资金，预计本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重较低，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）经查询，公司董监高、第一大股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内均未买卖本公司股份，不存在内幕交易,也不存在市场操纵的情形。

　　（十二）经公司问询，公司董监高、第一大股东、实际控制人及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于公司股权激励计划。公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会授权公司管理层或执行人具体办理回购公司股份事宜

　　为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，董事会授权如下事宜：

　　授权公司管理层或执行人全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。

　　上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366                证券简称：利群股份                公告编号：2020-037

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司关于增加

　　经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”） 于2020年4月28日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“保健食品、二类医疗器械、房地产开发”，并同步修订《公司章程》相应条款。

　　《公司章程》修订内容对照如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容未做修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续，最终以工商部门核准登记为准。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601366            证券简称：利群股份            公告编号：2020-038

　　债券代码：113033       债券简称：利群转债

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　财政部于2019年9月19日分别发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），根据上述通知，公司对财务报表格式进行相关修订。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况

　　（一）“新收入准则”会计政策变更的主要内容如下：

　　1、将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）根据财会【2019】16号文的要求，合并财务格式调整的主要内容如下：

　　1、合并资产负债表中新增“使用权资产”“租赁负债”“专项储备”等行项目，并将“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；

　　2、合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目，并将 “资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目；

　　3、合并所有者权益变动表中新增“专项储备”行项目和列项目。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易的收入确认和计量给出了明确的规定。

　　本公司将在2020年1月1日执行新收入准则，根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换产生的累计影响，调整期初留存收益或其他综合收益。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　会计报表格式调整仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响。

　　四、独立董事和监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司2019年度持续督导报告书

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　　一、保荐工作概述

　　1、现场检查情况

　　2019年12月25日，中信证券保荐代表人牛振松前往利群股份利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）进行2019年度持续督导现场检查。通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易资料等方式，对利群股份进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

　　2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况情况

　　发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对利群股份的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

　　（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

　　（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

　　（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　　（4） 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　　（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

　　3、募集资金专户情况

　　公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定，公司较好执行了这些规章制度。

　　（1）首次公开发行股票募集资金

　　2019年度，公司募集资金投资项目使用资金323,452,392.89元，募集资金专户累计利息收入1,001,256.39元，累计支付银行手续费6,228.79元。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金444,000,000.00元，募集资金专户余额为19,437,905.51元。

　　截至2019年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：单位：人民币元

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　　（2）保荐机构督导工作

　　保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

　　4、辅导与培训情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

　　5、列席董事会和股东大会情况

　　2019年度公司共召开9次董事会，1次年度股东大会，保荐人列席了公司第七届董事会第二十七次会议和2018年度股东大会。保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

　　6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司2019年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

　　7、公司承诺履行情况

　　2019年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

　　8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐人对公司2019年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，利群股份2019年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

　　四、其他事项

　　利群股份2019年度未发生应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

　　中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司首次公开发行股票保荐总结报告书

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　　一、发行人基本情况

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　　二、本次发行情况概述

　　发行公告刊登日：2017年3月28日

　　上市时间：2017年4月12日

　　上市地点：上海证券交易所

　　发行方式：网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合

　　发行价格：8.82元/股

　　发行数量：17,600万股

　　募集资金总额：155,232万元

　　募集资金净额：149,715.00万元

　　发行股份的锁定期：首次公开发行中网上及网下申购发行的17,600万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年4月12日起上市交易

　　三、保荐工作概述

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为利群股份首次公开发行A股股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利群股份首次公开发行股票并在创业板上市所做的主要保荐工作如下：

　　1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

　　2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

　　3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

　　4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金购买理财产品、使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表独立意见；

　　5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

　　6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

　　7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

　　8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件，并提出意见建议；

　　9、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

　　10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

　　四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　2020年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]044号文核准，公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为178,864.88万元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　本次可转债的发行已于2020年4月21日上市。

　　五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

　　六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　利群股份聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已于2018年4月4日公告2017年年度报告、2019年4月16日公告2018年年度报告，2020年4月29日公告2019年年度报告。

　　公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　利群股份募集资金已按照公开披露的发行文件所承诺用途用于有关项目，公司募投资金的使用与公开披露的信息一致。2017年4月公开发行后，募集资金转入银行募集资金专户专项存储，督导期内资金使用情况规范。保荐机构审阅了公司2017年度、2018年度、2019年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为有关专项报告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构持续督导期至2019年12月31日止。截至2019年12月31日，利群股份2017年4月公开发行A股股票所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

　　公司代码：601366                                                  公司简称：利群股份

　　利群商业集团股份有限公司