一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本年度公司利润分配方案拟为：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润23,939.82万元，截止本年度末，母公司未分配利润37,092.84万元。公司以2019年12月31日总股本860,440,484股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税），共计派发现金股利2,409.23万元。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　以上预案仍需提交2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务与经营模式

　　主要业务：公司是一家总部位于中国深圳，在北京、上海、成都、杭州、珠海、香港等地均设有分支机构的金融IT企业，主要为证券、银行、基金、保险、信托、期货、交易所、登记公司、理财公司等金融行业客户提供系统软件开发、搭建、维护以及软件产品出售等服务；同时公司也为客户提供包含硬件销售、智慧城市在内的数字赋能业务。

　　经营模式：公司通过主动投标、参与竞价，客户询价、公司报价的方式获取业务，将业务类型划分为软件业务、系统集成业务、商品销售业务，并向客户提供后续维修升级服务。

　　（二）行业情况说明

　　宏观方面：全球经济进入数字化时代，市场竞争愈发激烈，客户需求越来越个性化，金融行业的业务形态和运营模式等将朝着数据化、网络化、智能化、个性化的方向发展，客户IT投入增加。国家推行安全可控战略，并大力支持金融科技企业的发展。微观方面，资本市场返暖，行业趋势也在逐渐发生变化。

　　市场方面：2018年国内资本市场表现不佳，2019年市场逐渐回暖。2019年证券公司实现营业收入3,604.83亿元，较2018年同比增长35.37%，实现净利润1,230.95亿元，较2018年同比增长84.77%，公募基金管理公司数量及资产规模有所提升，银行、保险、信托行业也均表现返暖；另一方面，大资管领域高速发展，银行理财子公司设立，券商经纪业务正加速向财富管理转型。

　　行业监管政策及措施方面：行业监管及政策更趋严格，金融IT服务机构纳入监管范围；同时，金融改革开放启动，科创板上线，股票股指期权试点，MOM指引正式发布，券商系统外部接入纳入管理，新三板改革启动。

　　竞争格局方面：金融业安全上云，云计算、人工智能、区块链、数据库、操作系统等基础架构快速升级换代已在进行中，金融工程的布局也将成为趋势，金融IT企业不仅要面对行业内部的直接竞争，还要面对金融机构成立的科技子公司，新加入的互联网科技企业、涉金融实体企业、大量触达金融科技细分领域的科技创业型公司以及资本市场全面开放带来的境外供应商；另一方面，投资者结构机构化趋势逐渐呈现，客户的业务和运营模式也在逐渐朝主动管理转型。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与持股5%以上股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　公司已于2019年11月13日按期足额支付公司债券“17金证01”存续期内第二年的利息。报告期内公司债券“19金证债”未到付息兑付日期。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用 

　　经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）2019年6月20日出具的《深圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）2019年跟踪信用评级报告》以及2019年6月21日出具的《深圳市金证科技股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级维持为AA，债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　在债券存续期内，中证鹏元每年进行一次定期跟踪评级，跟踪评级报告将于每个会计年度结束之日起6个月内披露，并在债券存续期根据有关情况进行不定期跟踪评级。本年度跟踪评级报告将于2020年6月30日前于中证鹏元网站和上海证券交易所网站公布，敬请投资者关注。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2019年实现营业收入487,529.00万元，与上年同期基本持平；归属于上市公司股东的净利润23,939.82万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,580.88万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则，具体影响见本报告第十一节财务报告、五、41重要会计政策和会计估计的变更。

　　公司自 2019年10月1日起对新增的固定资产-房屋及建筑物的预计使用年限进行重新确定，折旧年限由目前的20年调整为40年。具体影响见本报告第十一节财务报告、五、41重要会计政策和会计估计的变更。

　　公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔 2019〕16 号） 的要求对财务报表格式和部分科目列示进行调整，不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净资产和净利润均不产生影响。具体影响见本报告第十一节财务报告、五、41重要的会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共28户，具体包括

　　■

　　子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见附注“九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少2户，其中：

　　（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见附注“八、合并范围的变更”。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600446      证券简称：金证股份        公告编号：2020-023

　　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　　债券代码：155554 债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年第三次会议于2020年4月27日上午9：30时在公司会议室召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，独立董事张龙飞先生因公务未能亲自出席，委托独立董事肖幼美女士行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开、审议、表决程序合法、合规。会议由董事长赵剑先生主持。

　　一、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2019年度公司董事会工作报告》；

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2019年度公司总裁工作报告》；

　　三、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年年度报告》及《深圳市金证科技股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-025）。

　　报告及摘要尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2019年度公司财务决算报告》；

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《2019年度利润分配的预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润23,939.82万元，截止本年度末母公司累计未分配利润37,092.84万元。

　　本年度公司利润分配方案拟为：公司以2019年12月31日总股本860,440,484股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利0.28元(含税),共计派发现金股利2,409.23万元。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　公司拟分配的现金红利总额预计为2,409.23万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：??

　　（一） 上市公司所处行业情况及特点

　　2019年以来，以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、新《证券法》为代表的金融市场改革开放进程提速，金融科技行业蓬勃发展，国内金融机构研发投入快速增长，证券业、基金业、银行业、保险业等金融领域数字化转型提速。

　　公司作为金融机构的IT服务商，作为金融科技行业的深度参与者，将紧跟市场发展趋势及客户需求，提高产品、技术及服务水平，巩固公司核心竞争力，开拓增量市场。

　　（二） 上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事金融领域的软件开发、运营服务、系统集成等相关业务，为金融行业客户提供系统软件开发、搭建、维护以及软件产品出售等服务；同时公司也为客户提供包含硬件销售、智慧城市在内的数字赋能业务。经过多年的发展，公司已沉淀了丰厚的技术积累。为顺应行业发展趋势，公司需做好资金规划，保证新技术、新产品的开发落地。

　　公司通过主动投标、参与竞价，客户询价、公司报价的方式获取业务，将业务类型划分为软件业务、系统集成业务、商品销售业务，并向客户提供后续维修升级服务。

　　（三） 上市公司盈利水平及资金需求

　　公司近三年盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于金融科技行业的增长趋势，公司为把握发展机遇，立足增量市场，公司需加强研发技术实力。公司将始终保持高质量发展，贯彻科技是核心竞争力的思维，不断推出新产品，优化客户服务质量，以服务金融行业供给侧改革需求。

　　此外，2020年一季度以来，新冠疫情的集中爆发对全球经济产生较大冲击，也给公司未来的经营发展带来一定的不确定性，公司需储备一定现金以应对未来风险。

　　（四） 上市公司现金分红水平较低原因

　　公司一直以来高度重视对股东的现金分红回报，严格按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司章程》等要求执行公司现金分红政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于上述公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司提出此2019年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。

　　（五） 上市公司留存未分配利润的用途

　　公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。公司留存的未分配利润将用于公司研发投入、运营发展和开展新业务的投入，以保持并推进公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

　　公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，积极执行公司利润分配相关制度，与广大股东共享公司成长和发展的成果。

　　公司于2020年4月27日召开第六届董事会2020年第三次会议，审议通过了《2019年度公司利润分配的预案》，同意本次利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对公司2019年年度利润分配预案发表独立意见，认为：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定，对该预案的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，该利润分配预案在保证公司长远发展的前提下兼顾全体股东的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况，我们同意将上述分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的2019年薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员2019年薪酬是结合公司实际经营情况，严格按照经营业绩与实际考核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2019年公司董事领取报酬总额为323.29万元；高级管理人员领取的报酬总额为124.93万元。公司2019年度报告中披露的董事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　八、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-027）。

　　九、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》；

　　基于日常经营需要，公司向中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行申请人民币贰仟万元整双优授信额度（以工商银行最终审批额度为准），期限一年，该授信额度用于非融资性担保等业务。

　　十、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召 开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-028）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2020-028

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　债券代码：155554    债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月22日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2020年第三次会议和第六届监事会2020年第二次会议审议通过，详见2020年4月29日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2020年5月20日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600446         证券简称：金证股份            公告编号：2020-024

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第六届监事会2020年第二次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第二次会议于2020年4月27日下午14:00在公司会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市金证科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　　一、《2019年度公司监事会工作报告》

　　监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查，并对公司2019年度有关事项发表如下意见：

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规定规范运作、合理决策；董事会成员勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制制度比较完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，客观、准确反映了公司2019年的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会对公司2019年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生的关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　4、监事会对公司内部控制评价报告的意见

　　参照财政部、中国证券监督委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

　　公司现有内部控制体系较为完善，制度健全，流程持续优化，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，完善健全的内部控制体系对公司经营管理的各环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动有序有效开展，维护了公司及股东的利益。

　　5、监事会对董事会执行利润分配政策的意见

　　报告期内监事会对董事会执行利润分配政策的情况进行了监督检查，因公司2018年度亏损，未能达到公司章程实施现金分红的条件。公司董事会制定不进行现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过。我们认为公司董事会执行利润分配政策符合《公司章程》的有关规定。

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年年度报告》及《深圳市金证科技股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-025）。

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、《2019年度公司利润分配的预案》

　　公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司提出的利润分配预案符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司所处行业情况、经营现状、发展规划、未来资金需求等多方面因素，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展的需要。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-026）。

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、《关于公司监事2019年薪酬情况的议案》；

　　2019年公司监事领取报酬总额为211.94万元。公司2019年度报告中披露的监事薪酬真实、准确。

　　议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　六、《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-027）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年四月二十八日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份      公告编号：2020-026

　　债券代码：143367       债券简称：17金证01

　　债券代码：155554       债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.28元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动情况，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●综合考虑全体股东的合理投资回报、公司所处行业情况、经营现状、发展规划、未来资金需求等多方面因素，本年度公司拟分派现金红利总额为 2,409.23万元(含税)，占公司2019年归属于上市公司股东净利润的10.06%。

　　一、利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币37,092.84万元。经公司第六届董事会2020年第三次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本860,440,484股，以此计算合计拟派发现金红利2,409.23万元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.06%。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润239,398,248.71元，母公司累计未分配利润为370,928,393.36元，上市公司拟分配的现金红利总额预计为24,092,333.55元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（六）上市公司所处行业情况及特点

　　2019年以来，以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、新《证券法》为代表的金融市场改革开放进程提速，金融科技行业蓬勃发展，国内金融机构研发投入快速增长，证券业、基金业、银行业、保险业等金融领域数字化转型提速。

　　公司作为金融机构的IT服务商，作为金融科技行业的深度参与者，将紧跟市场发展趋势及客户需求，提高产品、技术及服务水平，巩固公司核心竞争力，开拓增量市场。

　　（七）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事金融领域的软件开发、运营服务、系统集成等相关业务，为金融行业客户提供系统软件开发、搭建、维护以及软件产品出售等服务；同时公司也为客户提供包含硬件销售、智慧城市在内的数字赋能业务。经过多年的发展，公司已沉淀了丰厚的技术积累。为顺应行业发展趋势，公司需做好资金规划，保证新技术、新产品的开发落地。

　　公司通过主动投标、参与竞价，客户询价、公司报价的方式获取业务，将业务类型划分为软件业务、系统集成业务、商品销售业务，并向客户提供后续维修升级服务。

　　（八）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司近三年盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于金融科技行业的增长趋势，公司为把握发展机遇，立足增量市场，公司需加强研发技术实力。公司将始终保持高质量发展，贯彻科技是核心竞争力的思维，不断推出新产品，优化客户服务质量，以服务金融行业供给侧改革需求。

　　此外，2020年一季度以来，新冠疫情的集中爆发对全球经济产生较大冲击，也给公司未来的经营发展带来一定的不确定性，公司需储备一定现金以应对未来风险。

　　（九）上市公司现金分红水平较低原因

　　公司一直以来高度重视对股东的现金分红回报，严格按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司章程》等要求执行公司现金分红政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于上述公司所处的行业特点及发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，结合目前经营状况及未来的资金需求，公司提出此2019年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。

　　（十）上市公司留存未分配利润的用途

　　公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。公司留存的未分配利润将用于公司研发投入、运营发展和开展新业务的投入，以保持并推进公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇。因此，本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

　　公司将一如既往地重视以现金分红的形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，积极执行公司利润分配相关制度，与广大股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会的召开、审议及表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第六届董事会2020年第三次会议，审议通过了《2019年度公司利润分配的预案》，同意本次利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对公司2019年年度利润分配预案发表独立意见，认为：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定，对该预案的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，该利润分配预案在保证公司长远发展的前提下兼顾全体股东的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况，我们同意将上述分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司提出的利润分配预案符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司所处行业情况、经营现状、发展规划、未来资金需求等多方面因素，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展的需要。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：600446    证券简称：金证股份    公告编号：2020-027

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505号）文件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以14.23元/股的价格向5名特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984股，募集资金总额259,000,002.32元，扣除发行费用26,960,000.00元，实际募集资金净额为232,040,002.32元。

　　截至2017年12月26日，保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到5名配售对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960号<验资报告>》验证，公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金项目累计投入124,641,494.73元，其中2019年度募集资金项目投入123,245,024.73元，用于临时补流50,000,000元，收到银行存款利息8,006,054.91元，扣除2019年度账户询征费400元，扣除手续费16.70元，可用余额总计65,044,131.30元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和自律规则，结合实际情况，公司全面制定了《深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，并结合公司经营需要，本公司在平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行开设了非公开发行募集资金专项账户，并于2017年12月20日与平安证券、平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司按照《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用和管理不存在违规情况，。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）经鉴证后认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：2019年度，金证股份募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

　　八、备查文件

　　（一）《深圳市金证科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003497号）；

　　（二）《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600446              证券简称：金证股份                 公告编号：2020-025

　　债券代码：143367              债券简称：17金证01

　　债券代码：155554              债券简称：19金证债