一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案：拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），转增3股，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。上述预案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务介绍

　　公司主营业务为基于合作模式（主要为大客户定制的JDM和ODM模式）进行家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件产品的研发、生产和销售，以及以公司自主品牌进行高速光组件与光模块产品的研发、生产和销售。具体产品及其功能与应用如下：

　　■

　　（二）经营模式介绍

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　　（三）行业情况说明

　　根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017）以及中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　1、行业概况

　　通信设备制造业为基础通信运营商及内容（应用信息）服务商提供通信设备和软件系统，为终端用户提供各种终端应用设备，在整个通信产业中起着重要作用，对通信传输及应用至关重要。通信设备制造业主要包含核心网络设备、接入网络设备和网络终端应用设备等的制造。

　　按细分领域划分，公司的主营业务可以分为以下三个子行业：

　　⑴ICT终端设备行业

　　①行业主要经营特点

　　ICT终端设备行业技术演进较快、市场需求多变、交付周期短、质量要求高，对行业内生产企业的研发与生产组织要求较高。

　　②行业技术水平及技术特点

　　家庭、企业及工业应用类ICT终端具备高速接入、高性能转发、网络安全、业务种类多、可靠性高等特点，系统架构主要包括硬件架构、软件架构及系统逻辑架构三个层面。对于生产商而言，主要要求具备高质量的生产组装线，相应的测试环境和质量控制体系，以支撑和保证产品可靠性。家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产制造相关技术主要包括SMT、插件装配技术、产品测试技术等。

　　⑵5G网络设备行业

　　5G是面向2020年以后移动通信需求而发展的新一代移动通信系统。2019年6月6日，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电四家企业发放了5G商用牌照，标志着我国5G正式进入商用推广发展新阶段。截至目前，我国5G商用发展开局良好，产业生态不断成熟，网络建设方面稳步推进。5G设备制造商主要分为基站制造商和手机制造商。公司的5G网络设备相关产品主要服务于大型基站制造商，公司提供专注于企业和家庭市场的5G室内小基站、CBRS以及O-RAN解决方案。

　　⑶高速光组件和光模块行业

　　光模块是一种用于高带宽数据交换的光器件。光模块的作用就是实现光信号和电信号之间的相互转换，从而实现数据的传输。光模块的应用场景主要运用在两个领域：

　　①以基站、接入网和传输网为代表的电信领域。基站侧，无论是4G的基站还是5G的基站，其从内部处理单元到天线之间都是由光纤进行数据传输，而内部的信号处理和天线的信号收发使用的都是电信号，这个过程需要光模块实行光电转换。接入网一侧，例如光纤到户（FTTH）是信号以光信号方式通过光纤传输到家庭之中，转换为电信号提供上网服务，这个过程同样需要光模块。传输网一侧与以上类似，只不过传输距离更长。

　　②以数据中心为代表的数据通讯领域。当今社会数据流量呈现爆炸性的增长，数据的传输需要更加高速的载体来满足流量增长的需求。光纤作为比电缆更加高效的数据传输介质，存在速率高和损耗低的特点，已经越来越广泛地被运用到数据中心内部的数据传输之中。而由于数据的处理过程使用的是电信号，而光纤上传送的是光信号，为了实现这种信号的转换，就需要光模块。

　　光模块产业链：上游包括光芯片和电芯片、光器件/光组件，下游包括通信设备制造商、数据中心和电信运营商。

　　数据中心市场的新增需求及其以高速产品为主的需求结构促使光模块行业市场规模增长，100G高速光模块占比提升，400G高速光模块也将逐渐商用。随着5G的商用爆发，未来几年25G/100G/200G高速光模块在电信运营商市场需求将迅速增长。

　　2、市场规模

　　从2019年起中国三大运营商资本开支增速开始由负转正，2019年上半年运营商资本开支达到1,422亿元，同比增长14.6%，预计2019年全年资本开支约为3,020亿元，同比增长5.26%。在疫情导致宏观经济承压，5G对于拉动经济，帮助其他行业产业升级具有重大影响的背景下，2020年通信行业投资有望实现15%以上的增长，5G基站建设规模可能达到80万站以上，4G基站建设有望在30万站以上。

　　5G时代，25G光模块将成为主流前传光模块。假设今年共计建设80万个5G基站，其中60%采用CWDM无源波分系统，则国内市场将共带来384万个25G灰光模块和576万个25G彩光CWDM光模块的需求。

　　5G承载网设备将带来超过2.5万个200GE、25万个100GE、38万个50GE和28万个10GE以及超过200万规模数量的10GE和GE光口需求。据招商证券估算，所有光模块在承载设备中的价格占比约为20%，2020年承载网建设有望带来超过18亿元的中回传光模块需求。

　　海外四大云计算巨头（谷歌、亚马逊、微软、脸书）的资本支出在2019年Q1达到近一年谷底。随着厂商去库存的逐渐完成，2019年Q2和Q3北美云计算巨头资本开支开始逐步回暖。北美5G逐步商用带来流量增速的提升，叠加2019年底400G交换机芯片的推出，2019年Q4北美主要云计算巨头的资本开支持续提升。随着资本开支回暖和数据中心的代际更迭，云基础设施建设将迎来上升期，数通光模块需求增大。

　　随着国内企业上云的加速和5G商用后移动数据流量的提升，国内云计算巨头阿里巴巴、腾讯和百度也将提高资本开支以增强其处理数据能力。

　　根据LightCounting预测，受益于5G网络建设以及数据中心市场需求回暖，预计2020年全球光模块市场规模将达到84.64亿美元，同比增长28.34%。预计到2024年全球光模块市场规模将超过150亿美元。

　　3、行业壁垒

　　⑴技术与研发壁垒

　　家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产制造包含研发设计、生产制造、测试等多个环节，各环节在设计理念、制造与测试技术、工艺等方面需要长期经验积累。

　　本行业企业与下游客户的合作模式正逐步向ODM、JDM模式转变，通信设备提供商和电信运营商对于专业制造服务商的研发能力和制造能力提出更高要求，需要生产制造企业具备对市场需求准确判断，设计合理方案，并能够适应不同网络技术、多种应用场景的研发能力。行业内企业将逐步从附加值较低的产品提供逐步向服务提供转型，这对整体技术开发、工艺技术保障、品质控制和生产技术各环节提出了更高的要求。

　　⑵体系与产品认证以及客户进入壁垒

　　行业内企业开展生产经营、销售产品前，需要通过各项认证。生产经营场需要通过各种体系认证，如ISO9001:2008（质量管理体系认证）、TL9000:R5.5/R5.0（电信业质量体系认证）、ISO14001:2004（环境管理体系认证）、ISO27001:2013（信息安全管理体系认证）等；某项产品在特定地区进行生产销售需符合有关产品质量标准并通过相关认证，如中国CCC认证（3C认证）、欧盟CE认证、美国UL认证、美国FCC认证等RoHS规范等。

　　ICT终端设备下游客户为ICT行业知名企业，需成为其合格供应商方能供货。客户一般需要对企业的开发与测试能力、制造设备、工艺流程、质量控制、工作环境及经营状况等各个方面进行考核评选。同时，生产厂商还需通过产品评审、产线整改、小批量试供货、批量供货等环节，才能获得大批量定单，并真正成为其供应商。此外，许多社会组织、知名品牌公司相继建立了一些生产守则促使企业利益相关方履行社会责任，典型的有CSR（企业社会责任）、EICC（电子行业行为准则）等，随着这些理念与守则的进一步推广，也对下游客户的合格供应商评选产生影响，客户进入门槛进一步提高。

　　5G网络设备及高速光组件和光模块下游客户主要是通信设备提供商和电信运营商，行业集中度相对较高，对产品质量和生产商的综合实力要求较高。为便于把控质量，保证产品供应和产品质量的稳定性，一旦达成合作关系，上下游企业将紧密合作，下游客户一般不会随意更换供应商。

　　⑶资金壁垒

　　由于宽带接入技术更新较快，宽带网络从建设到运营一般周期也较短，行业内企业要具备在规定的短时间内完成大批量产品的生产能力，因此，家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产制造对生产线、厂房、配套设施等固定资产的投入及短期内的流动资金规模要求较高。此外，随着行业内企业与下游通信设备提供商的合作模式向ODM、JDM模式转变，行业内企业需投入大量资金进行研发设计。这对拟进入企业来说，更是提高了产业进入的资金门槛。

　　⑷管理壁垒

　　家庭、企业及工业应用类ICT终端制造行业是一个劳动、资本和技术密集型行业，通常根据订单进行生产，订单规模一般较大，供货周期较短，且对产品质量要求较高。因此需要在有限时间内组织好人员、资金、生产线、原材料等，并需要规范化的生产工艺管理、标准化的操作流程、实时在线监控、多环节的产品检测来实现产品生产。此外，随着电信运营商市场竞争愈加激烈，上游行业的通信设备提供商更加关注成本因素，目前已逐步开展基于产业链的供应链管理，直接参与到家庭、企业及工业应用类ICT终端生产厂商的研发、生产制造全过程。这些因素对拟进入企业的管理能力提出较高要求。

　　4、行业的周期性特点

　　受下游电信运营商设备投资周期和原材料价格波动等影响，通信设备制造业整体利润水平呈周期性的变化，但随着市场规模的扩大，以及新产品、新技术的导入，行业整体发展趋势向好。

　　（四）公司在行业中的竞争地位

　　1、ICT终端设备行业

　　公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端设备的研发、生产及销售。

　　报告期内，受全球市场需求量增长的影响，公司在无线网络与小基站和工业物联网基础硬件的产销量保持稳步增长。

　　行业的主要竞争对手为中国台湾中磊电子、明泰科技、智易科技，以及中国大陆的共进股份、卓翼科技。公司的相关产能及销售规模居行业中上游水平。

　　2、5G网络设备行业

　　从4G时代开始，公司就深耕于小基站市场，推出了全系列室内外微基站（Pico）和微微基站（Femto）产品来满足海内外运营商对运营制式、无线频谱、产品形态的不同需求。尤其是小基站市场比较发达的日本和韩国地区，公司已经形成稳定的供货渠道，以快速的产品研发响应，稳定可靠的产品质量，极具竞争力的产品价格赢得了长期的合作伙伴和广泛的客户基础。

　　公司已成为世界领先5G通讯设备商的5G小基站的主要合作伙伴。为了应对未来5G的无线网络演进，公司将会进一步尝试集成大规模天线技术，开发毫米波通信功能，配置智能回传网络，让产品平滑演进到5G时代。

　　行业的主要竞争对手为京信通信、佰才邦、中怡数宽、啓基科技。

　　3、高速光组件和光模块行业

　　公司对光器件的关注及研发是从2009年开始的，从最初的1.25G、2.5G、10G，到今天的100G/200G/400G，在这个过程中，公司积累了大量的光器件专有技术及人才储备，从而为后来的25G和4×25G光器件的开发和生产奠定了基础。2018年通过收购美国MACOM公司在日本的部分资产及技术转移，公司一跃成为全球100G高速光组件和光模块技术领先企业。2019年通过收购Oclaro日本公司的部分资产及技术转移，公司又进一步在400G和基于最新PAM4调制技术的光模块领域上领先。

　　行业的主要竞争对手为Finisar(被II-VI收购)、索尔思、光迅科技、中际旭创、新易盛。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本年度，公司实现营业收入297,374.86万元，同比减少5.78%；实现利润总额2,163.31万元，同比减少73.37%；实现归属于母公司股东的净利润2,174.62万元，同比减少71.68%；实现经营活动产生的现金流量净额15,939.42万元，同比增加195.34%。

　　截止2019年末，公司总资产289,449.58万元，同比增加5.48%；归属于母公司股东权益118,306.48万元，同比增加4.93%；加权平均净资产收益率1.90%，同比减少5.11个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、公司于2019年4月19日分别召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

　　⑴财务报表格式调整的变更

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

　　⑵新金融工具准则的变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　⑶财务报表格式调整对公司的影响

　　公司执行上述规定的主要影响详见公司于2019年4月23日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-027）。

　　2、公司于2020年4月27日分别召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

　　⑴财务报表格式调整的变更

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求已执行新金融准则的企业结合通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。因此，公司按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。

　　⑵会计准则的变更

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号），新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　⑶本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　公司执行上述规定的主要影响详见公司于2020年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-036）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603083    证券简称：剑桥科技    公告编号：临2020-034

　　上海剑桥科技股份有限公司第三届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十四次会议的通知，并于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名（其中董事长Gerald G Wong先生、董事Roland Kwok Wai Ho先生、董事阮志毅先生、董事郭小鹏先生、独立董事褚君浩先生、独立董事姚铮先生、独立董事任远先生和独立董事刘贵松先生均以视频接入方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过2019年度总经理工作报告暨2020年度经营计划

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过关于会计政策变更的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-036）。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过2019年度财务决算报告

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税）、转增3股，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。

　　如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》（公告编号：临2020-037）。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-038）。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过关于2019年度审计报酬的议案

　　同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币160万元（含财务报告审计120万元和内部控制审计40万元）作为其2019年度审计工作的业务报酬。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

　　同意2019年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生257.95万元；副总经理赵海波先生163.74万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生155.00万元；财务总监黎雄应先生94.64万元。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过2019年度内部控制评价报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　十、审议通过2019年度内部控制审计报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过2019年度独立董事述职报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过2019年度董事会审计委员会履职情况报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过2019年年度报告及其摘要

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十四、审议通过关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案

　　鉴于激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-039）。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　十五、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-041）。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《总经理工作细则》全文。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十七、审议通过关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案

　　同意公司分别在中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行设立募集资金专用账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　十八、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意公司使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　十九、审议通过关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案

　　同意公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》。

　　授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》（公告编号：临2020-043）。

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票，关联董事郭小鹏先生回避表决。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项，同意提交董事会审议。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　二十、审议通过2020年第一季度报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　以上第一、四、五、十三和十五项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2019年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603083                 证券简称：剑桥科技    公告编号：临2020-042

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用25,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,224,806股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。

　　上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户储存管理。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年4月27日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户余额为731,024,769.10元。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2020年2月20日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2020-034）

　　公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等有关规定，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：

　　我们认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意发表意见如下：

　　监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

　　七、报备文件

　　（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603083                  证券简称：剑桥科技    公告编号：临2020-035

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十八次会议的通知，并于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人（其中监事张欣先生以视频接入方式参会）。会议由监事会主席杨须地先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2019年度监事会工作报告

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于会计政策变更的议案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-036）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2019年度财务决算报告

　　同意并发表审核意见如下：

　　1、监事会通过对公司2019年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》（公告编号：临2020-037）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

　　公司董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-038）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2019年年度报告及其摘要

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2019年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2019年年度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过2019年度内部控制评价报告

　　监事会经审阅公司《2019年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司《2019年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2019年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》没有异议。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　鉴于公司股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-039）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司本次使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次终止对外投资暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过2020年第一季度报告

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2020年第一季度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》全文。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、三、四和六项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603083    证券简称：剑桥科技    公告编号：临2020-036

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）一般企业财务报表格式调整的变更

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。具体如下：

　　1、资产负债表

　　⑴“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；

　　⑵“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；

　　⑶新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　2、利润表

　　⑴将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“—”表示）”项目；

　　⑵在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

　　⑶将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3、现金流量表：

　　删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、所有者权益变动表：

　　新增“专项储备”项目。

　　（二）会计准则的变更

　　1、金融工具

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。具体如下：

　　可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　2、非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　3、债务重组

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（三）会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（四）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。(下转B197版)

　　公司代码：603083                                                  公司简称：剑桥科技