（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事和管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来，公司将进一步提高经营管理水平。公司将提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，规划更为合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效降低公司经营风险。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定并完善了公司章程中利润分配相关的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并制定了《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提升公司未来回报能力。

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行并落实现金分红相关制度和股东分红回报规划，切实保障投资者利益。

　　七、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东分别对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司未来拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

　　2、控股股东承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及控股股东对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东违反该等承诺或拒不履行该等承诺，控股股东同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对控股股东作出相关处罚或采取相应监管措施，并对此承担法律责任。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601006       证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2020-013】

　　大秦铁路股份有限公司

　　关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。根据监管部门相关要求，现将公司最近五年受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《大秦铁路股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601006       证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2020-014】

　　大秦铁路股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”、“大秦铁路”）拟公开发行可转换公司债券，现就本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告作如下说明：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕953号）并经上海证券交易所同意，公司公开增发人民币普通股（A股）股票1,890,034,364股，合计募集资金16,499,999,997.72元，扣除发行费用280,865,870元后的募集资金净额为16,219,134,127.72元。上述募集资金已于2010年10月28日到位，并由普华永道中天会计师事务所有限公司为该次发行出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2010）第279号）。最近五年内，公司未通过发行股票、可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种等方式募集资金。

　　二、无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间为2010年10月28日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度，公司不存在通过发行股票、可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种等方式募集资金的情况，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601006       证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2020-015】

　　大秦铁路股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团

　　有限公司国有授权经营土地使用权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易属于大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案的评估结果为基础确定。

　　本次交易作为公司公开发行不超过320亿元（含320亿元）可转换公司债券募集资金用途之一，已通过公司第五届董事会第十七次会议审议，尚需取得国铁集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，公司过去12个月未与控股股东中国铁路太原局集团有限公司（下称“太原局集团公司”）发生偶发性关联交易。公司过去12个月内与关联人中国铁路投资有限公司发生与本次交易类别相关的关联交易1次，总金额39.85亿元。

　　交易风险：本次收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，土地总面积为9,161.51万平方米，为公司目前生产经营用地。本次交易存在短期内摊薄公司即期回报的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟公开发行不超过320亿元（含320亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权（以下简称“本次交易”）。

　　2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的〈国有授权经营土地使用权转让协议〉的议案》等与本次发行及本次交易相关的议案。

　　2020年4月27日，公司与太原局集团公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、土地使用权变更登记、税费负担、过渡期间安排、协议生效条件等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因交易对方太原局集团公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易总金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及关联关系说明

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　太原局集团公司成立于2005年4月29日，企业性质为有限责任公司，注册地为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，主要办公地点为山西省太原市杏花岭区建设北路185号，法定代表人为程先东先生，注册资本9,201,192万元，主要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

　　截至目前，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，为太原局集团公司的实际控制人。

　　（三）太原局集团公司主要业务最近三年发展情况

　　■

　　（四）太原局集团公司最近一年主要财务数据

　　根据中一会计师事务所有限责任公司出具的“中一所（审）字[2019]065（4）-6号”《中国铁路太原局集团有限公司（合并）2019年度财务报表审计报告》，截至2019年末，太原局集团公司总资产为40,895,211.33万元，净资产为25,034,297.14万元；2019年度，太原局集团公司实现营业收入10,353,531.57万元，净利润1,075,874.00万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易名称和类别

　　大秦铁路公开发行可转换公司债券募集资金收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权。

　　2、权属状况说明

　　本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的资产的基本情况介绍

　　公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用。

　　2009年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及国有划拨土地使用权进行了评估，合计602宗，总面积8,752.29万平方米，评估总地价165.92亿元。2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。

　　2015年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353号），原中国铁路总公司拟对其土地资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。2016年8月5日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土地共84宗，总面积544.16万平方米。

　　取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、宗地处置等处理后，截至评估基准日2019年9月30日，公司正在使用的太原局集团公司807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。截至附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。太原局集团公司承诺在附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。

　　公司2009年第二次临时股东大会审议通过收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权事项，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定大秦铁路向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，2019年度支付的土地租金为38,081.02万元。

　　四、关联交易的定价依据

　　根据交易双方委托的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），公司拟收购的太原局集团公司807宗授权经营土地使用权的预计交易价格为2,830,901.53万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：

　　“第二条  标的资产

　　2.1甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的807宗国有授权经营土地使用权，分别位于山西、河北2个省的62个市（县、区），截至2019年9月30日，土地总面积为91,615,066.18平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）

　　2.2 标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。

　　2.3 甲乙双方知悉并确认，截至本协议签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。

　　2.4 甲方承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。

　　2.5 土地授权经营变更登记过程中，与本次转让协议确定面积发生差异的，按照公平、公允的原则协商处理。

　　2.6 甲方承诺就本次拟收购授权经营土地中存在的或有情形（包括但不限于部分土地未取得授权经营土地不动产权证书等），如因此导致乙方无法正常使用该等土地，甲方将赔偿乙方因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致乙方被主管机关处罚或任何第三方索赔，则甲方将赔偿乙方因此而遭受的实际损失。上述事宜不会对交易作价产生影响。

　　第三条  交易方式及交易价格

　　3.1 本次资产转让的方式为协议转让。

　　3.2双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）的评估结果确定本次交易价格。本次拟收购的国有授权经营土地使用权的总价款为2,830,901.53万元，鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

　　3.3乙方应在本协议生效后三个月内向甲方指定账户足额支付本次交易价款。

　　第六条 过渡期间土地使用安排

　　6.1 甲乙双方一致确认，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日起至本协议生效日止（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。

　　6.2 过渡期间内的租金，待本次土地资产评估结果完成国铁集团备案后，土地年租金=本次经备案的土地资产评估价值÷土地摊销剩余年限重新计算。

　　6.3 乙方向甲方缴纳土地租金的方式为按季度支付，每次支付的金额为第6.2条所述金额的25%，并在每个季度结束后的3日内按照甲方指定的银行账户足额支付。

　　第九条  协议生效条件

　　9.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次资产转让事项经甲方董事会审议通过；

　　（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；

　　（3）本次资产转让事项经国铁集团批准；

　　（4）本次土地资产评估结果取得国铁集团备案；

　　（5）本次资产转让事项经乙方股东大会审议通过；

　　（6）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；

　　（7）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。

　　9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　太原局集团公司的国有授权经营土地使用权是与公司运输主业相关的重要经营性资产，目前由公司租赁使用。收购上述国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次交易。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。

　　（二）监事会审议表决情况

　　2020年4月27日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过本次交易。具体表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）独立董事事前认可和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，本次拟收购国有授权经营土地的评估值为283.09亿元。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

　　（2）我们审阅了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、公司与太原局集团公司拟签署的附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）等资料，了解本次收购事项的基本情况，认为本次交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易决策规则》的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。

　　（3）我们审阅相关资料后认为，收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　我们认为，上述关联交易事项是必要和可行的，同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，本次拟收购国有授权经营土地的评估值为283.09亿元。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

　　（2）本议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　（3）公司董事会召开前，公司已提交了关于本次收购事项的相关议案和资料，我们出具了事前认可意见，同意本次事项。我们认为：本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　基于上述，我们对此事项审核无异议。

　　（四）董事会审计委员会的书面审核意见

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，交易价格预计为283.09亿元，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

　　我们认为：本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　我们认为：本次交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　（五）尚需履行的审议程序

　　公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得国铁集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月未与控股股东中国铁路太原局集团有限公司发生与此次交易类别相关的关联交易。

　　截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内与关联人中国铁路投资有限公司发生与本次交易类别相同的关联交易1次，总金额39.85亿元。2019年9月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案》，公司以自有资金39.85亿元出资蒙西华中铁路股份有限公司（现更名为“浩吉铁路股份有限公司”）。浩吉铁路股份有限公司第一大股东中国铁路投资有限公司为公司关联法人，因此，该次出资事项构成关联交易。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601006       证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2020-016】

　　大秦铁路股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司

　　51%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易属于大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案的评估结果为基础确定。

　　本次交易作为公司公开发行不超过320亿元（含320亿元）可转换公司债券募集资金用途之一，已通过公司第五届董事会第十七次会议审议，尚需取得国铁集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，公司过去12个月未与控股股东中国铁路太原局集团有限公司（下称“太原局集团公司”）发生偶发性关联交易。公司过去12个月内与关联人中国铁路投资有限公司发生与本次交易类别相关的关联交易1次，总金额39.85亿元。

　　交易风险：太原铁路枢纽西南环线有限责任公司（以下简称“西南环铁路公司”）负责建设和运营太原铁路枢纽西南环线，是太原枢纽总图规划的重要组成部分，主要承担货物运输职能。受能源消费结构调整、外部经营环境变化等因素的影响，太原枢纽西南环线的运量及其增速存在低于预期的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟公开发行不超过320亿元（含320亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司51%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等与本次发行及本次交易相关的议案。

　　2020年4月27日，公司与太原局集团公司在太原市签署了附生效条件的《股权转让协议》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、交割安排、期间损益安排、人员及债权债务安排、税费负担、协议生效条件等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因交易对方太原局集团公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易总金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及关联关系说明

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　太原局集团公司成立于2005年4月29日，企业性质为有限责任公司，注册地为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，主要办公地点为山西省太原市杏花岭区建设北路185号，法定代表人为程先东先生，注册资本9,201,192万元，主要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

　　截至目前，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，为太原局集团公司的实际控制人。

　　（三）太原局集团公司主要业务最近三年发展情况

　　■

　　（四）太原局集团公司最近一年主要财务数据

　　根据中一会计师事务所有限责任公司出具的“中一所（审）字[2019]065（4）-6号”《中国铁路太原局集团有限公司（合并）2019年度财务报表审计报告》，截至2019年末，太原局集团公司总资产为40,895,211.33万元，净资产为25,034,297.14万元；2019年度，太原局集团公司实现营业收入10,353,531.57万元，净利润1,075,874.00万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易名称和类别

　　大秦铁路公开发行可转换公司债券募集资金收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权。

　　2、权属情况说明

　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司的基本情况介绍

　　公司名称：太原铁路枢纽西南环线有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：山西示范区经园路1号

　　法定代表人：肖忠海

　　注册资本：人民币1,327,832,565.84元

　　经营期限：2010年08月18日至2020年07月30日

　　经营范围：建设工程：铁路建设；物资供应；铁路运输：客货运输服务；铁路货运装卸；仓储物流；土地综合开发；食品经营：餐饮服务；国内旅游业务；房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年9月30日，西南环铁路公司注册资本为132,783.26万元，账面实收资本304,253.80万元，具体情况如下：

　　■

　　根据《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔2009〕836号），西南环铁路项目总投资为93.8亿元，项目资本金占总投资的50%（46.9亿元）。其中，太原市高速铁路投资有限责任公司（以下简称“太原高铁公司”）负责项目涉及的征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用需经具有资质的第三方中介机构审核，并经股东双方认可后计入股份，剩余资本金由太原局集团公司承担。截至2019年9月30日，太原局集团公司出资239,190万元，其应承担的资本金已全部缴足，太原高铁公司经第三方中介机构审核并计入股份的征地拆迁费用为65,063.80万元，剩余征地拆迁费用目前正处于审核过程中，待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例。

　　（三）标的公司运营情况说明

　　西南环铁路公司管辖的太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成部分。太原枢纽西南环线途经太原市尖草坪区、万柏林区、晋源区、小店区和晋中市榆次区、经济开发区，沿线新设晋源、西草寨、北格站3个车站，改造既有汾河、三给村、太原西、中鼎物流园站，全长53.64公里，为国铁I级双线电气化铁路，跨区间无缝线路。太原枢纽西南环线于2019年12月11日开通，目前正处于试运行阶段。太原枢纽西南环线投运后，将承担太原市现有线路的货物运输枢纽职能，运量来源主要包括原石太线太北——榆次间、皇后园——三给间、原太中线刘家堡——中鼎间的既有运量调整以及路网新增运量，运量需求较为充足，未来业绩预期较为良好。

　　太原枢纽西南环线的修建，使太原枢纽由“一字型”枢纽成为环形枢纽，优化了枢纽结构和货运流向，使太原枢纽总体结构、车流调整能力、运输能力和紧急情况下的应变能力更加灵活畅通，缓解枢纽内既有铁路能力紧张的状况。太原枢纽西南环线的贯通，对于提升太原枢纽运输组织协调能力具有重要作用。随着太原枢纽运输能力的提高，太原枢纽及连接线路的运量将突破原枢纽运能的束缚而进一步提升，增强现有铁路运输网络协同效应。

　　（四）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权

　　太原高铁公司已同意本次股权转让，并承诺放弃优先购买权。

　　（五）标的公司最近两年主要财务数据

　　交易双方共同委托具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对西南环铁路公司最近两年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2020]第0745号）。截至2019年12月31日，西南环铁路公司最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）公司合并报表范围变更

　　本次交易完成后，西南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围变更。截至目前，公司不存在对西南环铁路公司提供担保、委托其理财的情形，西南环铁路公司亦不存在占用公司资金的情形。

　　四、关联交易的定价依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），本次太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的账面价值为239,190.00万元，评估值为398,025.09万元，增值额为158,835.09万元，增值率为66.41%。本次评估增值，主要系根据《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等I类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183号），西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资13.1455亿元由太原市承担且不作为股份计入。截至评估基准日2019年9月30日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%。

　　因此，公司本次收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司全部股权的预计交易价格为398,025.09万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：

　　“第三条  交易方式及交易价格

　　3.1 本次股权转让的方式为协议转让。

　　3.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估值为398,025.09万元。

　　3.3 双方同意，以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格，交易对价为398,025.09万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

　　3.4 乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后3个月内，向甲方指定账户足额支付本次交易的现金对价。

　　第四条 交割安排

　　4.1 本协议生效后，双方应当尽快实施本次收购，并互相积极配合依法办理本次收购应履行的全部交割手续。

　　4.2 甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并至迟应当在本协议生效后3个月内办理完毕相应工商变更登记手续。

　　4.3 本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续完成之日。除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的所有权利、义务和风险转移至乙方。为避免歧义，股权交割日前标的公司的滚存未分配利润，在股权交割日后亦应归属于乙方所有。

　　4.4  双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　第五条 期间损益安排

　　5.1 双方同意，标的公司期间损益，由双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在股权交割日后40个工作日内进行专项审计，确定审计评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后一日。

　　5.2 双方同意，自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之日的上月最后一日，甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因其他原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产之和进行抵销后，归乙方所有或承担，并在期间损益专项审计完成后3个月内完成。

　　第十条  协议生效条件

　　10.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；

　　（2）本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过；

　　（3）本次股权转让事项经乙方董事会审议通过；

　　（4）本次股权转让事项经国铁集团批准；

　　（5）标的股权评估结果取得国铁集团备案；

　　（6）本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过；

　　（7）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；

　　（8）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。

　　10.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成部分，其开通运营使太原枢纽由“一字型”枢纽成为环形枢纽，优化了枢纽结构和货运流向，缓解枢纽内既有铁路能力紧张的状况。收购西南环铁路公司51%股权，有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次交易。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。

　　（二）监事会审议表决情况

　　2020年4月27日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过本次交易。具体表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）独立董事事前认可和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权的评估值为39.80亿元，价格公允。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

　　（2）我们审阅了公司与太原局集团公司拟签署的附生效条件的《股权转让协议》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司审计报告》（勤信审字[2020]第0745号）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）、《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等资料，了解本次收购事项的基本情况，认为本次交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易决策规则》的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。

　　（3）我们审阅相关资料后认为，收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权，有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　我们认为，上述关联交易事项是必要和可行的，同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权的评估值为39.80亿元，价格公允。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

　　（2）本议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　（3）公司董事会召开前，公司已提交了关于本次收购事项的相关议案和资料，我们出具了事前认可意见，同意本次事项。我们认为：本次收购有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，符合公司发展战略。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　基于上述，我们对此事项审核无异议。

　　（四）董事会审计委员会的书面审核意见

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权，交易价格预计为39.80亿元，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。

　　我们认为：本次收购有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　我们认为，本次交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　（五）尚需履行的审议程序

　　公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得国铁集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月未与控股股东太原局集团公司发生与此次交易类别相关的关联交易。

　　截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内与关联人中国铁路投资有限公司发生与本次交易类别相同的关联交易1次，总金额39.85亿元。2019年9月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案》，公司以自有资金39.85亿元出资蒙西华中铁路股份有限公司（现更名为“浩吉铁路股份有限公司”）。浩吉铁路股份有限公司第一大股东中国铁路投资有限公司为公司关联法人，因此，该次出资事项构成关联交易。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）；

　　（五）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司审计报告》（勤信审字[2020]第0745号）。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601006     证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2020-017】

　　大秦铁路股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 每股分配比例：每股派现金股利0.48元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　2020年4月27日，大秦铁路股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润13,831,081,255元。按照公司2019年末总股本计算，每股收益为0.93元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本14,866,791,491股，以此计算合计拟派发现金股利人民币7,136,059,915.68元，占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为52.2%。公司 2019 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回

　　购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十七次会议，经全体董事一致同意，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分配预案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表独立意见，认为：公司董事会提出的2019年度利润分配方案是从公司的实际情况出发,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同意公司董事会的利润分配方案,并同意董事会将上述议案提交2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，

　　不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施，

　　敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601006    证券简称：大秦铁路    公告编号：2020-018

　　大秦铁路股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日  9点00分

　　召开地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　此外，大会还将听取《大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第五届董事会第十七会议和公司第五届监事会第十四次会议审议通过，相关公告于2020年4月29日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11、12、14、15、16、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12、13、15

　　应回避表决的关联股东名称：中国铁路太原局集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　一、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　二、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

　　件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、

　　股东授权委托书及股票账户卡登记。

　　（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业

　　执照复印件登记。

　　（三）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请

　　留下联系电话，以便联系。

　　（四）登记时间：2020年5月13日上午 8:00-11:30，下午 14:30-17:30。

　　（五）登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

　　四、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联  系  人：张利荣、丁一

　　联系电话：0351-2620620

　　传真号码：0351-2620604

　　电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

　　（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　大秦铁路股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大秦铁路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：2020年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■