护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转债持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）募集资金用途

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　鉴于上述标的资产的评估结果尚未取得中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

　　（十八）评级事项

　　公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）决议有效期

　　本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得国铁集团批复，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司报告期内财务报表

　　公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。鉴于公司在2018年度发生同一控制下的企业合并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2017年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就上述2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（4）合并所有者权益变动表

　　① 2019年度

　　单位：元

　　■

　　② 2018年度

　　单位：元

　　■

　　③ 2017年度

　　单位：元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（4）母公司所有者权益变动表

　　① 2019年度

　　单位：元

　　■

　　② 2018年度

　　单位：元

　　■

　　③ 2017年度

　　单位：元

　　■

　　（二）合并范围的变化情况

　　1、2019年度合并范围的变化情况

　　2019年度，公司合并范围未发生变化。

　　2、2018年度合并范围的变化情况

　　■

　　2018年12月，公司收购唐港铁路有限责任公司19.73%股权及中国铁路太原局集团有限公司太原通信段。因唐港铁路有限责任公司股东国投交通控股有限公司（持股比例15.13%）、唐山曹妃甸实业港务有限公司（持股比例15.13%）和河北建投交通投资有限责任公司（持股比例11.64%）分别出具了《关于同意大秦铁路股份有限公司对唐港铁路有限责任公司进行财务报表合并的确认函》，同意在股东会和董事会上就相关事项行使表决权时与公司保持一致，因此，公司对唐港铁路有限责任公司的实际控制权比例合计为61.63%，拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。

　　由于公司与太原局集团公司太原通信段同受太原局集团公司的控制且该控制非暂时性，因此，公司收购太原局集团公司太原通信段构成同一控制下的企业合并。

　　3、2017年度合并范围的变化情况

　　2017年度无合并范围变动。

　　（三）公司报告期内的主要财务指标

　　1、公司报告期内的主要财务指标

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　4、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷2］

　　5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）÷2］

　　6、息税前利润＝利润总额＋利息费用

　　7、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

　　8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷普通股股份总数

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股股份总数

　　2、报告期内的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的报告期内的加权平均净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：以上数据均按合并口径计算。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　公司报告期内的资产结构情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为1,387.51亿元、1,459.50亿元和1,480.44亿元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模总体呈现持续增长的态势。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为17.15%、20.96%、19.61%，占比较低，主要由货币资金、应收账款和其他应收款组成。

　　报告期各期末，公司非流动资产占总资产比例分别为82.85%、79.04%、80.39%，占比较高，其中，固定资产占总资产比例分别达到59.12%、56.12%、54.00%，符合铁路运输行业的基本特征。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、电气化供电设施、路基、轨道（钢轨、轨枕、道碴）、道岔、桥梁、隧道、涵、道口和其他桥隧建筑物等线路资产，以及机车车辆、通信信号设备及机械动力设备等铁路设施设备资产。

　　2、负债分析

　　公司最近三年的负债结构情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为309.99亿元、314.85亿元及258.21亿元，2019年末负债总额有所减少，与上年末相比下降17.99%。

　　报告期各期末，公司流动负债分别为178.31亿元、183.08亿元及141.70亿元，占比分别为57.52%、58.15%及54.88%，整体规模及占比在2019年末均有所下降，主要系应付材料款、应付工程及设备款减少所致。其中，应付账款与其他应付款是流动负债的主要组成部分。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为131.67亿元、131.77亿元及116.50亿元，占比分别为42.48%、41.85%及45.12%，2019年末整体规模有所下降，主要系长期借款和长期应付职工薪酬减少所致。报告期各期末，公司长期借款分别为99.19亿元、100.95亿元及89.83亿元，是非流动负债的主要组成部分。

　　（五）偿债及运营能力分析

　　1、偿债能力分析

　　报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.33、1.67和2.05，速动比率分别为1.25、1.59和1.94，公司资产流动性较高，短期偿债能力较强。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为22.34%、21.57%和17.44%，母公司资产负债率分别为15.66%、14.98%和11.69%。公司资产负债率维持在相对较低的水平，且呈逐年下降的趋势，体现了较强的偿债能力。

　　报告期内，公司息税前利润分别为190.89亿元、211.88亿元和202.69亿元，盈利水平保持稳定。报告期内，公司利息保障倍数分别为19.27、43.97和42.40，保持在较高水平，经营活动产生的收益能够保证利息的偿付。公司息税前利润及利息保障倍数较高，偿债能力具有充分的保障。

　　综上，报告期内，公司各项偿债能力指标保持在相对较高的水平，具备良好的偿债能力。

　　2、运营能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司存货周转率分别为25.30、37.84和40.49，2018年度增幅较大，主要系公司自2018年1月1日起执行新清算办法而导致营业成本大幅增长。报告期内，公司应收账款周转率分别为10.77、12.96和13.07，总体呈上升趋势，主要系营业收入增幅超过应收账款增幅所致。报告期内，公司存货周转率和应收账款周转率均保持在较高的水平。

　　（六）盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利指标情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为578.39亿元、783.45亿元和799.17亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为132.31亿元、146.65亿元和137.40亿元，盈利能力较为突出。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　鉴于上述标的资产的评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

　　上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

　　“第二百条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百零一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第二百零二条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百零三条  公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下：

　　（一）公司的利润分配政策

　　1、利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、利润分配的时间间隔

　　公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、利润分配的条件和比例

　　在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（二）利润分配的决策程序和机制

　　公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。

　　（三）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。

　　（四）利润分配的披露

　　公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案及预案

　　（1）2017年年度利润分配方案

　　2017年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利6,987,392,000.77元。该方案已实施完毕。

　　（2）2018年年度利润分配方案

　　2018年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案已实施完毕。

　　（3）2019年年度利润分配预案

　　2019年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、最近三年现金股利分配情况

　　单位：元

　　■

　　注：2017年度归属于上市公司股东的净利润已进行追溯调整。

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为212.60亿元，最近三年以现金形式累计分配利润额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为153.47%。

　　4、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况

　　为保持公司可持续经营与发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。

　　大秦铁路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：601006       证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2020-012】

　　大秦铁路股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提醒：以下关于大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司本次可转债于2020年12月末完成发行，并于2021年6月末达到转股条件。本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为3,200,000.00万元（不考虑相关发行费用），实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为7.66元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第十七次会议召开日的前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价和最近一期经审计的每股净资产的较高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度下降15%、持平和增长15%；2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度持平。该盈利水平假设仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、假设公司于2020年5月宣告2019年度利润分配方案，于2021年5月宣告2020年度利润分配方案，2019年度和2020年度的每股派发现金股利均与2018年度持平。2019年度、2020年度派发现金股利仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于上市公司股东的净利润-2019年度现金分红金额。

　　2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年度归属于上市公司股东的净利润-2020年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。

　　8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转债转为公司股票、归属于上市公司股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他可能会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

　　10、上述假设仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：上述每股收益、净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定进行计算。

　　二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，而募集资金投资使用效益可能需要一定时间才能得以体现，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后将用于收购中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）国有授权经营土地使用权和收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司（以下简称“西南环铁路公司”）51%股权。本次公开发行可转换公司债券符合相关的产业政策及公司战略发展方向，有利于进一步增强公司资产完整性，降低未来经营风险，扩大发展空间。

　　（一）有效控制运营成本，增强公司资产完整性

　　根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，原土地租赁协议期满后，如继续沿用租赁模式，租赁双方需按市场化方式确定土地租金。假设未来土地价格持续上涨，公司土地租赁成本将不断提高，对公司盈利水平产生不利影响。本次交易有利于降低公司因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有效控制运营成本，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。

　　此外，目前与公司运输主业相关的土地资产为公司向太原局集团公司租赁使用。在现行不动产登记相关规则下，公司存在房地不匹配的情况，将影响公司资产权属证书的办理和生产经营的稳定性。本次收购完成后，将理顺公司土地、房屋产权关系，有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。

　　（二）完善路网功能，突破运输瓶颈制约

　　当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力紧张、点上作业繁忙，制约公司运输发展。通过收购太原枢纽西南环线，公司将打通南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　大秦铁路主要经营铁路货运、客运业务，同时向国内其他铁路运输企业提供服务。目前，公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线、太焦线、石太线、京原线、京包线（丰沙大线）等8条铁路干线，以及口泉线、宁岢线、忻河线、兰村线、玉门沟线、介西线等铁路支线，衔接了我国北方地区最重要的煤炭供应区域和中转枢纽，在我国“西煤东运”战略任务中承担重要职责。

　　本次募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础。收购西南环铁路公司51%股权，有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点。因此，本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在铁路运输领域的竞争优势，对于提升公司综合竞争力具有重要意义。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司作为以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司，是国内资本市场第一家以路网干线为主体的铁路运输企业。2019年，公司完成货物发送量6.84亿吨，占全国铁路货物发送总量的15.58%；完成煤炭发送量5.67亿吨，占全国铁路煤炭发送总量的23.05%。

　　铁路运输具有高度集中、大联动的特点，运输生产一般实行集中统一指挥的运输调度组织模式。公司长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和调度指挥系统，已在铁路运输组织管理等方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程体系。同时，公司拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。太原枢纽西南环线投运后，将承担太原市现有线路的货物运输枢纽职能，运量来源主要包括既有运量调整以及路网新增运量，运量需求较为充足。公司的主要客户多为大型煤炭生产和经营企业，有较强的生产能力和外运需求，并且与公司保持着长期、稳定的合作关系。因此，在人员、技术及市场等方面，公司具备充分的实力，可保证本次募集资金投资项目的高效运营与管理。

　　六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到公司本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保护投资者的利益，填补可转债发行可能导致即期回报的降低，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续盈利能力与综合竞争力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：