议案二十九、关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
议案三十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜。具体事宜包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金所投资项目的实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
议案三十一、关于批准本次公开发行可转换公司债券有关财务报告的议案
为满足公司公开发行可转换公司债券申请文件的报送要求，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》（证监发行字〔2006〕1号）的规定，鉴于公司在2018年度发生同一控制下的企业合并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2017年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就上述2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了《大秦铁路股份有限公司截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度财务报表审计报告》。此外，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）还依规出具了《关于大秦铁路股份有限公司2017年度及2018年度净资产收益率的专项报告》《关于大秦铁路股份有限公司2019年度净资产收益率的专项报告》《关于大秦铁路股份有限公司2017年度及2018年度非经常性损益的专项报告》和《关于大秦铁路股份有限公司2019年度非经常性损益的专项报告》等。上述报告作为公司发行可转换公司债券申请文件的组成部分向中国证监会书面报送。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案三十二、关于召开公司2019年年度股东大会的议案
会议决议于2020年5月20日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2019年年度股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年年度股东大会通知公告》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
附件一：非独立董事候选人简历
程先东：1967年1月出生，男，中国国籍，研究生学历，工学博士学位，提高工资待遇高级工程师。本公司第五届董事会董事、董事长。历任上海铁路局蚌埠分局总工程师、上海铁路局运输处处长、中国铁路建设投资公司负责人、北京铁路局副局长、铁道部运输局副局长兼客运专线技术部主任，综合部主任、铁道部运输局局长，2013年3月至2017年11月任中国铁路总公司运输局局长，2017年11月至2018年5月任中国铁路总公司运输统筹监督局局长。现任中国铁路太原局集团有限公司党委书记、董事长。
毕守锋：1971年1月出生，男，中国国籍，研究生学历，管理学博士学位，高级会计师。本公司第五届董事会董事、副董事长。历任铁道部资金清算中心信息处处长、综合处处长，铁道部财务司综合财务处处长、预算管理处处长。2013年3月至2017年11月任中国铁路总公司财务部企业财务处处长、资金管理处处长。2017年11月起任中国铁路太原局集团有限公司党委委员、董事、总会计师。
韩洪臣：1965年4月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师，本公司党委书记。历任北京铁路局太原铁路分局太原北站调度室副主任、太原西站副站长、原平站站长、原平车务段副段长，太原铁路局运城车务段段长、原平车务段段长、太原站站长。2009年8月至2017年11月任太原铁路局客运处处长。2017年11月至2018年11月任中国铁路太原局集团有限公司客运处处长。2018年11月至2020年4月任中国铁路太原局集团有限公司客运部主任。2020年4月起任大秦铁路股份有限公司党委书记。
田惠民：1963年12月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司第五届董事会董事、总会计师。历任公司计划财务部副部长、部长，2015年4月任公司总会计师。
张利荣：1972年11月出生，女，中国国籍，大学本科学历，高级经济师，本公司副总经理兼董事会秘书。历任公司总经理工作部副部长、公司董事会证券事务代表、公司董事会办公室主任兼证券事务代表，自2019年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。
杨文胜：1969年2月出生，男，中国国籍，大学学历，高级经济师，秦皇岛港股份有限公司董事、总裁、党委副书记。历任秦皇岛港务局调度室主任助理、生产业务科科长。2003年4月至2011年7月任秦皇岛港务集团有限公司生产业务部副部长、秦仁海运公司总经理。2011年7月至2017年2月任秦皇岛港股份有限公司第二港务分公司经理、生产业务部部长，秦皇岛港股份有限公司副总经理。2017年2月至2017年12月任秦皇岛港股份有限公司董事、总经理、党委副书记。2017年12月起任秦皇岛港股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
附件二：独立董事候选人简历
李孟刚： 1967年4月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第五届董事会独立董事。自2008年11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任，国家经济安全研究院院长，IEEE物流信息化与产业安全系统专业委员会主席等。
杨万东： 1962年9月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第五届董事会独立董事。自1987年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党支部书记等。
昝志宏： 1962年9月出生，男，中国国籍，硕士研究生学位，本公司第五届董事会独立董事。自2001年至今，任山西财经大学会计学专业教授。昝先生还兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。
陈磊： 1972年10月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第五届董事会独立董事。2004年起先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师。
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2020-006
大秦铁路股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会于2020年4月16日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第五届监事会第十四次会议的通知和材料。会议于2020年4月27日在山西太原太铁广场以现场表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事6名，监事韩世新先生委托监事会主席郑继荣先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席郑继荣先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了以下议案：
1. 关于《大秦铁路股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 关于《大秦铁路股份有限公司2019年年度报告》及摘要的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 关于《大秦铁路股份有限公司2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4. 关于《大秦铁路股份有限公司2019年度社会责任报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于《大秦铁路股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6. 关于大秦铁路股份有限公司2019年度利润分配方案的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7．关于《大秦铁路股份有限公司2020年第一季度报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8．关于预计2020年日常关联交易金额的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9．关于《中国铁路财务有限责任公司2019年度风险评估报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10. 关于监事会换届的议案, 本议案需提交股东大会审议。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
11. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
12. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项表决）。
（1）发行证券的种类
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行规模
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）票面金额和发行价格
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）债券期限
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）债券利率
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6）还本付息的期限和方式
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（7）转股期限
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（8）转股价格的确定及其调整
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（9）转股价格向下修正条款
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（10）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（11）赎回条款
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（12）回售条款
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（13）转股年度有关股利的归属
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（14）发行方式和发行对象
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（15）向原股东配售的安排
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（17）本次募集资金用途
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（18）评级事项
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（19）担保事项
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（20）募集资金存管
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
13. 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
14. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
15. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
16. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
17. 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
18. 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
19. 关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
20. 关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：
1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；
2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 编号：【临2020-007】
大秦铁路股份有限公司
日常关联交易2019年度完成及2020年度预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2019年12月26日，公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）签署了《综合服务框架协议》，并经公司2019年第二次临时股东大会批准。本次日常关联交易执行和预计事项无需提交股东大会审议。
●公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。公司与国铁集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
㈠日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规定，公司于2019年12月26日召开2019年第二次临时股东大会，太原局集团公司等关联股东回避表决，获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数99.9989%的比例审议通过该项议案。该协议履行期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。
2、公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司2020年度日常关联交易金额是根据公司与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市公司独立性产生影响。
㈡ 2019年日常关联交易预计和执行情况
A.日常关联交易
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
■
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
■
2019年度，公司日常关联交易实际发生73.48亿元，较董事会预计金额76.89亿元减少3.41亿元。
B. 路网清算相关交易
1、购买商品、接收劳务的交易
单位：万元 币种：人民币
■
2、销售商品、提供劳务的交易
单位：万元 币种：人民币
■
2019年度，路网清算相关交易实际发生320.01亿元，较董事会预计金额361.99亿元减少41.98亿元。
㈢ 2020年日常关联交易预计金额和类别
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
■
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
⑴铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑵铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑶铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
■
⑷铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
■
2020年，公司日常关联交易预计支出金额316.34亿元，预计收入金额105.45亿元，总计421.79亿元。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
A. 与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系
1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。2019年度，总资产40,895,211.33万元，净资产25,034,297.14万元，营业收入10,353,531.57万元，净利润1,075,874.00万元。
2、大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路西安局集团有限公司等。注册地址山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2019年度，总资产9,219,289.38万元，净资产4,602,194.88万元，营业收入210,517.99万元，净利润-244,991.09万元。
3、准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。注册地址为山西省太原市经济开发区唐槐路86号，注册资本275,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2019年度，总资产1,807,045.84万元，净资产459,587.99万元，营业收入57,344.87万元，净利润-70,997.75万元。
4、晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资有限公司等。注册地址为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2019年度，总资产9,186,695.47万元，净资产3,052,903.04万元，营业收入575,583.92万元，净利润-310,297.20万元。
5、大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本24,244万元。主要业务为机车车辆租赁、客货运输代理等。2019年度，总资产69,995.11万元，净资产60,831.49万元，营业收入46,010.53万元，净利润5,313.85万元。
6、山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。注册资本27,289.70万元。主要业务为地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2019年度，总资产139,447.25万元，净资产78,555.21万元，营业收入111,736.95万元，净利润13,300.85万元。
7、太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。注册资本23764.28万元。主要业务为焦及副产品、煤炭、煤制品；铁路货运专业技能服务；租赁等。2019年度，总资产82,961.35万元，净资产57,091.60万元，营业收入58,810.66万元，净利润5,304.20万元。
8、太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市迎泽区迎泽南街19号。注册资本5469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮服务等。2019年度，总资产45,121.91万元，净资产35,553.38万元，营业收入33,181.76万元，净利润1,245.44万元。
9、山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省示范区五龙口街159号。注册资本9,000万元。主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱装卸等。2019年度，总资产99,522.57万元，净资产82,342.52万元，营业收入239,038.07万元，净利润6,959.81万元。
B. 与中国国家铁路集团有限公司相关的关联方及关联关系
1、中国国家铁路集团有限公司：类型为有限责任公司(国有独资)，成立于2013年3月14日，法定代表人陆东福，注册资本人民币173950000 万元，住所为北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关服务业务等。
2、中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国国家铁路集团有限公司，由中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，注册地址为北京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。经营范围涵盖资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现等。
3、中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间1993年4月22日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。
4、中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
5、中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。
6、中国铁路兰州局集团有限公司：类型为一人有限责任公司，注册地址为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民币15,467,144万元，成立时间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
7、中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号，注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
8、中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民币19,399,093万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速铁路）等。
9、中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人民币22,461,591万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
10、中国铁路成都局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为成都市一环路北二段11号，注册资本人民币33,297,040万元，成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
11、中国铁路沈阳局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为沈阳市和平区太原北街４号，注册资本人民币26,858,500万元，成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
12、太中银铁路有限责任公司：类型为其他有限责任公司，注册地址为陕西省西安市碑林区友谊东路150号3号楼，注册资本人民币1,088,159万元，成立时间2007年4月26日。主要业务为太中银铁路建设、客货运输服务。
㈡与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。
中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系。
㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
2019年12月26日，公司与国铁集团续签《综合服务框架协议》，协议履行期三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于2020年1月1日起生效。
1、主要内容：
公司与国铁集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
⑴铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。
⑵铁路相关服务
双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。
⑶铁路专项委托运输服务
国铁集团有关的合资铁路公司委托乙方提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等；或公司为国铁集团所属公司提供相关服务。
⑷其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。
2、定价原则
⑴按照政府定价确定；
⑵没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；
⑶如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；
⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
⑸没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交易事项。
日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-008】
大秦铁路股份有限公司
关于续聘2020年度财务报告审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。
毕马威华振具备的业务资质包括：
●营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）
●会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）
●H股企业审计业务资格等
毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。此外，毕马威华振也是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
2.人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。
截至2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。
截至2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。
3.业务规模
毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。
审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。
毕马威华振对大秦铁路股份有限公司所在行业具有过往审计业务经验。
4.投资者保护能力
毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。
毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。
毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
毕马威华振承做本公司2020年度财务报告审计项目的主要项目组成员信息如下：
（1）项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人为张欢，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。张欢先生于1997年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。张欢先生在事务所从业年限超过22年，担任合伙人超过10年。张欢先生的证券业务从业经历超过22年。无兼职。
本项目的拟签字注册会计师为曹璐，具有中国注册会计师资格。曹璐女士于2007年加入毕马威华振，在事务所全职工作。曹璐女士在事务所从业年限超过12年。曹璐女士的证券业务从业经历超过12年。无兼职。
（2）质量控制复核人
本项目的质量控制复核人为陈玉红，具有中国注册会计师资格。陈玉红女士1992年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。陈玉红女士在事务所从业年限近30年，担任合伙人超过15年。陈玉红女士的证券业务从业经历近30年。无兼职。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（三）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定的。2020年度财务报告审计费用预算为860万元，与上年持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
本公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年审计工作进行了评估，认为其在公司2019年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘毕马威华振为公司2020年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘毕马威华振为公司2020年度财务报告审计机构并提交董事会审议。
公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘2020年度财务报告审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。同意续聘毕马威华振为公司2020年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议了《关于续聘年度财务报告审计机构的议案》，公司全体董事一致通过，同意续聘毕马威华振为公司2020年度财务报告审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会
2020年4月29日
●报备文件
（一）董事会决议
（二）独立董事的书面意见
（三）审计委员会履职情况的说明文件
证券代码： 601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-009】
大秦铁路股份有限公司
关于续聘2020年度内部控制审
计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
公司2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，成立于2013年3月28日，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。
2.人员信息，
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2019年12月31日，合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。
3.业务规模
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：罗占恩，注册会计师协会执业会员，1993年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有27年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
质量复核合伙人：李燕玉，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有28年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
拟签字注册会计师：张雪，注册会计师协会执业会员，2008年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有12年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
普华永道中天项目合伙人及签字注册会计师罗占恩先生、质量复核合伙人李燕玉女士及拟签字注册会计师张雪女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
普华永道中天的审计服务收费是根据公司业务规模、工作复杂程度及拟投入的不同级别审计人员工时等因素确定的。2020年度内部控制审计费用预算为350万元，与上年持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对普华永道中天的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年审计工作进行了评估，认为其在公司2019年度内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对续聘2020年度内部控制审计机构事项发表了事前认可意见：普华永道中天具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，同意续聘普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构并提交董事会审议。
公司独立董事对续聘2020年度内部控制审计机构事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘2020年度内部控制审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，普华永道中天具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。同意续聘普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）2020年4月27日，本公司第五届董事会第十七次会议审议了《关于续聘年度内部控制审计机构的议案》，公司全体董事一致通过，同意公司聘请普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构。
（四）本次续聘年度内部控制审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会
2020年4月29日
●报备文件
（一）董事会决议
（二）独立董事的书面意见
（三）审计委员会履职情况的说明文件
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-010】
大秦铁路股份有限公司
关于聘任韩洪臣先生为公司总经理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因年龄原因，公司董事会不再聘任关柏林先生为公司总经理。关柏林先生担任公司总经理期间，勤勉尽责、认真履职，公司及公司董事会对关柏林先生在任职期间为公司发展所做的积极努力和贡献表示衷心感谢。
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，经董事长程先东先生提名，董事会提名委员会审核，公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过相关议案，决定聘任韩洪臣先生为公司总经理，任期三年。（韩洪臣先生简历附后）
公司独立董事已同意该事项并发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
附件：韩洪臣先生简历
韩洪臣，1965年4月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师，现任大秦铁路股份有限公司党委书记。历任北京铁路局太原铁路分局太原西站副站长、原平站站长、原平车务段副段长，太原铁路局运城车务段段长、原平车务段段长、太原站站长、客运处处长，中国铁路太原局集团有限公司客运处处长，中国铁路太原局集团有限公司客运部主任。
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-011】
大秦铁路股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行不超过人民币320亿元（含320亿元）的可转换公司债券，具体发行规模由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币320亿元（含320亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”）及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维
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