一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润13,831,081,255元。按照公司2019年末总股本计算，每股收益为0.93元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

　　一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,383,108,125.50元；

　　二、以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务情况说明

　　公司主要经营铁路客、货运输业务，同时向国内其他铁路运输企业提供服务。

　　货运业务是公司业务收入的主要来源，2019年货运收入占公司主营业务收入的78.38%。公司运输的货品以动力煤为主，主要承担晋、蒙、陕等省区的煤炭外运任务。运输的其他货品还包括焦炭、钢铁等大宗货物，以及集装箱、零散批量货物。

　　客运业务是公司重要的业务组成，公司担当开行多列以太原、大同等为始发终到的旅客列车，通达全国大部分省市、自治区，2019年客运收入占公司主营业务收入的9.76%。

　　公司同时向国内其他铁路运输企业提供服务，主要包括机车牵引、货车使用、线路使用、货车修理等，并为大西高铁、晋豫鲁铁路等提供委托运输管理服务。

　　报告期内，公司主营业务未发生变化。

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　　（数据来源：公司统计数据）                  （数据来源：公司统计数据）

　　（2）经营模式及主要业绩驱动因素

　　公司依据与旅客、托运人之间签订的铁路运输合同（旅客车票、货物运单等），依托铁路网络为旅客、托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。公司执行国家、行业制定的运价政策。2015年以来，国家给予铁路运输企业一定的自主定价权，建立了更加灵活的运价上下浮动机制，增加了价格弹性。

　　影响公司业绩的因素主要包括业务量的波动、铁路运价调整及经营成本的控制等。

　　（3）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　公司所处的铁路行业是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要运输方式之一，其周期性与国民经济发展和社会需求基本一致。

　　近年来，我国铁路改革发展成效显著，基础设施建设持续加快，路网规模和质量大幅提升，结构日趋优化。运输保障能力大幅提升，运能紧张状况基本缓解，瓶颈制约基本消除。运输服务的多样性、选择性、舒适性和便捷性不断增强。铁路工程建设、装备制造等领域取得一系列科技创新成果，形成自主知识产权技术体系，核心竞争力不断增强，总体技术水平进入世界先进行列，部分达到世界领先水平。此外，铁路还成为我国对外交流合作的新名片和共建“一带一路”倡议的重要领域，铁路建设、装备、运输等企业开拓国际市场成果显著。

　　从行业发展看，由于我国国土面积大，区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，长距离、大运量的大宗货物运输以及大规模的中长途旅客运输在一定时期内仍将主要依靠铁路。随着铁路路网持续完善、经济高质量发展和人民生活水平不断提高，将催生更多的旅客出行需求和货物跨区域运输、调配，进而推动铁路旅客运输及货物发运稳定增长。此外，铁路具有大运量、低成本、占地少、绿色环保等特点，发展铁路运输符合我国国情和产业导向，未来伴随着我国工业化、城镇化、市场化纵深发展，全社会对铁路运输仍有较大需求，铁路行业处于良好的发展机遇期，在促进国民经济发展，支持国家重大战略实施等方面将继续发挥重要作用。

　　2019年，全国铁路货运业务增量明显，货物发送量完成43.89亿吨，同比增长7.2%。其中，完成煤炭发送量24.60亿吨，同比增长3.2%。报告期内，公司完成货物发送量6.84亿吨，占全国铁路货物发送总量的15.58%。完成煤炭发送量5.67亿吨，占全国铁路煤炭发送总量的23.05%，继续在全国铁路货运市场中占有重要地位，在区域煤炭运输方面具有较强的竞争优势。

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　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　注：2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润减少原因：2019年第四季度人工成本等增加。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　煤炭是公司最主要的运输货品。从煤炭需求看，2019年国民生产总值同比增长6.1%，宏观经济运行总体平稳，全社会发电总量延续增长，同比增加4.7%；受益于基建、房地产等领域的稳定运行，钢铁、建材等主要耗煤行业需求较好，粗钢、水泥产量分别增长7.2%和4.9%，共同对煤炭消费形成正向拉动，全年国内煤炭消费总量小幅增长，同比增加1%。但受发电量增速放缓、新能源替代增强、水电丰产等因素影响，火电在部分月份出现负增长，传导至电煤消费增速出现回落。此外，年内煤炭进口达29,967万吨，同比增长6.6%，也在一定程度上影响了国内煤炭的实际消费和跨区域运输。国家统计局数据显示，2019年全国火电发电量增长2.4%，增速回落4.3个百分点；水电发电量增长5.9%，增速提升2.9个百分点。在能源消费结构中，天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占能源消费总量的23.4%，上升1.3个百分点，火电则下降1.5个百分点至57.7%。

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　　报告期内，国内煤炭价格前高后低，年初以来受供应端偏紧影响，煤炭价格持续攀升，产地煤炭发运较为积极；迎峰度夏之后，随着供需转向宽松，煤炭价格承压，逐步走弱。秦皇岛煤炭网数据显示，2019年环渤海动力煤价格指数开于570元/吨，最高579元/吨，最低550元/吨，收于551元/吨。全年电厂等下游库存整体处于较高水平。

　　煤炭运输方面，2019年国内煤炭生产进一步向优势资源地区集中。中国煤炭工业协会公布数据显示，全年晋陕蒙三省区原煤产量占全国的70.5%，同比继续提升1.1个百分点。东南省份煤炭去产能进程延续，叠加调整运输结构驱动下公路治超、“公转铁”等持续推进，晋陕蒙地区的煤炭调出需求较为平稳，继续对区域内的铁路煤炭运输形成良好支撑。随着蒙冀、瓦日、浩吉等铁路通道集中投产、扩能，区域内的铁路煤炭运输格局出现一定趋势性变化。

　　报告期内，管内装车发运增加，公司货物发送量完成68,417万吨，同比增长6.6%；换算周转量3,913亿吨公里，日均装车27,331车，日均卸车21,449车，货车周转时间2.53天，静载重72.3吨。侯月线货物运输量完成10,288万吨，同比增长17.2%。

　　受市场波动、通道分流等因素影响，大秦线完成货物运输量43,080万吨，较上年减少4.5%；日均开行重车82.0列。其中，2万吨57.2列，1.5万吨6.4列，单元万吨4.5列，组合万吨13.6列。

　　单位：万吨

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　　报告期内，公司深入实施“货运增量”行动，努力兑现经营目标。一是建立数据完善的网格化营销平台，实施多维度营销。动态优化定价机制，落实减税降费政策，千方百计吸引有效货源。结合山西等省份出台的运输结构调整政策，分层级细化“公转铁”方案，继续深挖增量；二是灵活应对市场变化，通过编制分号运行图、精准安排装车、优化开行结构、调整“集中修”时间等举措，努力平和外部因素的影响，稳定运量；三是针对管内货源结构变化，把山西南部区域运量作为增长点，科学调整空车供流径路，加大普装列车组织力度，满足山西南部区域运力需求，取得较好效果；四是进一步优化运输组织流程，强化运输组织过程考核，计划兑现率始终保持在较高水平。全年公司货物发送量、装车数等主要运输指标实现增长。

　　客运方面，深入推进“客运提质”计划，持续扩大客运产品有效供给，新增天津、桂林等热门方向客车；优化客车开行结构，实施运力“一日一图”，分线分方向调整售票策略，节假日旅客运输再创新高。同时，持续推进站车畅通工程，推广电子客票，广泛实施便民利民新措施，不断改善旅客出行体验。2019年，公司完成旅客发送量5,719万人，实现了年度经营目标。

　　报告期内，受益于货物发送量增长，公司营业收入完成79,916,947,840元，同比增长2%。营业成本支出61,704,290,689元，同比增长4.76%；实现净利润15,170,593,288元，同比减少6.04%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本集团于2019年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 (修订) 》《企业会计准则第23号——金融资产转移 (修订) 》《企业会计准则第24号——套期会计 (修订) 》及《企业会计准则第37号——金融工具列报 (修订) 》 (统称 “新金融工具准则”)

　　《企业会计准则第7号——非货币性资产交换 (修订) 》 (“准则7号 (2019)”)

　　《企业会计准则第12号——债务重组 (修订) 》 (“准则12号 (2019)”)

　　《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)

　　《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》(财会【2019】16号)

　　本公司采用上述企业会计准则及规定的主要影响详见大秦铁路2019年年度报告第十一节“财务报告”五、41.重要会计政策和会计估计的变更。

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号—收入（修订）》（以下简称：“新收入准则”）。根据“新收入准则”中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2020年1月1日起执行“新收入准则”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止12个月期间纳入合并范围的主要子公司见附注九。

　　证券代码：601006       证券简称：大秦铁路     公告编号：【临2020-005】

　　大秦铁路股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2020年4月27日在山西省太原市太铁广场以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2020年4月16日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议由董事长程先东先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。

　　大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十七次会议通过以下议案：

　　议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度总经理工作报告》的议案

　　报告包括2019年度工作回顾和2020年经营目标及重点工作等内容。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　报告包含2019年董事会工作情况回顾和2020年董事会工作展望等内容。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度社会责任报告》的议案

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度内部控制审计报告》的议案

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案

　　报告包括2019年度主要财务指标、数据及2020年度预算情况等内容。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案七、关于大秦铁路股份有限公司2019年度利润分配方案的议案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润13,831,081,255元。按照公司2019年末总股本计算，每股收益为0.93元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

　　一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,383,108,125.50元；

　　二、以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案八、关于《大秦铁路股份有限公司2019年年度报告及摘要》的议案

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年年度报告》《大秦铁路股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　公司2019年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2020年第一季度报告》的议案

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　议案十二、关于预计2020年度日常关联交易金额的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》约定，对2020年度日常关联交易金额进行预计。

　　公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　程先东先生、毕守锋先生为关联董事，回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2019年度完成及2020年度预计公告》。

　　议案十三、关于《中国铁路财务有限责任公司2019年度风险评估报告》的议案

　　根据中国证监会关于上市公司与集团财务公司关联交易的相关规定，出具了《中国铁路财务有限责任公司2019年度风险评估报告》。中国铁路财务有限责任公司成立至今，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷，也不存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》

　　议案十四、关于续聘年度财务报告审计机构的议案

　　公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了同意意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2020年度财务报告审计机构的公告》。

　　议案十五、关于续聘年度内部控制审计机构的议案

　　公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了同意意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2020年度内部控制审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案十六、关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　公司第五届董事会于2017年5月19日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第五届董事会将于2020年5月18日任期届满。公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名程先东先生、毕守锋先生、韩洪臣先生、田惠民先生、张利荣女士、杨文胜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件一）

　　职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

　　公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案十七、关于董事会换届选举独立董事的议案

　　公司第五届董事会于2017年5月19日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第五届董事会将于2020年5月18日任期届满。董事会提名委员会提名李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件二）

　　李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求，具备在上市公司担任独立董事的任职资格。

　　公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

　　独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案十八、关于不再聘任关柏林先生为公司总经理的议案

　　因年龄原因，董事会不再聘任关柏林先生为公司总经理。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　议案十九、关于聘任韩洪臣先生为公司总经理的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，经董事长程先东先生提名，董事会聘任韩洪臣先生为公司总经理。

　　公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于聘任韩洪臣先生为公司总经理的公告》。

　　议案二十、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照核查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案二十一、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项表决）

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券方案》，本方案需逐项审议。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金运用属于关联交易事项，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。

　　1.发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行规模：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币320亿元（含320亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算：年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式：在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

　　其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序：如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法：本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.赎回条款：

　　（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.发行方式和发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　15.向原股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规、《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“债券持有人会议规则”）及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转换公司债券债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集：

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订可转债持有人会议规则；

　　5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　17.本次募集资金用途：

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　鉴于上述标的资产的评估结果尚未取得中国国家铁路集团有限公司备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　18.评级事项：公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　19.担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　20.募集资金存管：公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　21.本次发行可转换公司债券方案的有效期：本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见，详见上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会逐项审议批准。

　　议案二十二、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》。

　　议案二十三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案

　　公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权，并就上述国有授权经营土地使用权收购事项与中国铁路太原局集团有限公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》。

　　北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《大秦铁路股份有限公司章程》及其他相关规定，上述资产收购事项构成关联交易。公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权的关联交易公告》。

　　议案二十四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案

　　公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权，并就上述股权收购事项与中国铁路太原局集团有限公司签署附生效条件的《股权转让协议》。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对太原铁路枢纽西南环线有限责任公司进行了审计，并出具了《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司审计报告》（勤信审字[2020]第0745号）。

　　北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的股权进行了评估，并出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《大秦铁路股份有限公司章程》及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权的关联交易公告》。

　　议案二十五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　议案二十六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　议案二十七、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定了填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　议案二十八、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司制定了《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　内容详见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司代码：601006                                                  公司简称：大秦铁路

　　（下转B188版）