一 要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据2019年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，董事会同意对2019年度未分配利润不进行分配。本分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　(一) 公司简介

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　　(二) 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务、经营模式

　　中远海特主营特种船运输及相关业务，以“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，经营管理半潜船、多用途船、重吊船、汽车船、木材船和沥青船等各类型船舶100多艘300多万载重吨。

　　中远海特的船舶结构合理、运载能力和适货性强、节能环保，能够承运包括钻井平台、机车及火车车厢、风电设备、桥吊、成套设备等超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载和装卸要求的货物。承运能力从1吨至10万吨全覆盖，可为广大客户提供安全、高效的运输服务。

　　中远海特的航线覆盖全球，船舶航行于160多个国家和地区的1600多个港口之间。以远东为依托，在欧洲航线、美洲航线、非洲航线、泛印度洋航线、泛太平洋航线上，已经形成了较强的优势。并积极开拓了大西洋航线、澳新航线等新航线。同时，公司是全球唯一的具备北极和南极两个极地航线成功运营经验的航运公司。公司可以根据客户需要和项目具体情况，灵活安排船舶装卸港口，工程项目到哪里，公司的航线就延伸到哪里，确保货物安全到达。凭借着超群实力，打造了数百个国际重大项目的经典运输案例，频频刷新“超极限”运输记录。

　　中远海特积极开展服务创新，提升服务水平，实现从“港到港”的运输向“门到门”的全程物流延伸,以及从“海上运输”向“海上运输加安装”的拓展。公司的货运技术水平全球领先，瞄准最先进技术水平和最高端客户要求，与科研机构、高等院校等专业研究机构结成合作伙伴关系，研发高技术、高难度的货物装卸和运输解决方案，满足并超越客户的期望。

　　中远海特建立了完善的管理体系，在满足ISM规则、ISPS规则、海事劳工公约MLC2006等国际强制性法规要求的基础上，导入了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系标准，并以满足强制性规范和标准为前提，围绕客户安全需求和管理提升需求两个重点，构建了QHSE管理体系。高标准的国际化、专业化管理，使中远海特形成了持续稳定的安全保障与环境保护机制，始终为客户提供稳定可靠的特种专业运输服务。

　　中远海特开拓进取，多元发展，拥有航运相关产业，包括船舶技术工程服务、船舶物资供应、船舶通信导航服务等业务，行业经验丰富，已形成一定的规模和产业链，对内为航运主业提供强有力的支持和保障，对外打造专业品牌，和航运主业形成有益互补和协调发展。

　　2、公司行业情况说明

　　航运业与全球经济贸易密不可分，海洋运输是国际物流中最主要的运输方式，是反映经济兴衰的一个“晴雨表”。虽然受到经济贸易形势变化的影响，航运业呈现周期性特点，但从远期看，全球航运业的长期需求仍然旺盛，特别是中国仍处于工业化和城市化进程当中，未来中国将继续着力推动重大基础设施建设，也必然会刺激对大宗物资的消费，进而产生大量的海运需求，这一拉动效应将会随着时间的推移显现出来，中国海运业的发展前景光明。

　　国际航运业按船型可分为集装箱船业务、干散货船业务、油轮业务等多个分支，公司从事的特种船运输业务是国际航运业的一个重要的细分领域，具体包括多用途船、重吊船、半潜船、木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船业务。特种船市场既受到整体经济贸易环境的影响，也受其自身细分市场独有的供求关系影响，与集装箱船、干散货船等市场相比，特种船市场总体上呈现规模相对较小、市场波动相对稳定等特点。随着近些年的国际航运市场的优胜劣汰和行业整合，各特种船细分领域已形成了一些竞争力强的龙头企业。中远海特在多个细分领域占有领先地位。

　　2019年以来，全球经济环境复杂多变，新兴经济体增长动能明显减弱，国际航运市场依然低位震荡，在复苏之路上努力前行，依然呈现出强周期性、不确定性等特点，同时各船型走势的分化性进一步加大。据克拉克森统计数据，2019年全球海运贸易增势有所放缓，全年海运贸易量以吨计同比增长2.2%，全球船队运力增速为1.9%，低于自2008年国际金融危机爆发以来的平均值。国际散货运输市场全年跌宕起伏，年初受巴西Brumadinho水坝溃决事故等事件影响下挫，波罗的海干散货运价指数（BDI）指数在2月11日跌至595点，进入二三季度后巴西铁矿石供应修复，叠加南美粮食抢运需求，BDI从低位反弹，9月4日一度攀升至2518点，创下2013年12月以来新高，之后受年末需求下滑影响再次回落。2019年BDI均值1353点，较2018年持平；2019年集运行业整体需求增速保持微弱增长，市场旺季不旺特征明显，全年中国出口集装箱运价指数（CCFI）均值823点，同比微增0.5%；全球油运市场受益于能源消费的增长景气上行，2019年波罗的海原油运价指数（BDTI）为855点，同比提升7.2%。公司所从事的特种船运输市场总体延续低位调整，但细分市场所呈现的多元化和差异性为中长期发展带来新的机遇。

　　(三) 公司主要会计数据和财务指标

　　1、 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2、 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　3、 股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　（4）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　4、 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　2019年，公司以“跑赢市场、跑赢变革、跑赢时代”为目标，秉承“举重若轻的实力，举轻若重的精神”，坚定“特”字发展战略，深入推进国有企业改革，提升公司可持续发展动能。报告期，公司实现营业收入826,623.60万元，同比增长9.06%，创下近十年来最高水平；实现利润总额20,048.05万元，同比增长60.95%；实现净利润10,285.11万元，同比增加18.09%。

　　报告期，公司共新增5艘船舶计31.0万载重吨，退役6艘老旧船舶计11.0万载重吨，新签订了1艘50,000吨半潜船造船合同，行使4艘62,000吨纸浆船订单选择权。截至报告期末，公司自有船舶103艘计281.1万载重吨，同比减少1艘船舶，增加约20万载重吨，自有船队平均船龄9.3年。

　　报告期，公司抓住机遇，拓展营销，精益营运，着力提高航运主业经营质量，各船队竞争力得到有效提升，取得良好经营成效：

　　（一）多用途船和重吊船业务

　　报告期，多用途船及重吊船市场整体维持低位盘整，克拉克森2.1万和1.7吨MPP租金分别为10542美元/天、8858美元/天，同比下跌1.7%和1.5%。主要货源市场有升有降：2019年中国钢材出口同比下降7.3%；机械设备出口额下降2.9%，但其中工程机械和风电设备等货种仍然保持良好的增势；我国对外承包工程工程项目完成额同比下降2.3%，但在“一带一路”框架下中国企业承揽大项目的能力持续增强，全年对外承包工程新签合同额累计同比增长7.6%；中国纸浆进口完成量同比增长9.7%。

　　按多用途船和重吊船的合计载重吨计算，公司是全球最大的多用途船运营商（参考荷兰船舶行业分析机构Dynama于2018年5月的研究报告）。报告期，公司主动作为，抓住经营重点，持续提高“一带一路”沿线国家服务能力，积极应对中美贸易摩擦与全球产业转移带来的新挑战；公司不断加大行业专业化营销力度，在木材、纸浆、风电设备运输市场的份额不断提高；公司在欧洲成立海外首个经营平台，推进大西洋、东南亚地区的第三国航线建设，完善公司全球化经营能力；同时，公司以项目货和基础货源为核心，打破航线壁垒，积极发挥整合优势，优化运力布局，有效提升运价。通过多措并举，公司多用途船和重吊船营业利润同比提升25.93%。

　　2019年，公司确定以产业链经营为方向做强纸浆运输业务，延伸开展纸浆分拨与仓储，引领行业发展。报告期，公司共新接入5艘62000吨专业多用途纸浆船，加上11艘适合装运纸浆的38000吨多用途船，公司多用途纸浆船队规模已经达到16艘，近73万载重吨，位居世界第三。

　　截至2019年末，公司拥有多用途船共35艘计101.50万载重吨；24艘重吊船计63.93万载重吨。2019年，公司自有及租入的多用途船共实现营业收入人民币29.26亿元，同比上升0.55%，占公司船队营业收入38.10%；实现船队营业利润人民币-0.93亿元。重吊船共实现营业收入人民币13.92亿元，同比上升0.88%，占船队营业收入18.13%；重吊船实现营业利润人民币0.20亿元，同比减少64.13%。

　　（二）半潜船业务

　　报告期，国际油价整体上行，海洋油气勘探开发进一步活跃，海洋工程装备供给过剩矛盾随着市场需求增长有所缓和。截至2019年年末，全球钻井平台利用率达到84%，较年初提升约7个百分点。但整体来看，海工市场仍为温和复苏，上游油气勘探活动对新建市场的拉动作用仍然有限，半潜船现货市场依然面临货源不足及运力过剩的处境。

　　公司的半潜船业务依靠先进技术和卓越的安全运营品牌，进一步巩固了全球市场的领先地位。2019年是哈萨克斯坦TCO项目执行高峰年，项目团队精心组织，带领分包商圆满完成36个航次，安全运抵95件模块，实现了与客户双赢效果。公司掌控海工平台“运输+安装”市场，年内完成了全球唯一一个半潜船浮托安装项目。报告期，公司以项目为依托，注重造船、租船以及与其他船东的合作，有效整合市场运力。公司与多家船东开展运力合作，并于第七届董事会第六次会议审议通过5万吨半潜船项目造船，进一步增强市场控制权。截至2019年末，公司共有半潜船7艘,总载重吨为32.18万载重吨。2019年，公司半潜船共实现营业收入人民币19.97亿元，同比增长31.18%，占船队营业收入26.01%；实现营业利润人民币2.83亿元，同比减少9.34%。

　　（三）汽车船业务

　　2019年，国内经济增速回落，加上“国五”车型促销透支需求、新能源车补贴退坡，消费者购买欲下降，中国汽车销量同比下降8.2%，其中新能源车降幅2.3%，这是自2009年推行新能源汽车产业以来出现首次下降，同期中国汽车企业出口同比下降1.6%。

　　报告期，公司深耕内贸汽车船市场，推进物流延伸服务，加强与客户紧密合作，拓展汽车产业链的资本合作，经营效益成功实现了扭亏为盈。报告期，公司共退役1艘汽车船计1.17万载重吨。截至报告期末，公司拥有5艘汽车船，计6.80万载重吨。2019年，公司汽车船共实现船队营业收入人民币3.91亿元，同比上升13.67%，占公司船队营业收入5.10%；实现营业利润人民币0.01亿元。

　　（四）木材船业务

　　海关数据显示，2019年中国木材进口同比微增0.6%，增幅较上年收窄。一方面在房市不景气的大环境下，与木材密切相关的家装建材市场受到一定冲击，另一方面环保严查导致木材加工企业开工率下滑，下游市场需求疲软。除销售行情不佳，木材船市场还面临产材国政策限制及压港严重等压力，运价上涨乏力。

　　2019年，公司木材船对内强化公司其他船型协同经营，对外注重产业链拓展，加强与船东的合作力度和深度，推进市场有序发展。截至报告期末，公司拥有11艘木材船，计33.82万载重吨。2019年，公司木材船共实现营业收入人民币5.21亿元，同比增加1.04%，占公司船队营业收入6.79%；实现营业利润人民币-0.03亿元。

　　（五）沥青船业务

　　近年来，中国沥青供应处于过剩状态，国内道路建设增速放缓，行业开工率低，进口沥青供应至中国的量持续下降，2019年中国石油沥青累计进口同比下降6.9%。沥青船市场船多货少局面没有明显改观，货量不足仍是当前面临的主要问题。

　　2019年，公司巩固沥青市场基础货源，立足亚太，开辟欧洲市场，开拓新客户，持续推进船队结构调整，提高运营效率。报告期，公司共退役1艘沥青船船计1.08万载重吨。截至报告期末，共拥有16艘沥青船，计11.89万载重吨。2019年，公司沥青船实现营业收入人民币4.52亿元，同比增加13.74%，占公司船队营业收入5.88%；实现营业利润人民币-1.26亿元。

　　四、报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入8,266,236,025.56元，同比增长9.06%。因燃油成本上升、船舶租赁费增加等因素影响，营业成本同比增加9.30%。船队期租水平同比上升14.35%。2019年，公司实现归属于母公司所有者的净利润100,928,932.07元，同比增加17.27%。

　　(一) 主营业务分析

　　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位: 元  币种: 人民币

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　　营业收入变动原因说明：主要是报告期公司持续优化货源结构，航运业务收入增加。

　　营业成本变动原因说明：主要是报告期公司为项目租入的船舶增加，相应增加船舶租赁费等航运业务成本。

　　销售费用变动原因说明：主要是报告期销售业务规模增加，销售业务费用相应增加。

　　管理费用变动原因说明：主要是报告期人工成本增加。

　　研发费用变动原因说明：主要是报告期研发项目投入支出增加。

　　财务费用变动原因说明：主要是报告期因外币汇率变动导致汇兑收益同比增加。

　　资产减值损失变动原因说明：主要是报告期对部分船舶计提了资产减值准备。

　　信用减值损失变动原因说明：主要是报告期公司开始执行新金融工具准则，计提的应收款项预期信用损失在信用减值损失项目反映。

　　公允价值变动收益变动原因说明：主要是报告期公司开始执行新金融工具准则，确认的非流动金融资产公允价值变动收益。

　　投资收益变动原因说明:主要是报告期下属公司广远公司确认子公司股权处置收益5.94亿元。

　　营业外收入变动原因说明:主要是上年同期公司收到船舶报废更新补助资金, 本报告期无此项收益。

　　营业外支出变动原因说明:主要是报告期公司处置报废老旧船舶产生损失及支付了租入船提前退租赔偿金，上年同期无此项支出。

　　所得税费用变动原因说明:主要是处置广州特运股权增加的所得税费用。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是报告期收入规模上升，经营活动现金流入同比增加。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期按照造船合同进度支付的造船款同比增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期偿还银行贷款同比增加。

　　2、 收入和成本分析

　　(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位: 元  币种: 人民币

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　　注1：上表中的多用途船含租入的杂货船，汽车船含租入的滚装船；

　　注2：上表中数据不包括舱位租船相关数据。

　　(2) 成本分析表

　　单位： 元

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　　(二) 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　单位： 元

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　　五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　(一) 行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　进入2020年，新型冠状病毒疫情爆发成为开年最大的“黑天鹅”事件，给处于脆弱复苏状态的全球经济施加更多的下行压力，2020年全球GDP增速下降已成定局。受传统淡季影响和新型冠状病毒肺炎疫情的叠加因素影响，给经济、贸易、运输生产等带来负面冲击，导致航运业需求不足，进一步加剧了各航运细分市场的压力。但是，相信在多方共同努力下，疫情对世界经济带来的负面冲击是阶段性的，各国的积极政策将逐步使经济有所改善。作为全球第二大经济体，中国经济长期向好、高质量增长的基本面没有改变，当前国内疫情防控积极向好，随着全面复工复产，国民经济运行逐渐企稳，中国经济内生韧性和逆周期宏观政策有机结合，将支持和保障中国经济回到正常的运行轨道。全年来看，航运市场将呈现“前低后高”的走势。特种船各细分市场短期受到一定冲击，但危机中不乏结构性机会，中长期发展前景仍然看好。

　　1、多用途船重吊船市场市场压力增加但不乏结构性机会

　　年初突发的新冠病毒肺炎令处于传统春节淡季的多用途船重吊船市场愈显冷清，1—2月中国进出口贸易大幅下滑，多省市面临长时间停工，出口货量减少，部分项目货出现推迟，现货市场低迷。如果全球疫情在年中出现拐点，对多用途船重吊船市场的负面影响将集中体现在一二季度。下半年，全球经济和航运生产经营有望逐渐企稳修复，将多用途船重吊船市场带来一定机遇。具体来看：一是新增运力大幅减少将一定程度缓解市场压力，目前新船订单占现有运力比重仅2%，处于低位水平，加上疫情防控推迟复工，新船交付计划可能进一步延后；二是是“一带一路”框架下国际交流与合作进一步增强，将大力推动沿线国家双边贸易往来，区域基础设施间互联互通建设也有望带动中国对外承包工程业务发展；三是清洁能源强势增长将支撑相关设备的运输需求，2019年至2023年全球风电新增装机容量将达到330GW，国际能源署预测到2040年核电占全球总发电量的比重将达到14%。

　　2、半潜船市场面临低油价压力

　　受多重利空因素影响，2020年3月以来国际油价接连上演暴跌行情，WTI和Brent原油双双跌破25美元/桶关口。受油价大幅下滑影响，石油公司将削减资本支出，项目出现推迟迹象，新项目谈判进度也遇到阻力，海工装备运营商出现推迟接船情况，半潜船市场短期面临油价下行的压力。Rystad Energy预测，2020年疫情可能导致全球勘探和生产投资减少约300亿美元。短期看，半潜船市场受到了疫情和油价的影响。

　　半潜船市场长期向好的趋势不会改变。随着老旧船舶退出市场和新建规模的收缩，预计未来几年半潜船运力增速放缓至2%—3%。IHS预测2019—2023年全球油气勘探开发投资的年复合增速将达5.9%，市场规模保持回升势头，全球油服市场规模有望恢复到2015年水平（3100-3300亿美元）。随着海洋油气开发向深水进军，海工市场规模有望进一步扩大。此外，废旧平台拆除市场也存在较大商机，2018—2022年，全球约有700个油田将停止生产，平均每年停产油田将达到140个，总弃置费预计将高达386亿美元，有望带动半潜船的运输需求。

　　3、木材船市场以修复性行情为主

　　目前新冠病毒肺炎疫情对中国木材进口贸易产生一定冲击，新西兰的原木出口商已经开始降低采伐率，但预计这种贸易中断是阶段性的，目前中国和传统木材市场大洋洲、非洲并非重点疫区，随着疫情形势得到有效控制，相关国家的木材贸易限制将得到解除。随着下游建筑家装行业恢复正常生产，中国木材需求有望低位回升。

　　预计2020年木材船市场以修复性行情为主。克拉克森预测，2020年全球林产品海运贸易量3.91亿吨，较2019年增长约2%。从国内看，2020年国民经济下行压力加大，中央经济工作会坚持“住房不炒”的定位，房地产退潮不利于装修、家具行业，进而也会影响木材等原材料的需求。但考虑到城镇化发展、居民生活消费、森林资源匮乏、天保工程实施等因素，中国木材长期依赖进口的趋势不会改变。由于非洲多国实施木材禁出口政策，大洋洲人工林发展成熟，未来澳新木材市场有望成为增长亮点。

　　4、汽车船市场下行压力加大

　　疫情爆发以来，消费者出行受限，购车需求受到明显抑制，加上全球汽车产业链链条长、范围广，国内外先后停工减产带来供给端的限制。中汽协预测，2020年上半年国内汽车产销降幅约达到25%，全年恐难以实现正增长。据克拉克森预测，2020年全球汽车海运贸易量将下降5%。预计2020年汽车市场整体下行压力较大，但内贸市场形势整体略好于外贸市场。

　　长远看，中国汽车行业未来仍持向好趋势。随着国民经济稳步增长和居民生活水平的提升，中国汽车消费的刚性需求长期存在，水运的经济性和安全性也已经获得汽车厂商的认可，未来“水运+大型分拨中心”的模式得到发展，将进一步提升滚装运量的比重。外贸方面，一是国家已正式启动二手车出口工作，业界预期非洲、东南亚、俄罗斯、南美和中东等主要目标市场二手车容量约达到1000亿美元，特别是“一带一路”沿线国家有望成为我国二手车出口的重要潜在市场。二是国产新能源汽车的质量性能和国际竞争力持续提升，未来新能源汽车有望成为拉动汽车出口的新兴力量。

　　5、沥青船市场有望逐步恢复

　　春节过后道路项目施工推后延迟，道路项目施工推后延迟，交通运输以及终端需求受影响较大，市场整体成交清淡，因港口提高防疫措施影响工作效率，使原有船期及运输计划受到一定延误，加上国际油价大幅下挫，贸易商观望情绪加重，短期内中国沥青贸易承压下行。

　　但随着疫情影响的减弱，以及炼厂纷纷转向开发低硫船用燃油，沥青的供应将有所紧张。需求方面，在《交通强国建设纲要》指导下，到2020年我国将完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，预计道路项目赶工将一定程度支撑中国沥青需求并拉动进口贸易。从国际市场来看，沥青作为基建原材料也将从全球基建发展热潮中受益，尤其是“一带一路”沿线国家沥青需求潜力可期。预计2020年沥青市场下半年好于上半年。

　　(二) 公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　中远海特坚持“特”字发展战略，不断提升核心竞争力，树立并保持公司在全球特种船细分市场的领先地位。

　　一是打造独占优势，赢得竞争先机。通过公司独有的技术实力，为客户提供最安全高效的装卸和运输方案，摆脱低水平竞争，建立行业门槛，进而不断巩固品牌形象，提升客户粘度，最终建立起竞争对手难以超越的综合实力。

　　二是发挥规模优势，提升市场话语权。未来发展的重点将放在市场容量大、发展前景好的细分市场，持续推进船队结构的调整和优化，综合应用建造、购买、租船、联营等多种方式发展船队，在规模上实现全球领先，在经营上主导市场话语权。同时，继续本着“项目造船”理念，为大客户、大项目和大COA合同量身定造船舶，锁定收益，控制风险。

　　三是不断创新前行，引领特种船行业发展。公司将积极开拓思维，利用新技术、新工具、新思路，在市场营销、经营模式、客户服务等方面不断推陈出新，始终走在特种船领域的最前沿。

　　四是推动服务升级，拓宽发展空间。回归航运业的服务本职，坚持“以客户为中心，以市场为导向” 的理念，根据客户的个性化需求，不断完善技术实力，拓展服务领域，加强产业链经营能力，提升全方位服务水平，最终实现为客户提供全产业链服务，通过提升客户价值，实现公司价值的最大化。

　　公司将把握机遇，加快发展，聚焦“高质量发展、突破性发展、一体化发展”，以“跑赢市场、跑赢变革、跑赢时代”为目标，向着具有全球竞争力的世界一流特种船公司不断努力。

　　六、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　七、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　八、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（一）因执行新金融工具准则的会计政策变更

　　2017年,财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）四项新金融工具准则，要求境内上市公司自2019年 1月 1日起施行。经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则，并对会计政策相关内容进行调整。

　　从2019年1月1日起将原在资产负债表可供出售金融资产项目列报的股权投资，根据不同持有目的，调整至资产负债表其他权益工具投资项目列报，并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；或调整至资产负债表其他非流动金融资产项目列报，并指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。受影响的报表科目具体如下：

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　　（二）会计估计变更

　　公司船舶资产的预计净残值按预计废钢价确认，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，为了更加客观地反映船舶固定资产的预计残值情况，董事会同意根据市场变化，将自有船舶的预计净残值由330美元/轻吨变更为366美元/轻吨。以上会计估计变更采用未来适用法，从2019年1月1日起执行。

　　本次会计估计变更减少公司2019年折旧费用2,832.09万元，相应增加公司2019年归属母公司所有者的净利润2,242.64 万元。

　　九、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　十、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本公司2019年度纳入合并范围的二级子公司共5户，详见“附注六、合并范围的变更”、“附注七、在其他主体中的权益。”

　　股票简称：中远海特      股票代码：600428       编号：2020-012

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，应到董事8人，实到8人（张莉董事因工作原因未能参加会议，书面委托陈威董事长参会并行使表决权；张炜、陈冬董事因工作原因未能参加会议，均书面委托林尊贵董事参会并行使表决权）。公司部分高管和全体监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由陈威董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

　　一、审议通过关于公司2019年度总经理工作报告的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　二、审议通过关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　三、审议通过关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　四、审议通过关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　根据公司的战略规划，结合经营和业务发展需要，公司将继续优化船队结构，新造纸浆船等各类船舶，以适应新的市场需求。按照公司在建船舶项目以及年度新增投资计划，公司未来几年需陆续支付在建船舶的船款。

　　基于2019年度公司盈利状况及往年利润分配积累情况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，董事会同意对2019年度未分配利润暂不进行分配。未来，公司将致力于提高经营效益，开源节流，增收节支，同时将开拓多种融资渠道，为股东创造更大的投资回报。

　　公司独立董事出具了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　五、审议通过关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　六、审议通过关于公司2019年度ESG及社会责任报告的议案

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　七、审议通过关于公司2019年度独立董事述职报告的议案

　　本议案将提交2019年年度股东大会。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　八、审议通过关于公司2019年审计委员会述职报告的议案

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　九、审议通过关于公司计提2019年度资产减值的议案

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十、审议通过关于公司高管2018及2019年度薪酬事项的议案

　　公司董事长陈威先生、董事张莉女士对该项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，全票通过。

　　十一、审议通过关于公司2019年年度报告及摘要的议案

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十二、审议通过关于公司聘请2020年度审计师的议案

　　公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十三、审议通过关于公司2020年货币类金融衍生品交易计划的议案

　　公司作为远洋运输企业，业务收支币种主要为美元，管理费用支出、购建船舶支出以人民币为主，美元结汇是公司的长期需求。2020年公司将持续跟踪利率汇率市场的走势，在条件合适的前提下通过即期结汇与远期结汇等金融工具相结合的方式防控公司的汇率风险，通过货币互换借入美元或其他外币低利率负债转为人民币负债，获得较低融资成本。董事会同意2020年由公司或下属全资子公司为交易主体，采取远期结汇方式的交易额度不超过5000万美元，交易期限不超过1年；采取货币互换方式的交易额度为不超过5000万美元，交易期限不超过1年。公司将按照《中远海运特种运输股份有限公司金融衍生品交易管理制度》等制度，严格合规管理，规范开展业务操作。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十四、审议通过关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案

　　本议案构成关联交易，公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。

　　十五、审议通过关于公司2020年度对外担保额度的议案

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十六、审议通过公司与银行签署授信协议的议案

　　为保证各项投资资金来源和满足日常经营所需流动资金的需求，2020年，公司拟与各合作银行新增及续签授信额度。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十七、审议通过公司会计政策变更的议案

　　公司独立董事出具了独立意见。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十八、审议通过公司燃油批量采购工作计划的议案

　　为加强对燃油价格波动风险的管理，有效控制燃油成本，根据公司燃油采购和成本控制工作需要，董事会同意公司2021年内燃油批量采购总额度（指合约执行期间为2021年）不超过公司2021年度预算燃油需求总量的50%。同时增加2020年燃油批量采购额度4万吨。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　十九、审议通过关于公司购买董监高责任险的议案

　　为进一步降低公司董事、监事及高级管理人员正常履职导致的风险，董事会同意公司2020年向中远海运财产保险自保有限公司购买董监高责任险。首年保费33.6万元人民币，保险责任限额7,000万元人民币，保险期间一年（自保单签署之日起）。同时，公司董事会授权公司未来三年（即2021-2023年）在不超过人民币50万元/年的保费额度内购买董监高责任险，保险责任限额不低于人民币7,000万元人民币。

　　本议案构成关联交易，公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。

　　二十、审议通过关于修订《公司章程》等制度的议案

　　1、中远海运特种运输股份有限公司章程

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　2、中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　3、中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　4、中远海运特种运输股份有限公司独立董事工作制度

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　5、中远海运特种运输股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　6、中远海运特种运输股份有限公司董事会提名委员会工作细则

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　7、中远海运特种运输股份有限公司董事会审计委员会工作细则

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　8、中远海运特种运输股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　以上相关制度修改，其中关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事会工作制度》的议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　二十一、审议通过关于公司2020年第一季度报告的议案

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　二十二、审议通过关于公司召开2019年年度股东大会的议案

　　公司2019年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十九日

　　股票简称：中远海特       股票代码：600428       编号：2020-013

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第七次会议审议通过了“关于公司计提2019年度资产减值的议案”，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　为了在资产负债表日更加公允、准确地反映公司的财务状况及资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关财务制度等，公司结合航运细分市场最新状况、公司船舶退役安排等因素对截止2019年12月31日的资产进行综合评估，纳入公司2020年处置计划的10艘老旧船舶和部分沥青船队船舶出现明显减值迹象。公司聘请中通诚资产评估有限公司对相关的22艘船舶进行了减值测试。评估报告的结果显示，纳入公司2020年处置计划的10艘老旧船舶和6艘船龄相对较长的沥青船可收回金额低于船舶账面价值，须计提资产减值准备。

　　经评估，3艘“小乐字号”多用途船、3艘木材船和4艘沥青船等10艘纳入2020年退役处置的船舶（已经公司第七届董事会第十次会议审议批准），可收回金额低于年末账面净值，2019年度须计提资产减值准备316,087,964.10元。12艘继续经营的沥青船中，其中6艘船龄较短的船舶可收回金额高于年末账面净值，未发生资产减值；另外6艘船龄较长而账面价值较高的沥青船可收回金额低于年末账面净值，2019年度须计提资产减值准备158,286,985.55元。

　　二、对公司财务状况的影响

　　以上16艘船舶，2019年合计需计提资产减值准备474,374,949.65元，相应减少公司2019年度归属于母公司所有者的净利润406,851,699.10元。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备是依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，同意2019年度计提资产减值。

　　2、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，具有合理性。同意2019年度计提资产减值。

　　3、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值决策程序合法合规，计提依据确凿，符合《企业会计准则》等有关法律法规规定，计提后能更真实公允反映公司2019年末的财务状况、资产价值和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十九日

　　股票简称：中远海特        股票代码：600428       编号：2020-014

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于2020年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）将对全资子公司计划提供担保（含反担保）总额度为45,000万美元及119,000万人民币，共计人民币约434,000 万元。

　　●本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　2020年公司将对全资子公司计划提供担保（含反担保）总额度为45,000万美元及119,000万人民币，共计人民币约434,000 万元。预计提供担保情况具体如下：

　　1、中远航运（香港）投资发展有限公司担保额度45,000万美元；

　　2、海南中远海运沥青运输有限公司担保额度58,000万人民币；

　　3、广州远洋运输有限公司35,000万人民币；

　　4、广州中远海运滚装运输有限公司26,000万人民币。

　　由于上述担保计划是基于目前公司业务情况的预计，因此，公司所属全部现有或新设子公司可以针对具体业务等需求变化情况，在年度总担保额度内进行相互调剂，其金额可以为美元或等值人民币。上述担保额度有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开前。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、中远航运（香港）投资发展有限公司

　　（1）注册地点：香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室

　　（2）单位负责人：郑斌

　　（3）经营范围：国际远洋运输

　　（4）注册资本：310,000,000美元

　　（5）财务情况：截止2019年末，该公司资产总额为904,165.45万元人民币，负债总额为627,375.16万元人民币，净资产额为276,790.29万元人民币，2019年度净利润为-36,493.56万元人民币。

　　2、海南中远海运沥青运输有限公司

　　（1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦208房

　　（2）法定代表人：顾卫东

　　（3）经营范围：从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船（散装沥青）、化工品运输和其他货物运输；船舶租赁、船舶买卖、船舶物料、备件供应；沥青和化工油品转运；对外船舶管理、船舶海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询服务；自有房屋租赁。

　　（4）注册资本：280,000,000人民币元

　　（5）财务情况：截止2019年末，该公司资产总额为91,234.63万元人民币，负债总额为65,688.31万元人民币，净资产额为25,546.32万元人民币，2019年度净利润为-9,396.43万元人民币。

　　3、广州远洋运输有限公司

　　（1）注册地址：广州市黄埔区海员路138号大院5、6号首层

　　（2）法定代表人：郑斌

　　（3）经营范围：水上运输业

　　（4）注册资本：1,588,010,000人民币元

　　（5）财务情况：截止2019年末，该公司资产总额为394,248.69万元人民币，负债总额为256,073.48万元人

　　公司代码：600428                                                         公司简称：中远海特

　　中远海运特种运输股份有限公司