一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2020年4月28日第三届董事会第十四次会议审议通过以下分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票109,900股后的股本为基数分配利润，拟向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 主要业务情况

　　公司专业从事于各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，生产的塑料零件按用途主要分为：汽车类塑料零件、电工电器类塑料零件。在汽车类精密塑料零件方面，公司为汽车零部件一级供应商制造功能性塑料零部件，代表性客户有博泽集团、京滨集团、大陆汽车、博世集团、马勒集团、东洋电装、日本电产、法雷奥集团，主要产品应用于动力周边系统、摇窗系统、车门系统、座椅系统、仪表系统、空调系统及车灯系统等。在电工电器类塑料零件方面，公司为大型国际电工电器厂商制造塑料零部件，代表性客户有施耐德、伊顿集团和合宝集团等，主要产品包括断路器结构件、面板及可编程逻辑控制器外壳等。

　　??报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　（二）经营模式

　　??1、采购模式

　　??公司主要原材料是塑料粒子，以境内采购为主，通常根据产品的特性，考虑供应稳定性和成本的因素后决定原材料供应商。在塑料零件行业，部分下游客户在发出订单时，会针对自身产品的需求，对原材料的类别、品质、规格、型号等作出标准限定。另外，存在部分客户指定原材料供应商的情况，公司通常按照客户的需求进行采购。随着公司业务规模的不断扩大，公司持续改进采购管理体系，建立了较为完善的采购管理制度。因公司使用的上游原料塑料粒子系石油化工行业的下游产品，其价格受上游原油价格波动影响较大，公司产品成本受原材料价格波动的影响较大，但有存在部分原材料客户指定采购，材料价格与产品价格联动情形。

　　??2、生产模式

　　??精密注塑产品的生产主要基于精密模具的开发和制造，模具产品的生产过程主要包括根据用户的技术参数进行三维模具结构设计、图纸审定、编制程序、高精密数控机床加工和产品制造、装配、检验发运、安装调试、售后服务。

　　??对于开发完成后的产品，公司实行“以销定产”的模式，根据客户的订单组织设计与生产，以ERP系统为生产制造的信息化管理平台，对生产全过程实施计划管理和控制，通过使用先进的

　　生产技术和严格的全程质量检测控制程序保证产品品质稳定、优良可靠，最后通过高效的配送机制完成产品的发出。

　　??3、销售模式

　　??本公司产品的销售直接面向客户，不经过中间销售渠道，对国内外客户的销售均主要通过各子公司销售部门进行。公司塑料零件产品的销售方式分为寄售、国内直接销售和国外直接销售三种模式。

　　（三）行业情况

　　??公司所处行业为橡胶和塑料制品业，细分行业为塑料零件制造业，根据国家统计局《国民经济行业分类》行业代码为C2928，证监会《上市公司行业分类指引》行业代码为C29。

　　??一、塑料零件制造业

　　??我国自加入世界贸易组织以来，塑料加工业实现了快速发展。我国已经成为了世界最大的塑料制品生产与消费国。《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》中提出了塑料加工业未来发展的规划和与国民经济的关系，即塑料加工业是以制品成型加工为核心，以合成树脂及助剂、塑料机械及模具为重要组成部分的新兴制造业，塑料零件行业作为塑料加工业重要的子行业，为工业、农业、建筑业、交通运输业、航空航天以及高科技领域提供重要产品和配件，应用领域广阔。塑料零件产品的应用行业广泛，其主要生产设备注塑机又具有较强的通用性，因此，塑料零件制造业受某个下游应用行业周期性波动的影响较小，行业周期性特征不明显。近年来，汽车、电工电器和消费电子行业的产业链均在世界范围内向中国大陆转移，塑料零件行业作为下游应用行业的配套产业，生产厂商从生产成本、产业集群和供应链效率的角度考虑，也将主要产能集中于下游应用行业集中的区域，尤其是向长三角地区和珠三角地区集中，由此形成了塑料零件行业的区域性特征。针对塑料零件行业，相关行业指导政策主要包括由中国塑料加工工业协会制定的《中国塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》。

　　??据塑料加工工业协会专家委员会统计，我国塑料加工行业前十强企业的市场份额只占整个行业5%，产业集中度较低。同时塑料零部件涉及种类繁多，国家有关部门及相关协会统计未细分至公司生产的塑料零部件产品范畴，因此公司同类产品生产企业的数量、各自的产能产量及公司产品市场占有率数据很难准确统计。

　　??2019年公司主要产品对应下游行业形势说明如下：

　　??1、汽车零部件行业

　　??汽车产业是国民经济重要的支柱产业，汽车零部件行业是汽车产业的重要组成部份。

　　因塑料具有重量轻、易加工等优点，其应用能有效降低汽车的重量，达到节能减排的目标。随着塑料材料物理、化学性能的不断提高，塑料材料已经能部分代替钢材应用于汽车零部件中，尤其是新材料及新成型技术的出现，使得塑料制品在汽车工业中的消费量日益增加。

　　据中国汽车工业协会统计分析，受宏观经济放缓、消费需求提前释放、经贸摩擦带来不确定性以及网约车新业态发展等多方面因素影响，2019年，我国汽车累计产销量分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下滑7.5%和8.2%；2019年，乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%，占汽车产销比重分别达到83%和83.2%，低于上年产销量比重3.4和1.2个百分点。2020开年之际，受新冠疫情的影响，各个行业的发展都受到了巨大的冲击，很多行业还处于停滞状态，汽车产业更难以独善其身，但疫情影响下，行业库存趋于合理，另外消费者感受到公交系统和网约车短板，凸显私家车重要性，提高无车家庭刚性需求。随着疫情结束，抑制的消费需求会在短期内得到释放， 汽车市场将会迎来一波消费高峰期，全年将呈现前低后高的走势。全球汽车产业对中国零部件的需求在疫后将达到高峰，中国汽车零部件企业或迎发展新契机。

　　??2、电工电器行业

　　??我国电工电器行业经过数十年的发展，特别是“十一五”期间的跨越式发展，已经在发电设备、输变电设备、配电设备、用电设备、低压电器以及电工器材制造等主要领域取得令人瞩目的成绩。公司在电工电器领域主要产品为断路器、继电器塑料面板与结构件及可编程逻辑控制器外壳，主导产品应用于电工电器行业的低压电器领域。低压电器作为国民经济中的基础资本品，广泛应用于生产及居民生活中，其在电能传输过程中的不可替代性决定了低压电器具备稳定的市场需求。就低压电器市场地区分布而言，欧美等发达国家仍是全球最大的区域市场，但包括中国、印度、俄罗斯等新兴市场在经济持续增长和电力总装机容量高速增长的支持下，市场规模连年维持快速增长。随着“一带一路”倡议的实施，给中国参与相关国家或地区电力基础设施建设带来新的发展机遇，世界电网建设领域中中国身影的出现也越来越多，赢得了业界对中国电力技术水平的认可。同时在中国电力投资稳定增长的背景下，中国成长为全球增长最为迅速的低压电器市场，电力工业的发展是低压电器产品需求增长的重要驱动因素。中国电力联合会发布显示，2019年，全国电力生产运行平稳，电力供需总体平衡。全年全社会用电量7.23万亿千瓦时，比上年增长4.5%，预计2020年，电力消费将延续平稳增长态势，全社会用电量增长4%-5%。中国电力工业的持续稳定发展将为低压电器产品提供广阔的市场。

　　??由于大部分塑料零件需要依靠模具成型，使得模具开发成为了塑料零件生产的基础，而模具开发又需要依照产品设计进行，根据塑料零件行业这一特点，可以从产品设计、模具开发和注塑生产三个层次划分行业的竞争层次。具有较强的产品设计能力并能够进行模具开发且拥有足够规模的注塑生产能力的企业处于较高层次的竞争中。相应地，只有模具开发能力而不具备产品设计能力的企业处于行业竞争的中端，仅具有注塑生产能力的企业则处于行业竞争的低端。处于较高层次竞争的企业自身拥有较强的模具开发实力，能够按照客户的要求进行零件设计并进行量产，且主要为以全球五百强为主的国内外知名客户供应塑料零件。这一层次的竞争集中体现为产品同步设计及精密模具开发能力上的竞争，公司在塑料零件行业的竞争来源于较高层次。

　　??二、模具行业

　　??精密注塑产品的生产主要基于精密模具的开发和制造，模具的开发制造能力是保证注塑产品高精密度和高质量的关键因素，决定了注塑产品生产企业的市场竞争力，对注塑产品生产企业的发展至关重要。

　　??根据《模具行业“十三五”规划》，“十三五”时期是我国妥善应对国内外发展环境重大变化、加快实现全面建设小康社会目标的关键时期，也是我国模具制造行业健康发展的关键时期，国内外环境不确定因素虽然很多，但我国经济发展仍在高速增长期内，我国模具在国际模具市场上的比较优势仍旧存在，国内模具市场预期也继续看好。

　　??由于塑料在人们生活中的广泛应用，塑料模具成为模具产品中最常见的一种。据中国模具工业协会统计，约90%的汽车内外饰塑料零件是通过塑料模具生产的，约70%的家电产品零件是通过塑料模具生产的。未来期间，随着下游应用领域汽车、家电、医疗、电子通信行业的持续不断发展，以及随着汽车、家电等下游行业高品质外观、以塑代钢、材质轻量化的发展趋势，塑料模具的市场空间十分广阔

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现了91,900.47万元营业收入，同比减少0.82%，销售费用同比增加2.11%，管理费用同比增加13.84%，归属于母公司所有者的净利润为6,511.11万元，同比下降3.07%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,440.82万元，同比下降4.01%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将上海天海电子有限公司(以下简称上海天海公司)、江苏意航汽车部件技术有限公司(以下简称江苏意航公司)、东莞天龙阿克达电子有限公司(以下简称东莞天龙公司)、慈溪市天龙模具有限公司(以下简称天龙模具公司)、福州天隆电子有限公司(以下简称福州天隆公司)、长春天龙汽车部件有限公司(以下简称长春天龙公司)、成都天龙意航汽车零部件有限公司(以下简称成都天龙公司)和廊坊天龙意航汽车部件有限公司(以下简称廊坊天龙公司)等8家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表第四节二（七）。

　　证券代码：603266       证券简称：天龙股份        公告编号：2020-009

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2020年4月28日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　会议听取了公司独立董事2019年度述职报告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配方案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2020-011）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2020-012）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2020-013）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬分配方案的议案》

　　公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计405.10万元。

　　高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　其中就公司2019年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。

　　为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2019年年度股东大会通过本议案之日起至2021年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司 2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2020-014）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　董事胡建立因与该项存在利害关系回避本议案表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

　　（十三）审议通过《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2020-015）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2020-015）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》

　　根据公司《激励计划》规定和《2018年年度权益分派方案》，同意调整首次授予限制性股票的回购价格及数量，调整后的限制性股票回购价格为5.01元/股，调整后的首次授予数量为264.264万股。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的公告》。（公告编号：2020-017）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决。

　　（十七）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　根据公司《激励计划》相关规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的109,900股限制性股票进行回购注销。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。（公告编号：2020-018）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的69名激励对象办理解除限售事宜，本次拟解除限售股份数量764,022股，占公司目前股本总额的0.38%。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的公告》。（公告编号：2020-019）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。（公告编号：2020-020）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。（公告编号：2020-021）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266     证券简称：天龙股份      公告编号：2020-010

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2020年4月28日上午在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　四、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二 ）审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2019年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2020-011）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　监事会对董事会编制的2019年年度报告及报告摘要进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司2019年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

　　2、公司严格按照上市公司相关财务规章制度规范运行，公司2019年年度报告全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；公司全体监事保证公司2019年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波天龙电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2020-012）

　　对于该项：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。（公告编号：2020-013）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬分配方案的议案》。

　　公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬共计405.10万元。

　　高级管理人员及在公司任职的董事根据国家有关法规政策及本公司的《岗位薪酬方案》等相关制度确定，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　其中关于公司2019年度董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。

　　为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司（包括公司全资子公司及控股子公司）拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授权期限自2019年年度股东大会通过本议案之日起至2021年6月30日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司 2019年度日常关联交易执行情况及 2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2020-014）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》

　　公司制定的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》有利于充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2020-015）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　同意公司（包括控股子公司及其分公司）在确保正常经营资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买银行、证券等金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种，金额不超过2.5亿元人民币(含2.5亿元)，在上述额度内，资金可滚动使用，并由财务部门负责具体实施，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。（公告编号：2020-016）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》

　　公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意对上述事项进行调整。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的公告》。（公告编号：2020-017）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计109,900股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》，审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》。（公告编号：2020-018）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司第一期限制性股票激励计划等规定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的公告》。（公告编号：2020-019）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266     证券简称：天龙股份     公告编号：2020-011

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利 0.07 元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票109,900股后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司目前发展处于成长期，在我国汽车市场增速呈现下降趋势的情况下，同时考虑到汽车零部件行业呈现出来的电子集成化、轻量化的方向发展，公司需要保持一定的现金规模，运用于公司研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展。

　　一、利润分配方案内容：

　　经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币266,740,458.43元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票109,900股后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　拟向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本199,074,840股，扣除拟回购注销的限制性股票109,900股，以此计算合计分配现金红利13,927,545.80元（含税），本年度公司现金分红比例为21.39%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司盈利65,111,109.59元，母公司累计未分配利润为266,740,458.43元，上市公司拟分配的现金红利总额为13,927,545.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例21.39%,低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处主要细分市场为汽车零部件行业，汽车行业是我国最重要的支柱行业，近年来我国汽车市场增速呈现下降趋势，据中汽协发布的销售数据显示，2019年，我国汽车累计产销量分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下滑7.5%和8.2%，同时2020年受新冠病毒肺炎疫情影响，汽车市场第一季度销量低迷。

　　同时随着全球汽车产业电动化、智能化、网联化等变革趋势的显现，汽车行业在“智能、环保” 两大主题的推动下，正在进入产品及产业形态的转型升级阶段。对零部件企业而言，在新能源汽车、智能驾驶、轻量化等业务领域具有较好的发展机会。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司专业从事于各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，所处主要细分市场为汽车零部件行业，为汽车零部件一级供应商制造精密功能性塑料零部件。

　　公司目前发展处于成长期，根据行业发展趋势，公司将持续不断地增加研发投入，用于新产品、新技术、新工艺的开发，产品聚焦“精密化、轻量化、电子集成化”，深入挖掘汽车类高端客户需求，提升同步开发能力，重点开发电子嵌件与注塑高度集成的精密结构性功能部件，实现产品升级。同时依据公司发展战略，通过对外投资等方式,扩大市场布局，增加公司在行业中的地位。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2019年度公司营业收入 91,900.47万元，同比下降0.82 %，归属于上市公司股东的净利润6,511.11万元，同比下降3.07%。在我国汽车市场增速呈现下降趋势的情况下，同时考虑到汽车零部件行业呈现出来的电子集成化、轻量化的方向发展，公司需要保持一定的现金规模，运用于公司研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司目前发展处于成长期，在我国汽车市场增速呈现下降趋势的情况下，同时考虑到汽车零部件行业呈现出来的电子集成化、轻量化的方向发展，公司需要保持一定的现金规模，运用于公司研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，保持公司持续稳定发展。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司高度重视对投资者的现金分红。公司2017年1月份上市以来，分红情况如下：                                                            单位：元

　　■

　　公司将留存的未分配利润主要用于发展主营业务，补充公司生产经营资金，以提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司未来发展及股东长远利益。

　　公司拟定的2019年利润分配方案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司实际情况制定的，公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，在满足公司经营需要的基础上，力争以更加极积的利润分配方案回馈给广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《2019年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段经营情况与发展需求，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾了股东的即期利益与长远利益，审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红规划》等相关法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266     证券简称：天龙股份      公告编号：2020-012

　　宁波天龙电子股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.63元，共计募集资金36,575万元，坐扣承销和保荐费用2,810万元(承销及保荐费总计2,960万元,已预付150万元)后的募集资金为33,765万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司于2017年1月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,822万元和预付的承销及保荐费150万元后，公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕6号）。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金18,774.15万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为937.78万元；2019年度实际使用募集资金2,441.68万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额为9,600.00万元,2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为691.58万元；累计已使用募集资金21,215.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,629.36万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为2,606.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

　　2017年1月6日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪支行、中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保荐机构瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年1月25日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额度不超过人民币13,600万元（含13,600万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型且流动性较好的投资产品，发行主体包括银行、证券公司、基金、资管、信托等，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。

　　公司于2019年12月19日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型且流动性较好的投资产品，发行主体包括银行、证券公司、基金、资管、信托等，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品有9,600万元未到期，已于2020年4月9日全部到账。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　2、公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将“精密注塑件、精密模具研发中心项目” 终止实施，并拟将相应募集资金余额永久补充流动资金；该议案尚需经公司股东大会审议通过。该募投项目终止主要由于公司依托现有研发体系，通过技改、调剂、共享原有研发设备或原有研发场所等，减少了大量重复工程投入，且本项目募集资金只能用于资本性投资，而公司以自有资金支付了研发人员工资等费用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度募集资金存放与实际 使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健 审〔2020〕2471号）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天龙股份董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天龙股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　瑞银证券有限责任公司认为：天龙股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　（二）瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　编制单位：宁波天龙电子股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603266    证券简称：天龙股份     公告编号：2020-013

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年所受到的行政监管措施和自律监管措施具体如下表所示：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2020年度财务审计费用为80万元，内控审计费用为25万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2020年度财务审计和内控审计费用价格与2019年度相同。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第三届审计委员会第七次会议审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》。审计委员会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要依据。我们同意继续聘请天健为公司2020年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。并同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

　　公司独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的行为。鉴于良好的合作基础和长期的信任关系，为了保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266          证券简称：天龙股份              公告编号：2020-014

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易执行情况及

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）预测与关联方发生关联交易不超过2200万元，实际发生关联交易1844.98万元，控制在年初预测的关联交易总额之内。

　　●2020年度公司与关联方发生日常关联交易预计不超过2200万元。

　　●关联董事胡建立回避了表决。

　　公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡建立回避表决。现将相关事宜公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，遵循了公平、合理、公允的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

　　二、2019年度关联方交易的执行情况

　　2019年度，公司预测与关联方Burteck LLC（以下简称“美国博泰克”）发生关联交易不超过2200万元，实际发生关联交易1844.98万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

　　■

　　三、2020年度日常关联交易预计

　　■

　　四、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况：

　　公司名称：Burteck LLC

　　注册资本：35万美元

　　住所：863 MARSHALL PHELPS RD, WINDSOR, CT,06095

　　经营范围：塑料注塑件、模具产品生产及销售。

　　成立日期：2010年3月9日

　　（二）关联关系（截止审计报告出具日）

　　公司董事长胡建立任Burteck LLC董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，Burteck LLC为公司的关联法人。

　　（三）2019年主要财务指标（经审计）：

　　单位：万美元

　　■

　　五、定价政策和定价依据

　　公司与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；公司模具产品的报价一般采取“成本加成”原则，成本包括设计加工费用、材料成本、试模费用、管理费用、销售费用、财务费用及运费等，在成本的基础上加上一定的利润率水平，模具产品报价的利润率水平需要综合考虑模具的结构复杂程度、公司当时的产能利用情况以及与客户谈判的实际情况为定价依据，总体上，公司与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　六、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于拓展公司销售渠道，保证公司的正常生产运营和降低成本，并为公司带来模具技术上的提升。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　七、独立董事事先认可及独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事审议本项关联交易事项前，通过审阅公司提供的相关资料以及必要的沟通，同意该项议案提交董事会审议。

　　独立董事就董事会审议通过该事项发表了同意的独立意见：

　　上述日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；该等交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266      证券简称：天龙股份       公告编号：2020-015

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将首次公开发行股票募投项目中“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”结项，拟将“精密注塑件、精密模具研发中心项目” 终止实施，并将上述募投项目的节余资金用于永久补充流动资金。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　二、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金管理情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.63元，共计募集资金36,575万元，坐扣承销和保荐费用2,810万元(承销及保荐费总计2,960万元,已预付150万元)后的募集资金为33,765万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司于2017年1月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,822万元和预付的承销及保荐费150万元后，公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕6号）。2017年1月6日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪支行、中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保荐机构瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至目前，上述监管协议履行正常。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

　　公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金账户余额情况

　　截至2020年4月16日，以活期存款方式存放在募集资金专户的募集资金情况如下：

　　■

　　截至本公告日，理财产品均已到期赎回。

　　三、 本次结项募投项目使用节余情况及主要原因

　　（一）本次结项募投项目使用节余情况

　　公司本次结项的募投项目为：“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”。

　　截至2020年4月16日，上述结项的募投项目使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、节余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。2、经公司2018年4月16日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，并于2018年5月10日经公司2017年年度股东大会审议通过，同意增加募投项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”的实施主体及实施地点。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-012）。

　　?3、经公司2018年9月20日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议《关于募投项目延期的议案》，并于2018年10月11日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”、“精密注塑件、精密模具研发中心项目”延期至2020年6月30日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2018-033）。

　　（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　公司根据结项的各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：

　　（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用。

　　（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥集团采购优势，节约了设备购置支出。

　　（3）公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　一、 本次拟终止募投项目的使用及节余情况及主要原因

　　（一）本次拟终止募投项目的使用及节余情况

　　公司本次拟终止的募投项目为：精密注塑件、精密模具研发中心项目。

　　截至2020年4月16日，上述拟终止的募投项目使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、节余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。

　　2、经公司2018年9月20日第二届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”、“精密注塑件、精密模具研发中心项目”延期至2020年6月30日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号： 2018-033）

　　（二）本次拟终止募投项目的主要原因

　　“精密注塑件、精密模具研发中心项目”实施过程中，为节约成本，公司从项目实际情况出发，一方面，依托于公司现有研发体系，通过技改、调剂、共享等手段提高原有研发设备效率，并充分结合和利用现有的研发和实施经验，将技术优势和人员经验转化到项目产品研发上，从而降低了大量研发费用的支出，同时对原有研发场所进行共享，减少了前期大量工程费用的重复投入；另一方面，公司目前研发支出主要体现在研发人员人力成本的投入上，自公司上市三年来（2017年1月至2019年12月），项目实施主体研发费用中研发人员工资累计共支出2574万元，而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造及装修费等资本性投资，所以该费用以自有资金投入，未使用募集资金。

　　因此结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的实施，该项目剩余募投资金将永久性补充流动资金。后续公司将使用自有资金按市场变化择机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升公司的资金使用效率。

　　二、 节余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低财务费用，提升公司盈利能力，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止后的节余募集资金115,484,943.40元（包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的净额，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手续。首发募投项目中因支付周期较长尚未支付的设备购买尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。

　　三、 节余募集资金使用计划履行的程序

　　（一）董事会决议

　　于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永

　　久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集

　　资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对

　　流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全

　　体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他

　　规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意结项或终止首次公开发行募集资金

　　投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大

　　会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　四、 保荐机构核查意见

　　经核查，瑞银证券有限责任公司认为，公司本次结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266  证券简称：天龙股份 公告编号：2020-016

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财金额：不超过2.5亿元人民币

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括控股子公司及其分公司）在确保正常经营资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买银行、证券等金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种，金额不超过2.5亿元人民币(含2.5亿元)，在上述额度内，资金可滚动使用，并由财务部门负责具体实施，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 现将具体情况公告如下：

　　一、委托理财概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，合理利用闲置的自有资金进行投资理财，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、委托理财的额度

　　公司进行委托理财的额度为不超过人民币2.5亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　3、投资产品品种

　　为了控制风险，公司拟用闲置自有资金投资低风险、流动性较好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种，发行主体包括银行、证券公司、基金、资管、信托等。

　　4、投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在有效期和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于 选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　6、资金来源

　　资金来源为公司（包括控股子公司及其分公司）的闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

　　7、信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　8、关联关系说明

　　公司将确保与相关主体（如发售主体）不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司购买的短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏 观政策及相关法律法规变化的影响，存在一定风险。针对投资风险，公司拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将资金安全性放在首位，谨慎决策，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　2、公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　3、财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4、内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　5、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司运用闲置的自有资金购买低风险、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品是在保障公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的，不会影响公司业务的开展；公司购买理财产品有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，为股东创造更大的收益。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，该事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过2.5亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、截至本公告日，公司使用自有资金累计进行投资理财的金额

　　截至本公告日，本公司未使用自有资金进行投资理财。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-017

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于调整第一期限制性股票激励计划

　　首次授予部分回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

　　2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

　　3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

　　4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

　　6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、调整事项说明

　　公司于2019年3月4日向激励对象首次授予限制性股票188.76万股，授予价格为7.11元/股。2019年5月29日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司当时的总股本141,887,600股为基数，向全体股东内顾派发现金红利0.1元/股（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购价格调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）其中P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　派息：P=P0-V其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为7.11元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（7.11-0.1）÷（1+0.4）=5.01元/股。

　　2、回购数量的调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整前公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量Q0为188.76万股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量Q=188.76×（1+0.4）=264.264万股。

　　三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。

　　因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股票激励计划》首次授予部分股票数量及回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意对上述事项进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所认为：公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数量、回购价格的调整符合《管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议

　　2、第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266        证券简称：天龙股份          公告编号：2020-018

　　宁波天龙电子股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、 公司第一期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

　　2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

　　3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

　　4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

　　6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　鉴于激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备股权激励资格，董事会决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计109,900股进行回购注销。

　　（二）回购注销的数量及价格调整

　　1、2019年3月4日，公司授予激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华限制性股票共计68,500股，授予价格为7.11元/股；2019年11月28日，公司授予激励对象汪丽娜限制性股票14,000股，授予价格为5.47元/股。

　　2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》及2019年第一次临时股东大会的授权，公司2018年度利润分配方案（向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股）实施完成后，蒋清桥、贺春、曹锐华共计获授的限制性股票数量调整为95,900 股（68,500×（1+0.4）），回购价格调整为 5.01 元/股（（7.11 元/股-0.1元/股）÷（1+0.4）），差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

　　本次回购注销限制性股票共计109,900股，占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的4.7375%，占公司现有总股本的0.0552%。

　　回购注销第一期限制性股票激励计划中首次授予的蒋清桥、贺春、曹锐华3人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.01元/股；回购注销第一期限制性股票激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.47元/股。

　　公司应就本次限制性股票回购支付回购款项557,039元，全部来自于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由199,074,840股变更为198,964,940股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华、汪丽娜已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计109,900股限制性股票进行回购注销，第一期限制性股票激励计划中首次授予的蒋青桥、贺春、曹锐华3 人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.01元/股；第一期限制性股票激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.47元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计109,900股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》，审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　七、律师意见

　　北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议

　　2、第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-019

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：764,022股，约占总股本的0.38%；

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

　　2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

　　3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

　　4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

　　6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、第一期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、限售期已届满

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司限制性股票激励计划授予登记日为2019年3月19日，至2020年3月18日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

　　2、解除限售条件已达成

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：69名。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量为764,022股，占公司目前股本总额的0.38%。

　　3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《第一期限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规以及《第一期限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　2、首次授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形、中国证监会认定的其他情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效

　　3、剔除本次及其他激励计划股份支付成本后公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为11.24%，满足解除限售条件：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于7%。

　　4、公司依据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，72名首次授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

　　（1）69名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除限售；

　　（2）首次授予激励对象中有3名（未包含在上述69名个人考核结果为优秀的激励对象中）因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销。

　　公司后续将审议上述离职员工限制性股票的回购注销并履行信息披露义务。

　　5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们认为：《第一期限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司第一期限制性股票激励计划等规定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售已经履行了现阶段必要的授权和批准，《第一期限制性股票激励计划》中规定的解除限售的条件已满足；本次解除限售尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议

　　2、第三届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、监事会关于第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　5、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266    证券简称：天龙股份     公告编号：2020-020

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、关于变更注册资本

　　鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象有4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股进行回购注销。回购注销完成后公司总股本将由199,074,840股减少至198,964,940股。公司注册资本将由19,907.484万元变更为19,896.494万元。

　　二、关于修订《公司章程》

　　根据上述公司总股本和注册资本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国 公司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过本议案后披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。

　　此外，公司提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记/章程备案等事宜，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266     证券简称：天龙股份             公告编号：2020-021

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点00 分

　　召开地点：宁波天龙电子股份有限公司会议室（浙江省宁波杭州湾新区八塘路116号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年4月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　一、登记时间：2020年5月18日 上午 9:30--12:00 下午13:30--16:00

　　二、登记地点：公司一楼会议室（宁波杭州湾新区八塘路116号）

　　三、登记办法：

　　1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（一) 自然人股东需持本人身份证原件、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、 授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持有营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。

　　2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准。公司不接受股东电话方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：虞建锋、诸幼南

　　联系电话：0574-58999899

　　传   真：0574-58999800

　　邮箱：tlinfo@ptianlong.com

　　（二）本次股东大会现场会议为期预计半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　（三）为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影， 如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波天龙电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603266     证券简称：天龙股份       公告编号：2020-022

　　宁波天龙电子股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

　　2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

　　3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

　　4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

　　6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、第一期限制性股票激励计划预留权益情况

　　根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）中规定：“预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。”

　　截至本公告日，公司第一期限制性股票激励计划中预留的40.78万股限制性股票自激励计划经2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-023

　　宁波天龙电子股份有限公司关于召开2019年度业绩及利润分配投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议时间：2020年5月8日（星期五）15：00—16：00

　　●会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　　●会议形式：网络平台互动

　　●投资者可以在2020年5月7日上午8：00至下午16:00通过邮件、电话或传真的方式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度利润分配方案》等事项，并于2020年4月29日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司决定以网络方式召开“2019年度利润分配投资者说明会”，让广大投资者更全面、深入了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2020年5月8日（星期五）15：00—16：00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

　　三、参会人员

　　公司董事长胡建立先生、财务总监于忠灿先生、董事会秘书虞建锋先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2020年5月8日（星期五）15：00—16：00登录上海证券交易所“上证e互动”（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，注册登录后在线直接参加本次说明会。

　　（二）投资者可以在 2020 年 5月 7日上午 8：00 至下午 16:00 通过邮件、电话或传真的方式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：诸幼南

　　联系电话：0574-58999899

　　传真：0574-58999800

　　邮箱：tlinfo@ptianlong.com

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：603266                                                  公司简称：天龙股份

　　宁波天龙电子股份有限公司