一 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为310,831,290.85元，期末母公司可供分配利润613,198,644.50元。

　　公司董事会在充分考虑实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税）；截至2019年12月31日，公司总股本775,733,332股，以此测算共计派发现金红利94,639,466.504元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　该利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司的主要业务

　　公司致力于宽带通信设备的研发、生产和销售，聚焦于宽带通信终端设备、移动通信和通信应用设备。同时，报告期内公司开展了精益制造改革，开始发展通信及电子制造服务（EMS）。

　　通信终端设备：是全球领先、国内大型宽带通信终端制造商。主流产品覆盖运营商、企业及家庭消费类客户，涵括有线宽带（DSL终端）、光接入（PON终端）、无线及移动终端（企业网、WI-FI设备）等各类接入方式全系列产品。

　　移动通信和通信应用设备：致力于移动通信类产品（4G/5G小基站设备等）、无线通信模块以及以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品和解决方案的研发、生产和销售。

　　通信及电子制造服务（EMS）：依托制造优势专业从事网络通信类、电子类产品的PCBA和成品组装，并提供工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务。

　　在主要发展宽带通信设备及电子制造服务的同时，公司也在探索发展智慧医疗，设立研发、市场团队，建立生产基地，发展制氧机等方面业务。

　　2.2 公司的主要经营模式

　　公司是拥有国家级企业技术中心的国家高新技术企业，经营模式包括：以ODM、JDM、OEM模式为国内外的通信设备提供商和电信运营商提供宽带通信终端的研发、生产和服务；运营商直营业务，以运营商直营模式将产品直接销售给国内外主流运营商。

　　在移动通信和通信应用领域，通过自主研发，以ODM、自主品牌销售的模式，向设备商及运营商提供4G/5G小基站设备，提供应用于公安系统的各制式定位和电子围栏产品、多维感知及识别等前端信息采集设备、面向智慧社区的大数据分析平台等。

　　在EMS模式下，公司以客户需求为导向，为其提供定制化的通信及电子产品制造服务，服务内容涵盖原材料采购、PCBA、成品组装、仓储物流等完整的通信及电子产品制造环节。

　　智慧医疗健康领域，研发、生产和销售自有品牌康复设备及制氧机等产品。

　　2.3 行业情况说明

　　公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。围绕着通信行业的发展，公司在通信领域深耕细作、布局发展。

　　固网宽带和移动通信技术的不断进步，使得网络结构和需求日益复杂，市场对通信终端设备的要求也愈加严格，对传输内容的品质、传输过程的速度、传输设备的便捷度等性能的要求进一步升级。在此背景下，通信技术发展所带来的终端设备更新换代为通信企业带来新的发展良机。

　　随着2019年度5G牌照正式发放，5G元年的序幕已经拉开，截至年底全国开通5G基站12.6万个。5G网络建设和覆盖将成为运营商下一步重点，小基站在此领域存在独特优势，未来5G高频布站更是不可或缺，否则将无法实现其高带宽、低时延的服务标准，因此小基站需求将可能迎来快速增长。

　　5G网络的快速建设发展进一步推动了移动通信技术应用场景的扩展和建立，5G+健康搭建医疗平台，整合医疗资源；5G+物联网联通万物应用，融合智慧功能。5G应用的发展又促进5G技术的不断升级，二者相辅相成共同作用，以技术为基础以应用为载体，推动5G在全行业各领域的融合创新。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入784,084.57万元，与去年同期相比减少5.92%；实现归属于上市公司股东的净利润31,083.13万元，与去年同期相比增长61.54%；资产总额826,249.05万元，同比增长2.01%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详细内容见附注“五、41、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司及所属公司共计29家，详见本附注“八、在其他主体中的权益”。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603118            证券简称：共进股份          公告编号：临2020-014

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，于2020年4月28日（星期二）上午10:00在公司会议室以通讯方式召开第三届董事会第二十七次会议，本次会议应到董事8名，实到董事8名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》、《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于〈2019 年度董事会工作报告〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈2019 年度总经理工作报告〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《共进股份2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5、审议通过《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份2019年年度报告》及《共进股份2019年年报摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《共进股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈2019年度财务决算及2020年度财务预算报告〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》

　　公司2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为310,831,290.85元，期末母公司可供分配利润为613,198,644.50元。

　　公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税）；截至2019年12月31日公司总股本为775,733,332股，以此测算共计派发现金红利94,639,466.504元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》（编号：临2020-019）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于〈2020年度董事及高级管理人员薪酬预案〉的议案》

　　9.1关于公司董事长汪大维的薪酬

　　表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.2关于公司董事、总经理唐佛南的薪酬

　　表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.3关于公司副董事长、副总经理胡祖敏的薪酬

　　表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.4关于公司董事、董事会秘书贺依朦的薪酬

　　表决结果：本人回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.5关于公司独立董事的薪酬标准

　　表决结果：独立董事王燕鸣、夏树涛、袁广达、丁涛予以回避表决。

　　4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.6关于公司副总经理汪澜的薪酬

　　表决结果：董事汪大维与汪澜系父子关系，予以回避表决。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.7关于公司副总经理唐晓琳的薪酬

　　表决结果：董事唐佛南与唐晓琳系父女关系，予以回避表决。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.8关于公司副总经理龙晓晶的薪酬

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.9关于公司副总经理龚谱升的薪酬

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.10关于公司副总经理韦一明的薪酬

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案中9.1-9.5项关于董事薪酬事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于〈召开公司2019年年度股东大会〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于〈会计政策变更〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　13、审议通过《关于〈向全资子公司增资〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于公司向全资子公司增资的公告》（编号：临2020-018）。

　　14、审议通过《关于〈向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信〉的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信额度人民币柒亿元（700,000,000元），期限为12个月, 用途包括但不限于原材料采购等。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于〈计提商誉减值准备〉的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于计提商誉减值准备的公告》（编号：临2020-017）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　16、审议通过《关于〈向深圳市同维爱心公益基金会捐赠150万元〉的议案》

　　深圳市同维爱心公益基金会发轫于2000年由公司成立的同维爱心基金，其始终秉承着“献真诚爱心，积公道美德，助学帮困，扶贫救灾，尽职公益”的宗旨，相继开展了一系列爱心公益活动。为助力基金会的相关事务顺利开展，公司拟向基金会捐赠人民币150万元，主要用于第十所希望小学的工程建设工作以及基金会其他捐助活动开展等。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603118           证券简称：共进股份           公告编号：临2020-015

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2020年4月28日（星期二）下午14：00在公司会议室召开第三届监事会第二十三次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　监事会就公司2019年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

　　（2）公司2019年年度报告全文及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出上述意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《共进股份2019年年度报告》及《共进股份2019年年报摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《共进股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2019年度财务决算及2020年度财务预算报告〉的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈2019年年度利润分配预案〉的议案》

　　公司2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为310,831,290.85元，期末母公司可供分配利润613,198,644.50元。

　　公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税）；截至2019年12月31日公司总股本为775,733,332股，以此测算共计派发现金红利94,639,466.504元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》（编号：临2020-019）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈2019年度公司监事薪酬预案〉的议案》

　　6.1 关于监事会主席漆建中先生的薪酬

　　表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.2 关于监事李涛的薪酬

　　表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.3 关于职工监事何卫娣的薪酬

　　表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于〈会计政策变更〉的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于〈向全资子公司增资〉的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于公司向全资子公司增资的公告》（编号：临2020-018）。

　　10、审议通过《关于〈向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信〉的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信额度人民币柒亿元（700,000,000元），期限为12个月,用途包括但不限于原材料采购等。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于〈计提商誉减值准备〉的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于计提商誉减值准备的公告》（编号：临2020-017）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603118    证券简称：共进股份    公告编号：临2020-016

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期及时间：2020年5月19日上午10点30 分

　　召开地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十七次（年度）会议、第三届监事会第二十三次（年度）会议审议通过，详情见 2020年4月29日于上海证券交易所披露的相关公告以及即将披露的2019年年度股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：汪大维回避表决议案8.01；唐佛南回避表决议案8.02；胡祖敏回避表决议案8.03；贺依朦回避表决议案8.04；漆建中回避表决议案8.06。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2020年5月15日上午9：00-11:30，下午14:00-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券与公共关系部。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券与公共关系部。

　　4、邮政编码：518000

　　5、会议联系人：贺依朦 李艳 张姗娜

　　6、电话：0755-26859219

　　7、传真：0755-26021338

　　8、邮箱：investor@twsz.com

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市共进电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603118           证券简称：共进股份          公告编号：临2020-017

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、商誉的形成

　　1、公司于2018年2月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案，采用增资的方式，以人民币8,000万元作为交易对价获得江苏苏航医疗设备有限公司（简称“苏航医疗”）53.33%的股权，该事项形成商誉2,574.89万元。

　　2、公司于2018年5月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》的议案，同意公司以现金总计人民币70,000万元收购山东闻远通信技术有限公司（简称“山东闻远”）100%股权，该事项形成商誉55,481.26万元。

　　3、公司于2018年12月17日与自然人郭松就收购杜恩医疗器械（上海）有限公司（以下简称“杜恩医疗”）签署了《股权收购协议》，以人民币312万元作为交易对价收购杜恩医疗器械（上海）有限公司100%股权，该事项形成商誉316.35万元。

　　二、计提商誉减值准备的具体情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司开展2019年度商誉减值测试，具体内容如下：

　　1、根据与苏航医疗签署的《投资协议》，苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（简称“江苏治宇”）和原实际控制人陈文海、梅艳承诺：目标公司业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1,000万元、1,500万元及2,000万元。未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议所规定提供审计报告的，公司及或其指定的关联方有权要求苏航医疗原控股股东或实际控制人作出股权或现金补偿。2018年度苏航医疗实现的扣除非经常性损益后的净利润为541万，其对公司作出的2018年度业绩承诺未实现，公司计提1,505.30万元商誉减值。为确保公司整体战略布局的良性运营，经与交易各方友好协商，决定取消苏航医疗 2019、 2020 年业绩承诺。同时，公司将不再支付苏航医疗第三期、第四期增资余款共计 2,000万元。

　　2019年经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏航医疗营业收入2,747.52万元，净利润-3,490.54万元。公司期末将苏航医疗整体认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉测试时所确定的资产组一致。期末采用预计未来现金流量现值的方法测算其可回收金额。公司管理层综合分析认为：苏航医疗在上下游议价能力较弱，成本较高，市场占有率偏低，根据公司未来几年的经营预测，短期内这种状况难以得到有效的改善，判断苏航医疗相关的商誉存在减值，全额计提与苏航医疗有关的商誉减值准备1,069.60万元。

　　2、根据公司与山东闻远转让方签署的《股权收购协议》内容，转让方承诺山东闻远在2018、2019、2020年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,500万元、6,500万元，如在上述业绩承诺期内存在未完成业绩承诺的情况，转让方同意依协议约定向公司承担补偿责任。2018年度山东闻远实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,866万元，其对公司作出的2018年度业绩承诺已经实现，与山东闻远相关的商誉不存在减值。

　　2019年经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东闻远实现的净利润为5,539.59万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,977.67万元，其对公司作出的2019年度业绩承诺未实现。

　　公司期末将山东闻远整体认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉测试时所确定的资产组一致。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《深圳市共进电子股份有限公司商誉减值测试涉及的山东闻远通信技术有限公司资产组价值评估项目》（中瑞评报字[2020]第000209号），按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可收回金额进行商誉减值测算。根据评估报告，截至2019年12月31日，与商誉相关的资产组账面价值为57,436.35万元，商誉资产组可收回金额为53,800万元，存在商誉减值情况，计提3,636.35万元商誉减值准备。

　　3、2020年2月，本公司全资子公司上海共进医疗科技有限公司与莫学斌、郑媛媛、吉芮投资管理（上海）有限公司签订《股权转让协议》，以总价270万元出让上海共进医疗科技有限公司持有的杜恩医疗100%股权，其中120万元用于处理杜恩医疗股权转让日之前的债权债务，上海共进医疗科技有限公司实际应收股权转让价款为150万元。公司对杜恩医疗采用期末公允价值减去处置费用的净额确定其可回收金额，经过全面评估和分析，杜恩医疗发生商誉减值226.50万元，公司拟对出售杜恩医疗形成的商誉减值进行计提。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司商誉减值测试后，确定苏航医疗、山东闻远、杜恩医疗三个资产组存在商誉减值的情况，分别计提了1,069.60万元、3,636.35万元、226.50万元的商誉减值准备，导致2019年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少4932.45万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

　　五、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况计提商誉减值准备能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　股票代码：603118       股票简称：共进股份          编号：临2020-018

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：深圳市共进投资管理有限公司

　　●投资金额：10,000万元人民币

　　●本次对外投资属于对全资子公司的投资，属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议；本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会改变本公司合并报表范围。

　　一、增资情况概述

　　深圳市共进投资管理有限公司（以下简称“共进投资”）是深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，为促进共进投资开展投资整合业务，提升整体竞争发展能力，公司拟以自有资金向共进投资增资 10,000 万元。本次增资完成后，共进投资的注册资本将由10,000万元增加至20,000万元，公司仍持有共进投资100%的股权，本次增资无需签订投资合同。

　　公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了关于《向全资子公司增资》的议案。本次对外投资属于对全资子公司的投资，增资金额在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、共进投资基本情况

　　1、基本情况

　　注册资本：人民币10,000万元；

　　住所：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园BF08-09；

　　法定代表人：汪大维；

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；财务信息咨询；企业管理咨询和投资咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。2、本次增资前后共进投资的股权结构

　　增资前，公司直接持有共进投资 100%股权；增资后，公司仍持有共进投资100%股权。

　　3、共进投资财务数据

　　截至2019年12月31日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，共进投资资产总额145,271,371元，负债总额0，净资产145,271,371元；2019年1-12月营业收入0，净利润-5,995,901元。

　　4、出资方式及资金来源

　　本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

　　三、本次增资目的及对公司的影响

　　共进投资是公司的投资平台，本次增资将增加共进投资的资金实力，进一步加大其对移动通信领域及医疗健康产品领域的投资能力，提升公司移动通信等创新业务的发展速度。

　　本次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期发展来看，本次增资将有利于进一步提升公司在移动通信及应用领域的研发能力,优化产品结构,推动转型升级。本次增资不会改变公司合并报表范围。

　　四、风险分析

　　公司本次增资为对全资子公司增资，是从公司总体发展战略角度出发所做出的慎重决策，相关风险可控。但由于共进投资未来经营仍受多重因素影响，本次增资的预期效果存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，积极防范和应对可能发生的风险，建立健全投资风控制度与监督机制，确保公司投资的安全和收益最大化，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《深圳市共进电子股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4 月28 日

　　证券代码：603118         证券简称：共进股份          公告编号：临2020-019

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.122元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为310,831,290.85元，期末母公司可供分配利润613,198,644.50元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.22元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股。截至2019年12月31日，公司总股本775,733,332股，以此计算合计拟派发现金红利94,639,466.504元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.45%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议并一致通过了公司《2019年度利润分配预案》，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况，同意公司《2019年度利润分配预案》，并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月28日召开第三届第二十三次监事会会议，审议并一致通过了《2019年度利润分配预案》。监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案及决策程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定及要求，有利于公司可持续发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展规划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流及生产经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4 月28日

　　公司代码：603118                                                  公司简称：共进股份

　　深圳市共进电子股份有限公司