一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-42,948.90万元（母公司财务报表），2019年末累积未分配利润-119,692.19万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2019年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司的主营业务为网络游戏研发、运营以及影视剧制作、发行业务。

　　在网络游戏业务方面，公司主要从事电脑客户端游戏、移动端游戏的研发和运营，主要以主研发游戏产品，再独立运营或联合其他外部平台联合运营，玩家通过支付渠道进行虚拟道具消费的方式获取收入。

　　在影视业务方面，公司主要投资、拍摄及制作影视剧项目，该业务中通常以剧组为生产单位，公司和其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或合同约定等方式进行利益分配，该业务主要面向的客户包括电视台、电影院线、视频网站、移动互联网平台等。

　　（二）行业情况

　　2019年6月，文化和旅游部对《文化产业促进法(草案征求意见稿)》公开征求意见。草案征求意见稿指出，国家将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。国家鼓励文化产业内容、技术、业态等方面的创新，营造有利于涌现文化精品和人才的社会环境。报告期内，公司积极响应产业发展的相关要求，加大对精品游戏的研发工作的投入。

　　1、游戏方面

　　自游戏版号恢复正常审批开始，新游戏发行数量有所回升，但2019年整体游戏版号审批与发放依然趋严。2019年4月，国家新闻出版广电总局正式发布网络游戏版号审批新规，恢复受理新游戏版号申请工作。从新规的内容来看，较过往审批规则，监管当局减少了批文的数量，对游戏申请的种类做出了一定限制，对游戏内容做出了更严格的规定，同时鼓励推出精品游戏。

　　未来，游戏行业将聚焦于精品方向发展。受监管趋严、版号数量限制等影响，行业出现供给侧改革机会，市场摒弃同质化的换皮、蹭流量等劣质游戏。监管当局更鼓励创新的优质精品游戏，行业出现优胜劣汰的态势，符合政策导向的游戏在版号数量受限的背景下将获得更大的发展机会。精品和创新将是网络游戏市场发展的重大推动力。

　　2019年，国内游戏市场实际销售收入增速较去年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场实际销售收入增速保持平稳，中国移动游戏市场已趋于成熟。而中国自主研发网络游戏的海外市场实际销售收入保持稳定增长，其中移动游戏市场方面表现明显。未来，海外市场将成为移动游戏研发商主要竞争市场。

　　2.影视方面

　　随着网络时代的到来，人们对于文化产品的消费习惯也随之调整，网络大电影及网络剧迎来了快速发展的阶段；国家对文化产业的扶持和人们物质水平的提高，新媒体渠道的涌现和海外市场的开拓对行业的发展产生有利影响；国内影视行业拥有较大的发展潜力，国家对文化产业的支持和消费者的观影热情是推动影视行业市场快速发展的主要动力。

　　近年来，影视行业受政策监管趋严影响，景气度有所下降。演员限薪令等监管政策效果的逐步显现，导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的下降。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司累计实现营业收入19,175.90万元，归属母公司净利润-56,760.56万元。公司主要业务的经营情况详见公司2019年年度报告“第四节 一、经营情况讨论与分析”章节。

　　2 导致暂停上市的原因

　　√适用  □不适用

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1 条第一项规定，若公司出现2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子、孙公司共21户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少2户，详见本附注六“合并范围的变更”。

　　股票简称：大晟文化股票代码：600892             公告编号：2020－014

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2020年4月27日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到7名，独立董事胡劲峰因公务出差未能现场出席，委托独立董事李天明代为表决；董事徐立坚因公务出差，未能现场出席，委托董事谢建龙代为表决。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

　　1.审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　3.审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5.审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-42,948.90万元（母公司财务报表），2019年末累积未分配利润-119,692.19万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2019年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7．审议通过《公司关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8．审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9．审议通过《2019年度内部控制审计报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　10．审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　11．审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　12．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13．审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事陈井阳先生回避表决本议案。董事会授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司依据会计政策、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15．审议通过《关于2019年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　16．审议通过《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17．审议通过《关于为子公司贷款提供质押担保的议案》

　　同意公司在2020年5月30日前将公司持有的河北劝业场股权质押给工商银行，为悦融投资向工商银行贷款补充担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19. 审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》

　　关联董事陈井阳、黄苹、陈胜金回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　20. 审议通过《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21. 审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　22. 审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　股票简称：大晟文化           股票代码：600892             公告编号：2020－015

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十五次会议于2020年4月27日在深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：

　　1、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　3、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，公司募集资金存放与使用合法合规，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。

　　经审议，监事会同意该专项报告。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　7、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《2019年度内部控制审计报告》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于为子公司贷款提供质押担保的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司实际情况进行合理变更和调整，符合相关法规政策；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　股票简称：大晟文化           股票代码：600892          公告编号：临2020-016

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于募集资金2019年度存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会将公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。

　　2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《大晟时代文化投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，募集资金到账后，公司于2015年12月29日连同保荐机构广发证券与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　上述《三方监管协议》主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　截止至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　募集资金专户（银行账号44250100000700000044）已于2019年5月注销。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2019年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2018年项目结项时剩余7,986.40万元用于永久补充流动资金。

　　注2：2019年项目结项时剩余24,642.52万元用于永久补充流动资金。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019 年 1月18 日召开了第十届董事会第二十次会议及监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币15,000.00万元，使用期限不超过 12 个月。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无。

　　5、结余募集资金使用情况

　　公司于2019年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议，2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金（包含理财收益、利息收益、用于暂时补充流动资金及现金管理的募集资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久补充流动资金。

　　6、注销募集资金专户

　　公司于2019年5月22日注销了中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（账号为44250100000700000044）募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，不存在变更募集资金投向的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　附表1：

　　2019年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司                    2019年度单位：人民币万元

　　■

　　股票简称：大晟文化           股票代码：600892          公告编号：临2020-017

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于2019年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）于2016年6月通过支付现金13,000万元对康曦影业无锡有限公司（现更名为康曦影业深圳有限公司，以下简称“康曦影业”）进行增资，取得康曦影业12.26%的股权，2016年12月公司与康曦影业股东王小康及王劲茹签订股权转让协议，约定公司以17,660.70万元收购王小康持有康曦影业18.99%的股权，以4,417.5万元收购王劲茹持有的康曦影业4.75%的股权。

　　公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）于2017年8月通过支付现金的方式收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司持有的海南褀曜互动娱乐有限公司（以下简称“褀曜互娱”）80%的股权。

　　2019年7月，王卿羽将其持有的祺曜互娱20%股权及项下的全部权利与义务转让给淘乐网络。本次转让完成后，淘乐网络持有祺曜互娱100%股权。

　　现将康曦影业、祺曜互娱2019年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

　　一、业绩承诺情况

　　（一）康曦影业深圳有限公司

　　根据公司王小康、王劲茹2016年6月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》，及2016年12月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的3个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。

　　1、增资协议关于低于承诺净利润的补偿安排

　　（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则公司与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内三年的承诺净利润数总和*93000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。

　　依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值即悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付各公司的超额增资价款即利息不回调、不冲回。

　　公司有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：

　　①应调整本公司持有的标的公司的股权比例

　　公司在标的公司调整后的持股比例=13000万元/调整后的标的公司投后估值（P）

　　原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将本公司应增加部分的股权分别无偿转让给本公司，使得本公司的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由本公司和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　②收回超额支付的增资价款

　　公司超额支付的增资价款（Q）=13000万元-标的公司投后估值（P）*12.2641%

　　原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30内完成。

　　2、股权转让协议关于低于承诺净利润的补偿安排

　　（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则转让方同意对本公司进行现金补偿。

　　当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*22078.2万元-累积已补偿金额

　　依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　3、2018年4月25日签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）及原股东关于康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）增资协议之补充协议》、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议之补充协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。

　　增资协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排

　　若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。

　　依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

　　悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：

　　①调整本公司持有的康曦影业的股权比例

　　悦融在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值（P）

　　原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　②收回超额支付的增资价款

　　悦融超额支付的增资价款（Q）=13,000万元－标的公司投后估值（P）×12.2641%。

　　原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求标的公司或原股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或原股东应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。

　　回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365－回购日前悦融已获得的现金红利。

　　若在悦融要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股东已按照本协议的约定向悦融退回其超额支付的增资价款的，则上述公式中的“增资价款”应为扣减悦融已收回的超额增资价款（不包含利息）后的余额。

　　2016年度、2017年度的业绩补偿按增资协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按增资协议之补充协议执行。

　　4、股权转让协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排

　　若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融有权选择如下补偿方式：

　　①现金补偿。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.2万元－累积已补偿金额。

　　依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

　　各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。

　　②调整本公司持有的康曦影业的股权比例补偿

　　悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×106,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。

　　依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

　　悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补偿，相应调整悦融持有的标的公司的股权比例。

　　悦融在标的公司调整后的持股比例=22,078.20万元÷调整后的标的公司投后估值（P）。

　　原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　转让方若违反本协议约定，未能在悦融要求的期限内完成股权补偿，逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向悦融支付违约金。转让方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。

　　若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。

　　回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×悦融实际支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的天数/365－回购日前悦融已获得的现金红利－转让方已支付的现金补偿金额。

　　各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购悦融的股权比例及应支付的回购价款金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

　　2016年度、2017年度的业绩补偿按股权转让协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按股权转让协议之补充协议执行。

　　（二）海南褀曜互动娱乐有限公司

　　分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌承诺：褀曜互娱2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,100万元、2,625万元、3,255万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，褀曜互娱每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）承担，赵斌为其补偿义务承担连带责任。

　　在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如褀曜互娱期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对褀曜互娱进行增资、减资以及褀曜互娱接受赠予、进行利润分配等的影响。

　　因褀曜互娱股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。

　　二、业绩实现情况

　　（一）康曦影业

　　康曦影业2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-51,443.28万元，截至当期期末累积实际盈利数-53,476.42万元。

　　（二）祺曜互娱

　　经审计，褀曜互娱2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-239.06万元，截至当期期末累积实际盈利数4,566.08万元。

　　三、实现盈利数与承诺盈利数的差异：

　　（一）康曦影业

　　康曦影业 2019年度实际盈利数-51,443.28万元较承诺盈利数12,000.00万元少63,443.28万元，盈利承诺完成率为-428.69%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额-53,476.42万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和39,100.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为-136.77%。

　　（二）祺曜互娱

　　褀曜互娱 2019年度实际盈利数-239.06万元，较承诺盈利数3,255.00万元少3,494.06万元，盈利承诺完成率为-7.34%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额4,566.08万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和7,980.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为57.22%。

　　四、当期应补偿金额：

　　（一）康曦影业

　　康曦影业2019年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和。

　　（1）关于增资协议应对本公司补偿的金额

　　1）若按照增资协议约定调整本公司持有的标的公司的股权比例，原股东累计应无偿转让给本公司的股权比例为4.08%，分别于2016年无偿转让股权比例0.47%（已选择按照增资协议约定收回超额支付的增资价款方式进行了补偿），2017年已无偿转让股权比例3.61%。

　　2）若按照增资协议约定收回超额支付的增资价款，原股东累计应补偿金额为13,000.00万元（不包含超额支付增资价款利息），分别于2016年已补偿金额为479.70万元，2017年已补偿金额为2,766.00万元(无偿转让股权), 2018年应补偿金额为3,256.92万元，2019年当期应补偿金额为6,497.38万元。

　　（2）关于股权转让协议应对本公司的现金补偿，原股东累计应补偿金额为22,078.20万元，分别于2016年已补偿金额为928.47万元（该金额已抵扣股权转让款），2017年已补偿金额为5,354.23万元(无偿转让股权), 2018年应补偿金额为6,304.52万元，2019年当期应补偿金额为9,490.97万元。

　　补偿人（王小康、王劲茹）依据其增资前持有的股权比例及股权转让比例承担。

　　（二）祺曜互娱

　　褀曜互娱2019年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，需补偿8,559.62万元。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　股票简称：大晟文化             股票代码：600892             公告编号：临2020-018

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司决定使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，增加公司及公司控股子公司收益。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、投资额度

　　公司及公司控股子公司使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　2、投资品种

　　为控制风险，使用闲置自有资金购买的理财产品期限不得超过12个月的理财产品。

　　3、资金来源

　　资金来源为公司及公司控股子公司闲置自有资金，不会影响正常流动资金所需。

　　4、决议有效期

　　授权公司及公司控股子公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　二、风险控制

　　公司及公司控股子公司购买标的为一年以内理财产品。公司及公司控股子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金投资理财产品，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财产品投资，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买理财产品。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司及公司控股子公司在股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　公司代码：600892                公司简称：大晟文化

　　(下转B152版）