一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），预计派发现金红利总额为42,630,032.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.75%；公司2019年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用 

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用 

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用 

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。

　　截至本报告披露日，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖国铁集团下属的全部18个地方铁路局。公司产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。

　　公司主要产品包括粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦等，具体如下：

　　■

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司生产所需主要原材料包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，由公司采购部负责供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门依照《采购控制程序》并结合生产部每月下发的生产计划，从《合格供方名录》中选择供应商，并拟定《采购计划》报公司内部审批，审批通过后，与合格供应商签订采购合同。公司原材料采购价格通过比价、询价等方式确定。采购部对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。到厂的货物需进行入厂检验。质检部根据《产品的监视和测量控制程序》对物料进行检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

　　在供应商管理方面，公司每年需对合格供应商进行不少于一次评审，并出具供方评审记录，对供方进行有效控制与监控以保证货物质量，对于评审不合格的供方不得再列位合格供方，公司不再采购其产品。

　　2、生产模式

　　公司生产的主要产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，其作为轨道交通制动系统的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和轨道交通车辆的安全运营。公司目前采取以销定产的计划管理模式，即生产部根据销售部提供的销售订单以及以往销售情况安排生产，并按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。公司产品各个生产环节依照公司现有生产标准严格执行。同时，公司通过采用自动化、智能化制造技术及先进装备，基本实现了产品生产全过程的自动化控制，并为打造无人智能化工厂奠定良好基础。

　　根据国铁集团《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155号），公司生产的粉末冶金闸片属于铁路机车车辆重要零部件，被国铁集团纳入监造范围。具体监造工作由辖区铁路局（即北京铁路局）代表国铁集团执行。根据北京铁路局设备监造处下发的《动车组闸片新造监造细则》，公司新造闸片监造过程涉及入厂复核（包括重要原材料及零部件的采购）、过程核查（包括配料、混料、压制、烧结/固化、组装等生产工序）、产品核查（包括产品外观、性能检测等），整个监造过程均会形成核查记录，只有监造符合要求的新造闸片才能最终出厂，上述监造模式，保证了公司产品的质量。

　　3、销售模式

　　报告期内，公司主要通过参与国铁集团联合采购、参与检修基地检修、参与系统集成商系统集成等方式获取业务，主要客户为国铁集团下属的18家地方铁路局及其附属企业、国铁集团下属的制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业等。

　　■

　　4、研发模式

　　公司根据行业技术发展动态并结合自身客户群体的需要，制定研发计划并向技术中心下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审后立项，并进入产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认、批量试制。

　　■

　　公司技术中心依据公司战略负责新技术策划、新产品立项研发，并对研发全过程进行控制管理及相关技术改进工作。技术中心下设粉末冶金材料开发部、复合材料开发部、新材料开发部和总工程师办公室，三个开发部门分别负责不同材料领域的研发工作，总工程师办公室负责公司技术标准体系、知识产权管理等，保证公司技术、质量管理目标的实现。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1、轨道交通行业概况

　　（1）铁路行业

　　铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。近年来，国家持续加大对铁路行业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，铁路行业得到了快速的发展。

　　1）铁路营业里程逐年递增

　　随着经济的快速发展，中国铁路建设加快，“十三五”期间我国铁路行业保持高速发展，截至2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里以上，同比增长5.6%以上，呈现逐年递增趋势。

　　2）铁路客运概况

　　在旅客运输方面，2019年全国铁路旅客发送量完成36.6亿人，比上年增加2.9亿人，增长8.6%。随着铁路交通运输行业的不断发展，铁路等轨道交通在交通出行方面作用愈加突出。

　　3）铁路固定资产投资

　　全国铁路固定资产投资主要包括基础设施建设和轨道交通车辆投资。2019年全国铁路固定资产投资超8,000亿元，投产新线为7,349公里。自2014年我国铁路固定资产投资总额超过8,000亿元以来，已连续六年保持8,000亿元以上投资增长。

　　■

　　数据来源：国家统计局，国家铁路局

　　（2）高铁行业

　　在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为重要的组成部分，得到了迅猛的发展。从2008年8月1日第一条高铁开通，到“四纵四横”高铁主骨架的建成，再到现在“八纵八横”主通道的如期推进，高速铁路连接着全国28个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。

　　1）高铁里程实现超预期增长

　　2019年，高铁营业里程达到3.5万公里，高铁营业里程在铁路营业里程中占比也呈现逐年快速上升的趋势，由2011年7.08%迅速上升到2019年的25.2%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。

　　2）高铁客运量及占比逐年递增

　　近十年，高铁旅客发送量呈现快速增长的趋势，高铁客流量快速提升，2019年，高铁客运量22.9亿人次，高铁客运量占铁路客运量比重上升至64.15%，逐年快速攀升，高铁在旅客运输方面发挥极其重要的作用。

　　3）高铁密度扩张速度快

　　近十年，高铁密度及其占铁路密度中的比重也逐年快速增长，从2011年的6.88公里/万平方公里，增长至2019年的36.46公里/万平方公里。

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　（3）城市轨道交通行业

　　城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，同时也是“新基建”重点投资领域。作为城市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵、改善城市环境、缓解资源压力、促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。

　　据中国城市轨道交通协会统计，截至2019年12月31日，中国内地累计有40个城市建成投运城市轨道交通线路6730.27公里，2019年新增运营线路长度968公里，新增26条运营线路，新开延伸段24段。

　　■

　　数据来源：城市轨道交通协会

　　2、轨道交通装备行业概况

　　轨道交通固定资产投资主要可以分为基础建设投资、设备购置以及更新改造三部分，其中，设备购置投资主要包括动车组、机车、客车、货车等交通装备的采购。

　　公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品。轨道交通车辆的快速增长必将带动轨道交通装备及零部件制造需求的大幅增加。

　　■

　　数据来源：交通部

　　3、制动闸片行业的发展概况

　　由于制动闸片在列车制动系统中的关键作用，制动闸片要求具有制动平稳、高抗粘着性、高强韧性、高耐磨性、热物理性能优异、结构可靠、噪音小等特性。根据列车的运行速度和设计要求，目前在应用的闸片材料主要有铸铁闸片、树脂基材料闸片和粉末冶金闸片三大类。

　　■

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。作为“复兴号”动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁国铁集团公司下属的全部 18 个地方铁路局。

　　公司自2013年9月首次获得CRCC动车组闸片认证证书以来，截至报告披露日，公司共持有9张CRCC颁发的正式《铁路产品认证证书》，产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。公司率先与10个铁路局用户开展合作检修闸片业务模式，首批获得动车组闸片检修资质的企业有11家，其中与公司开展合作检修的有7家。在2019年11月国铁集团联采招标中，公司中标金额为2.56亿元。

　　公司持续的进行研发投入及技术创新，紧跟中国高铁动车组制动技术的发展，确保在高铁动车组用粉末冶金闸片领域处于国内领先水平。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、国产对于进口的替代

　　我国动车组用粉末冶金闸片发展起步较晚，2012年以前处于技术保护期，基本被国外产品垄断。2012年以来，在国家建设“创新型国家”战略的推动和国铁集团的主导下，中国铁道科学研究院技术牵头、集合中国中车及相关企业的力量开展中国标准动车组设计研制工作，动车组相关核心零部件国产化进程加速。

　　随着我国具有完全自主知识产权的中国标准动车组“复兴号”的成功研制生产及运行，我国动车组牵引、制动、网络控制系统实现全面自主化，动车组零部件国产化程度大幅提高，开启动车组零部件的国产替代的新时代。

　　2、新摩擦材料的不断开发

　　我国高铁的快速发展对制动装置中刹车材料的性能提出了更高的要求，行驶速度的提升要求摩擦材料能够在较宽的速度、温度范围内具有稳定的摩擦性能。从制动系统刹车材料发展现状和近几年的研发方向可看出，制动系统刹车材料的主要发展趋势是开发集优良导热性、稳定摩擦系数、耐高温抗冲击、耐磨减磨的闸片材料。目前，碳陶复合材料是行业研究的重要方向之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入58,183.72万元，同比增长4.29%。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为27,170.72万元，同比增长4.98%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2019年6月17日，经本公司第二届董事会第二次会议决议，本公司自2019年1月1日起执行前述新金融工具准则。相关说明详见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41 “重要会计政策和会计估计的变更”。

　　2、财务报表格式变更

　　财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式作出了修订以及整合了财政部发布的解读的相关规定，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）编制财务报表。

　　本公司财务报表主要有如下重要变化：（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；（2）新增“应收款项融资”行项目；（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

　　3、非货币性资产交换准则、债务重组准则

　　财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

　　财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

　　上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日，纳入合并范围的子公司共4户，详见本财务报告九“在其他主体中的权益”。本年合并范围比上年增加2户，详见本财务报告八“合并范围的变更”。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事长：

　　2020年4月28日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2020-011

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2020年4月28日上午11时在公司第三会议室以现场及电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2020年4月17日以电话通讯及书面通知的方式送达相关人员。会议由公司监事会主席田浩主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。此次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。经与会监事投票表决，一致形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　公司第二届监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，编制了2019年度监事会工作报告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于公司＜2019年年度报告＞及其摘要的议案》；

　　按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号--年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2019年度的经营业绩编制了《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

　　三、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　2019年财务决算报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　报告期内，公司实现营业收入58,183.72万元，比上年同期增长4.29%；归属于公司普通股股东的净利润为27,072.41万元，比上年同期增长2.89%。截至2019年12月31日，公司资产总额255,717.88万元，较上年末增长88.30%，公司归属于上市公司股东的净资产为234,330.75万元，比上年同期增长90.50%。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

　　四、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币553,645,193.31元，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），共分配现金股利42,630,032.86元（含税），占公司2019年年度合并报表归属上市公司股东净利润的15.75%。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于公司监事2020年度薪酬的议案》；

　　公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2020年度监事薪酬方案：

　　1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

　　2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　监事会认为：公司2019年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

　　七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；议案获得通过。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年04月28日

　　证券代码：688033     证券简称：天宜上佳    公告编号：2020-015

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月22日 14点30分

　　召开地点：公司第三会议室（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3-6和议案8已经公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，议案2-5和议案7已经公司于2020年4月28日召开的第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2020年5月21日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2010年5月21日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　邮政编码：100094

　　联系电话：010-82470817

　　传真：010-82493047

　　联系人：杨铠璘、马绍辉

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳         公告编号：2020-010

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利0.95元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币553,645,193.31元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此计算合计拟派发现金红利42,630,032.86元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为15.75%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润270,724,056.36元，母公司期末累计未分配利润为553,645,193.31元，公司拟分配的现金红利总额为42,630,032.86元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。公司的主营业务受国家产业政策和宏观经济环境的影响，例如货币政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨等，都会对公司经营有一定程度的影响。受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度动车开行规模骤减。截至本公告日，疫情虽得到有效控制，但动车开行规模、运行频次以及民众对轨道交通等公共交通出行的需求情况，仍存在不确定性。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主营产品应用于高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆。公司通过系统集成获取的业务基于系统集成商的采购需要，外部环境主要由中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）每年新增投放动车组数量决定；通过检修模式及国铁集团联采获取的业务主要基于各路局通过国铁集团联采或检修模式对闸片进行维修、更换的采购需求，外部环境主要由动车组保有量及开行规模决定。公司目前仍处于发展阶段，在专注主营业务即高铁制动闸片的同时，致力于向摩擦副以及电机械制动系统等领域拓展。随着产品领域的拓宽，工艺装备不断升级，业务规模不断扩大，未来公司仍需要进一步加大研发投入以支撑后续快速发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年度，公司实现营业收入58,183.72万元，实现归属于上市公司股东的净利润27,072.41万元。根据公司“一四四一”战略规划，即“一个集团公司，四大材料领域，四大运营中心，一个现代交通材料产学研用联盟平台”，在持续专注于粉末冶金制动闸片主营业务的同时，加大在聚合物基复合材料、碳陶瓷基复合材料及特种梯度涂覆材料等材料领域的研发投入，全面拓展高铁、地铁、高端及新能源汽车等应用领域，并计划从单一制动闸片产品向摩擦副、制动系统转型升级。基于此，公司需要更多资金以保障研发目标及战略规划顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力，在疫情的影响下充分提升抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　随着公司经营发展，公司向客户提供的正常商业信用、存货储备相应增加，公司需要留存一定的资金以保障日常经营性需求。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　为应对可能由疫情产生的经济下行压力等宏观行业外部环境风险，公司在进行一定比例现金分红的同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金等以支持公司发展，在疫情带来冲击的背景下增强公司的抗风险能力。同时，结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司综合实力。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途

　　公司留存未分配利润将用于公司主营业务拓展、日常运营等，2019年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营和以后年度利润分配，主要用途如下：

　　1、公司拟加大在轻量化制动盘项目、碳纤维轻量化制品（包括但不限于城轨车辆抗侧滚扭杆、创新型转向架零部件、市域动车组前头罩、越野车碳纤维发动机盖等项目）以及EMB电机械制动系统项目等方面的研发投入；

　　2、公司拟成立试验及检测中心，并加大投入采购国际先进的检验检测设备以提升公司综合检验检测实力；

　　3、随着公司资产、规模等各方面的增长，公司需要充足的资金以确保健康稳定的可持续性发展，保持并推动公司盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，有利于投资者的长期回报。

　　公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施公司利润分配的相关政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交2019年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：688033    证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-013

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975,315,600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日本公司共募集货币资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国光大银行北京奥运支行的上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行于2019年7月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2019年12月31日，本公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期内募集资金实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金尚未投入使用，具体情况详见附件附表一《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年8月19日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-001）相关公告。

　　截至2019年12月31日止，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2019年12月31日的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：截至2019年12月31日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2019年12月31日，中信建投证券对天宜上佳募集资金使用与存放情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：报告期内公司募投资金尚未投入使用，主要原因系：年产60万件轨道交通机车车辆制动系统闸片及闸瓦项目由于环评审批手续办理进度较慢，截至目前已取得环评批复；时速160公里动力集中车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目与在建项目“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”在工艺及工艺装备上有相通性，大部分工艺装备预计将从相同供应商处采购，因此需要前述项目联调联试后，方可实施本项目工艺装备的参数确认和采购；营销与服务网络建设项目目前正在选址确认过程中。

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳        公告编号：2020-014

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于2020年度日常关联

　　交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，是正常生产经营业务，不存在交易条款优于独立第三方的情形，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、 董事会审议情况和关联董事回避情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2020年4月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，未有关联董事需要回避。公司董事会同意公司及子公司在2020年发生向First COMPOSITES Technologies GmbH（以下简称“1CT公司”）采购设备、模具及产品样件的日常关联交易。

　　2、 独立董事的独立意见：

　　公司独立董事已就此事项发表了明确的独立意见：公司2020年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司独立性。该议案审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，同意公司及子公司与1CT公司2020年度发生日常关联交易预计的事项。

　　3、 董事会审计委员会的审议情况

　　公司2020年第一次审计委员会会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，与会委员一致同意公司及子公司与1CT公司2020年度发生日常关联交易预计的事项。

　　（二）本次日常关联交易预计的金额和类别

　　2020 年度，公司及子公司预计与1CT公司发生日常关联交易金额不超过1500万元，具体情况如下：

　　■

　　（三）前次关联交易的预计和执行情况

　　公司与First Composites Technologies GmbH 2019年度的预计日常关联交易主要系公司及子公司根据运营发展需要拟向First COMPOSITES Technologies GmbH采购设备、模具及产品样件，经公司2018年度股东会审议预计的采购金额不超过1500万。2019年度，公司遵循协商一致、公平交易的原则，实际向First Composites Technologies GmbH进行设备、模具等采购，由于项目计划调整，2019年度未实现的模具及产品样件采购转移到了2020年度，2019年全年累计发生金额为259.06万元人民币。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　First COMPOSITES Technologies GmbH

　　■

　　（二）关联人与公司的关联关系

　　1CT公司为公司的参股公司，公司持有1CT公司45%股份。公司根据实质重于形式的原则将其认定为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　1CT为一家在德国莱茵兰-普法尔茨州合法注册的有限责任公司，依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易主要为公司及子公司向1CT公司采购设备、模具及产品样件等产品，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，不存在交易条款优于独立第三方的情形，预计2020年度日常关联交易金额不超过1500万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司及子公司将根据自身业务开展情况与1CT公司签订相应的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、保荐机构的核查意见

　　保荐机构认为：上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对天宜上佳根据实际经营需要预计的2020年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事对相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳        公告编号：2020-012

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整，并于2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2、本次变更的审议程序

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　公司对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的财会[2017]22号的有关规定。该项会计政策变更采用未来适用法处理，公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更，是依据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够进一步保障公司收入确认的准确性，并准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及全体股东利益，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　2、监事会意见

　　公司于2020年4月28日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、上网公告附件

　　1、北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：688033                                                  公司简称：天宜上佳