一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,516,285,608股（总股本剔除股权激励因退股及未能行权等原因拟注销股数54,176,500股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.3元人民币（含税），本年度共计分配利润1,237,117,129.04元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润79.11%；利润分配后，剩余未分配利润392,920,075.07元转入下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　永辉超市是以零售业为龙头，以现代物流为支撑，以现代农业和食品工业为两翼，以实业开发为基础的大型集团企业。永辉超市坚持“融合共享”、“竞合发展”的理念开创蓝海，与境内外零售企业共同繁荣中国零售市场。目前在福建、重庆等24个省市已发展超900家连锁超市，经营面积超过700万平方米，是行业内为数不多的依然在扩张，并能够在大部分地区盈利的超市企业。德勤会计师事务所发布2018年-2020年度《全球零售力量报告》，在上榜的全球250家零售企业中，永辉超市分别排名第137位、第127位，第106位，排名加速上升。

　　据国家统计局披露，2019年全年，社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8%,增幅比上年下降1%。全年全国网上零售额106,324亿元，比上年增长16.5%，增幅较上年下降7.4%，继续增速放缓态势；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为20.7%，比上年提高2.3%，增速同样放缓。全年也体现出下半年增速不如上半年的趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　详见本节第一部分“经营情况讨论与分析”有关部分。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节财务报告五、41

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，公司拥有80家下属公司，合并范围数量较上年减少2家。其中，合并范围因新设及并购增加8家，因注销减少3家，因处置原子公司永辉彩食鲜发展有限公司，减少7家子孙公司，具体详见本节八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益。

　　证券代码：601933               证券简称：永辉超市        公告编号：临-2020-11

　　永辉超市股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年4月27日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司高级管理人员张经仪先生、吴莉敏女士列席本次会议；公司监事会主席林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、关于《永辉超市股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　该报告回顾总结了2019年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并分析了2019年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　二、 关于《永辉超市股份有限公司2019年度经营工作报告》的议案

　　现将2019年度经营工作报告提交会议审议。该报告回顾并总结了公司2019年度主要经营和业务支持情况，并将向董事会报告公司2020年的发展和经营计划。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　三、 关于公司2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案

　　2019年，对于超市零售业是挑战的一年。这一年，超市零售业风云变幻，旧一轮外资零售巨头家乐福、麦德龙相继退出，同时新一轮外资零售Costco和ALDI高调进驻中国市场；本土零售商如华润万家陆续关店，社区生鲜不断涌入而后又上演了一场关店潮，生鲜电商加速扩张，以多点、盒马、每日优鲜和叮咚买菜等为代表的头部企业高速发展。超市零售业内部正在进行新一轮洗牌，竞争也日益激烈。在超市零售业发展面临瓶颈的大环境中，公司在董事会的领导和经营班子的努力下，本年新增Bravo门店205家（含百佳38家），mini店529家（剔除44家闭店），实现营业收入849亿元，较上年同期增长20.36%，归母净利润实现15.63亿元较上年同期增加5.63%。现将公司2019年度财务决算和2020年度财务预算情况汇报如下：

　　(一) 公司资产负债情况

　　1、截止至2019年12月31日，公司总资产5,235,301.58万元，较年初增加了1,272,603.14万元，上涨32.11%，流动资产3,106,617.64万元，占资产总额的59.34%；非流动资产2,128,683.94万元，占资产总额的40.66%，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　流动资产较年初增加71亿元，增幅29.70%，主要影响是：1）年底为1月春节备货使得存货储备增加42亿元；2）应收保理款和发放贷款增加25亿元；3）应收关联方款项增加2.2亿元；4）预付账款增加2.9亿元等。

　　非流动资产较年初增加56亿元，增幅35.81%，主要是：1）新增对万达的投资35亿元、云创投资2.66亿元、彩食鲜投资3亿元；3）门店拓展、物流园建设使得长期资产增加9.27亿元；4）信息化建设新增无形资产1.2亿元；5）百佳并表使得商誉增加3亿元，无形资产销售网络增加1.2亿元。

　　2、截止至2019年12月31日，公司负债总额3,189,859.56万元，较年初增加1,170,388.80万元，增幅为57.96%。其中，流动负债3,148,703.12万元，占负债总额的98.71%；非流动负债41,156.44万元，占负债总额的1.29%。如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　流动负债较年初增加115亿元，增幅57.83%，主要是：1）新增短期借款71亿元；2）年底备货使得应付采购款增加33亿元；3）预收购物卡增加7.9亿元；4）应付职工薪酬增加1.5亿元；预提费用增加2.5亿元；5）员工股权激励认缴款因行权、退股等原因减少3.1亿元等。

　　非流动负债较年初增加1.67亿元，增幅68.54%，主要是：固定资产一次性扣除及因非同一控制下企业合并产生评估增值确认的递延所得税负债的增加。

　　3、资产运营状况指标分析

　　■

　　应收账款周转天数增加1.09天，主要是由于云创及彩食鲜剥离所致。剔除其影响，应收账款周转天数与上年基本持平。应付账款周转天数增加4.61天，存货周转天数增加10.5天，主要因为年底新开门店以及今年春节提前备货使得应付账款及库存有较大幅度的增加，从而使得周转天数变长。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　公司短期及长期偿债能力指标下降主要是本年度对外借款的增加、门店及物流园建设的投入以及对万达、云创和彩食鲜的投资。

　　(二) 公司经营情况

　　1、经营计划完成情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年度，公司实现营业收入848.77亿元，同比增长20.36%。2019年新开205家Bravo店（含百佳38家），529家mini店（剔除44家闭店），门店销售额大幅增长；销售费用增长19.22%，主要由于人工成本、租金、折摊、水电费、运输费等刚性成本随之增加；而管理费用下降33.05%，主要由于职工薪酬和股权激励费用的减少。

　　报告期内利润总额为17.77亿元，同比增加3.28亿元，增幅22.64%，高于销售额的增幅20.36%。主要是股权激励费用的影响。净利润为14.53亿元，同比增加4.55亿元，增幅45.66%，高于利润总额的增幅，主要为2018年云创亏损未确认递延所得税费用导致所得税费用较高。报告期Bravo经营利润同比增幅将近20%，发展态势良好。

　　归属于母公司所有者的净利润为15.64亿元，同比增加0.83亿元，增幅5.63%，低于Bravo经营利润增速的原因为加大对创新业务的投入及非主业经营事项的影响。

　　2、公司盈利能力分析

　　■

　　报告期内公司综合毛利率从22.15%减少至21.56%，同比下降0.59%；加权平均净资产收益率7.96%较上年同期增加0.07%，主要得益于本年归母净利润的增加。

　　(三) 2020年度公司财务预算

　　2019年，对于永辉来说是“发展”和“创新”的一年。对内，公司聚焦Bravo业态高速发展，搭建以“大店+小店”、“到家+到店”的业务，积极探索mini业态；建设全渠道运营平台，助力公司战略发展；改革公司治理结构，放权战区，以省区作为创业经营单位；设立1233S2B全球消费品供应链平台，优化全球供应链体系。对外，公司携手百佳、中百等区域零售企业，入股大连万达商管、宝龙商业，与第四范式达成战略合作，共同打造智慧零售中台。在永辉人的共同努力下，永辉超市得以在激烈的竞争中持续领先成长。

　　2020年，从整个经济大势来看，注定是充满挑战的一年。公司将继续秉承坚守主业、坚守定位、坚守文化，保持战略定力，以稳健发展为基调，仍将以Bravo业态为核心，致力于全国覆盖扩张，积极探索小型社区业态；不断提升科技支撑能力，加速数字化转型，积极推进线上线下融合发展，打造“手机里的永辉”；继续保持和强化供应链的领先优势，建立透明、高效的供应链模式。

　　面对外部复杂的环境及多变的市场，2020年公司将通过以上努力，力争保持营业收入和经营利润的持续稳定增长。

　　该议案已经董事会审计委员会通过，特此提请董事会审议上述方案，如获董事会通过，本议案将提交股东大会审议。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　四、 关于公司2019年度利润分配的议案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,563,727,529.60元，母公司净利润为1,841,323,101.57元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　　(一) 提取10%法定盈余公积金184,132,310.16元；

　　(二) 提取法定盈余公积金后剩余利润1,657,190,791.41元，加年初未分配利润1,025,597,244.58元（会计政策变更追溯调整后），扣除2018年度现金股利分配1,052,750,831.88元，2019年度可供股东分配的利润为1,630,037,204.11元；

　　(三) 按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,516,285,608股（总股本剔除股权激励因退股及未能行权等原因拟注销股数54,176,500股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.3元人民币（含税），本年度共计分配利润1,237,117,129.04元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润79.11%；利润分配后，剩余未分配利润392,920,075.07元转入下一年度；

　　(四) 公司本次资本公积不转增股本。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　五、 关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年关联交易计划的议案

　　现就公司关联交易汇报如下：

　　I、2019年度公司关联交易情况，

　　根据经营需要，公司于2019年度发生如下关联交易，合计交易金额4,458,188,407.42元。

　　（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、福建坤禾投资有限公司、中百仓储超市有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2019年租金及物业费合计19,393,328.67元(以下金额均为不含税)其中：

　　1、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。2019年度租金及物业费为5,366,932.42元；

　　2、公司（大儒世家店）向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2019年度租金为5,449,308.34元；

　　3、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积  463 平方米，2019年为租金3,366,502.86元。

　　4、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2019年租金为2,561,256.00元；

　　5、公司（泉州市泉港永嘉店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（原出租方为福建坤禾投资有限公司）租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。2019年度租金及物业为2,512,204.21元；

　　6、公司（襄阳市民发广场店）向关联公司中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放，面积480平方米。2019年度租金为137,124.84元；

　　（二）向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额3,904,795,078.75元(以下金额均为不含税)，其中：

　　1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务458,269,826.68元；

　　2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务及利息收入440,088,477.77元；

　　3、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务、出售商品78,874,026.21元；

　　4、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务及利息收入40,800,957.97元；

　　5、公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品、提供劳务88,998,683.17元；

　　6、公司向湛江国联水产开发股份有限公司采购商品、销售商品、提供劳务及利息收入139,293,571.65元；

　　7、公司向永辉彩食鲜发展有限公司采购商品、销售商品、提供劳务1,406,275,739.27元；

　　8、公司向永辉云创科技有限公司采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务996,086,712.68元；

　　9、公司向福建闽威实业股份有限公司采购商品、提供劳务及利息收入3,467,853.89元；

　　10、公司向腾讯云计算（北京）有限责任公司采购服务器、接收劳务 38,590,389.56元；

　　11、公司向成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司出售商品7,850,463.67元；

　　12、公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司出售商品、提供劳务152,916,489.95元；

　　13、公司向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及旗下子公司共出售商品、提供服务1,006,501.01元;

　　14、公司向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费587,183.57元，采购商品3,170,892.08元；

　　15、公司向福建华通银行股份有限公司存入资金收取理财及利息收入10,259,111.72元；

　　16、公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务1,633,025.67元；

　　17、公司接受江苏京东信息技术有限公司提供服务，支付仓储服务费20,323.89；

　　18、公司向富平县骐进生态农业科技开发有限公司购进固定资产及无形资产21,414,721.33元；

　　19、公司接受百佳（中国）投资有限公司提供的资金使用费138,433.22元；

　　20、公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司提供劳务14,919,641.50元；

　　21、公司向福州轩辉置业有限公司提供劳务132,052.29元。

　　（三）向关联方存放和发放或者借贷资金53,400万元，其中：

　　1、2019年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额41,400万元；

　　2、2019年公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保理业务余额为3,000万元；

　　3、2019年公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提供贷款及保理业务余额为6,000万元；

　　4、2019年公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务预计余额3,000万元，

　　II、2020年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2020年度拟发生如下关联交易，合计交易金额798,240.19 万元。

　　（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、福建轩辉永嘉商业运营管理有限公司、福建坤禾投资有限公司、中百仓储超市有限公司及张轩松先生租赁七处物业，2020年租金及物业水电费预计为2,032.19万元，其中：

　　1、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。预计2020年度租金及物业为600万元；

　　2、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2020年度租金为567.42万元；

　　3、公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积463平方米，预计2020年租金为336.65万元；

　　4、公司（福建浦城新华路店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司的子公司租赁位于福建省南平市浦城县兴华路888号物业二层用于开设门店，面积10671.90平方米。预计2020年租金为256.12万元；

　　5、公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。预计2020年度租金为252.00万元；

　　6、公司(襄阳市民发广场店)拟向关联方中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放，面积480平方米。预计2020年度租金为20万元。

　　（二）拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额726,208.00 万元，其中：

　　1、2020年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额80,000万元；

　　2、2020年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品80,000万元；

　　3、2020年公司及子孙公司拟向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司及其关联公司采购商品4,000万元；

　　4、2020年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司采购商品、接受服务8,000万元；

　　5、2020年公司及子孙公司拟向北京湘村高科生态农业有限公司及其关联公司采购商品30,000万元。

　　6、2020年公司及子孙公司拟向湛江国联水产开发股份有限公司及其关联公司采购商品及提供服务30,000万元。

　　7、2020年公司及子孙公司拟向福建闽威食品有限公司采购商品及提供服务3,100万元；

　　8、2020年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额2,000万元；

　　9、2020年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额22,000万元；

　　10、2020年公司及子孙公司拟向牛奶有限公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金及物业水电费100万元；

　　11、2020年公司及子孙公司拟向上海上蔬永辉生鲜食品有限公司及其关联公司销售商品及提供服务，预计销售金额500万元；

　　13、2020年公司及子孙公司拟向北京京东世纪贸易有限公司的关联方销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额300万元；

　　14、2020年公司及子孙公司拟向达曼国际咨询（上海）有限公司接受服务，预计交易金额5,000万元；

　　15、2020年公司及子孙公司拟向腾讯云计算（北京）有限责任公司及其关联公司服务器扩容及接受服务5,000万元；

　　16、2020年公司及子孙公司拟向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额250,000万元；

　　17、2020年公司及子孙公司拟向永辉云创科技有限公司及其关联公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200,000万元；

　　18、2020年公司及子孙公司拟向范式云（北京）零售科技有限公司接受服务，预计交易金额3,000万元；

　　19、2020年公司及子孙公司拟向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额3,000万元；

　　20、2020年公司预计支付百佳（中国）投资有限公司提供的资金使用费208万元。

　　（三）拟向关联方存放和发放或者借贷资金70,000万元，其中：

　　1、2020年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易金额20,000万元；

　　2、2020年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额不超过50,000万元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

　　以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事Benjamin William Keswick、Ian McLeod先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事廖建文先生生需回避此项议案中涉及向关联公司京东公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。

　　(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)

　　六、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司根据2019年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，致同会计事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2020)第351ZA1792号。

　　《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

　　公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2019年年度审议。上述审计机构在审计了公司2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。

　　报告认为后附情况表（见下表）所载资料与审计机构审计公司2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　　注：根据上海证券交易所年报备忘录专项指引标准，公司2019年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　八、关于公司2019年度授信、贷款使用情况及2020年度申请授信计划的议案

　　截止2019年12月31日公司贷款余额107.97亿元。全年共发生财务费用35,114.60万元，其中：利息收入8,349.03万元、利息支出：29,166.99万元、汇兑损益-263.25万元、金融手续费14,559.89万元。

　　2019年度各家银行授信和贷款启用情况如下：

　　■

　　2020年公司计划新开超市门店130家左右、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2020年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留50亿元投资额度。预计2020年度公司自有资金及原有募集资金余额尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。

　　为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2020年度（至2020年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：

　　■

　　公司2020年度（至2020年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为伍佰贰拾贰亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2020年度（至2020年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　九、关于报废处置公司部分固定资产的议案

　　现就公司2019年度拟报废处置部分固定资产情况汇报如下：

　　截止2019年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。本次拟处置的固定资产原值48,330.21万元，累计折旧41,357.45万元，折余价值6,972.76万元（其中百佳1199万元），提请报废处置。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失包含税费损失等大约在7,400万元左右。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十、关于关闭佳木斯解放路店等门店的议案

　　公司拟关闭1家Bravo门店以及118家mini店，其中因开发商原因关闭1家Bravo店，因公司经营调整关闭118家mini店，本次闭店预计损失7951.20万元，具体情况如下：

　　1、佳木斯解放路店

　　子公司黑龙江永辉超市有限公司佳木斯解放路店，位于黑龙江省佳木斯市向阳区得祥街（解放路）利达国际购物中心，租赁面积9982.76平方米。因甲方佳木斯利达房地产开发有限公司经营的购物中心于2018年4月后关闭，同时物业基本属于弃管状态，影响门店正常运营。经研究拟对该店提前终止营业并注销。

　　佳木斯解放路店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产、存货损失以及部分辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失预计在157.66万元左右，其中：长期待摊费用余额（装修费用）19.75万元、固定资产净损失39.73万元、存货损失6.04万元、其他损失（含闭店费用）92.13万元。

　　提请审议注销黑龙江永辉超市有限公司佳木斯解放路店。

　　2、118家mini店

　　因公司经营调整于2019年1月-2020年3月期间合计关闭118家mini店（2020年关闭74家）。

　　mini店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产、存货损失以及部分辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失合计预计在7793.54万元左右，其中：长期待摊费用余额（装修费用）合计4539.67万元、固定资产净损失1718.42万元、存货损失428.67万元、其他损失（含闭店费用）1106.78万元。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十一、关于公司计划2020年申请注册发行直接债务融资工具的议案

　　2020年公司计划新开超市门店130家以上、部分老店整改、自建物流、信息系统持续升级等项目，预计2019年投资规模将达50亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留50亿元投资额度。预计2020年度公司自有资金尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。

　　为确保公司在需要时有良好的融资能力及低成本的融资渠道，拟计划2020年在公司需要时向银行间市场交易商协会申请注册发行中、短期债务融资工具不超过80亿元额度（不超过上年末净资产总额的40%）。

　　授权公司董事会在未来一年（至2020年度股东大会召开之日）根据公司资金使用情况、市场资金供求关系、资金成本等因素确定启动申请注册发行时间，注册金额等具体事项。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十二、关于《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制审计报告》的议案

　　按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十三、关于《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　以上议案经董事会审计委员会通过，特此提请董事会审议上述报告。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十四、关于《公司董事、监事2019年度薪酬执行情况及2020年薪酬预案》的议案

　　经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2019年度薪酬执行情况及2020年薪酬预案如下：

　　1）公司董事、监事2019年度薪酬执行情况

　　■

　　说明：1.执行董事张轩松先生实际发放的报酬金额高于第四届董事会第四次会议通过的公司董事、监事2019年度薪酬预案所定600,000元，上浮比例为11.01%，该超额发放系2019年10月薪酬变

　　公司代码：601933                                                  公司简称：永辉超市