一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、公司2019年度利润分配预案：

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，公司第五届董事会第二次会议通过利润分配方案：拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。上述利润分配方案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、公司2019年半年度利润分配方案：

　　公司于2019 年9 月9 日召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了公司2019 年半年度利润分配方案，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利7.50元（含税），共分配利润748,672,530.75 元（含税）。2019年半年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。公司2019年半年度利润分配方案已实施完毕。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务、主要产品及用途

　　公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司线路板按层数可分为双面板、四层板、六层板、八层及以上板，产品广泛应用在汽车电子、通讯设备、消费电子、计算机、工业控制等下游行业产品上。

　　（二）公司主要经营模式

　　1 、采购模式

　　公司根据内部制订的《采购程序》，以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特点的原材料，公司采取不同的方式进行采购：对于通用原材料，如铜球、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量采购；对于覆铜板、铜箔、树脂布等材料，公司根据实际订单采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量进行预测，并据此准备适量的安全库存。从原材料采购地点来看，公司的采购行为可分为境内采购和境外采购。无论是境内采购还是境外采购，均由公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。

　　2 、生产模式

　　公司基本实行以销定产的生产模式，在与客户签订订单后，公司根据订单的内容安排生产。这种生产模式有助于公司控制成本和提高资金运用效率。此外，为充分利用公司产能，公司根据以往的产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量的备货。公司制订了《订单处理工作指示》，建立了一套快速有效处理客户订单的流程，保证按时生产、发货以满足客户需求。

　　3 、销售模式

　　销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。

　　（三）报告期内影响公司业绩的主要因素

　　公司业绩主要来源于印刷线路板业务，报告期内公司继续深化产品结构优化工作，主营业务稳健发展，实现主营业务收入301,071.38万元，同比减少9.55%；净利润51,848.73万元，同比减少20.72%，净利率17.22%，同比减少2.43个百分点。报告期影响公司盈利业绩的主要因素包括销售量、销售价格、原材料价格、人民币汇率和产品成品率。

　　1、销售量及销售价格：报告期，由于公司下游客户部分产品处于更新换代原有产品订单减少、而新产品订单报告期未放量导致公司营收减少；报告期，公司产品结构稳定，受汇率影响公司产品人民币销售单价同比上涨约4.44%。

　　2、原材料价格：公司生产所需的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球和树脂片等，报告期内公司主要原材料价格略有下降。

　　3、人民币汇率：报告期内，公司产品外销营业收入262,840.76万元，大部分以美元标价结算，2019年人民币汇率走势双向波动特征明显，总体较为稳定，报告期公司产生汇兑收益1,795.14万元，汇兑收益同比减少197.36万元，同比减少9.91%。

　　4、产品成品率：由于印刷线路板工艺复杂，涉及环节较多，其中任一环节出现漏洞，都会造成产品报废，成品率降低。报告期公司产品成品率有所下降，主要为新产品订单导入及随着汽车板可靠性要求越来越高, 为减少客户端产品失效风险，公司质检把关力度加大所致。往后公司将继续严格控制产品的生产流程，加大自动化投入建设，深化研发创新提升技术能力，努力提高公司的产品成品率。

　　（四）行业发展情况

　　印制电路板作为电子设备的基础组件，被誉为“电子产品之母”。印制电路板的下游产业涵盖计算机及其周边、消费电子、网络通讯、医疗、汽车电子、军事、航天科技产品等领域，目前尚没有能够替代印刷电路板的成熟技术和产品，不可替代性是印制电路板制造行业得以始终稳固发展的要素之一。经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，PCB产业产值占电子元件产业总产值10%以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业。在传统3C行业稳定发展的基础上，随着5G建设加速、汽车电子、新能源汽车、人工智能、新型消费电子、生物识别、物联网等高成长性领域的快速发展，PCB行业迎来更广阔的发展空间。

　　（五）行业周期特点

　　印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，印刷电路板受单一行业影响较小，因此印制电路板行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动而波动。

　　（六）公司所处行业地位

　　公司深耕印制电路板行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，行业知名度、优质客户认可度较高。公司凭借在精细化管理、工艺改进、技术创新、大客户集中度、区位优势等方面的综合优势，连续多年入选行业研究机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业前四十强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业，并被CPCA评为优秀民族品牌企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年全球经济增速下行，印刷线路板（PCB）行业整体表现低于预期，据Prismark初步统计，2019年全球PCB产值为613.11亿美元，同比下降1.7%，而中国作为全球重要的PCB制造中心是唯一实现增长的地区，产值达到329.42亿美元，同比增长0.7%。报告期内，公司立足主营业务，优化产品结构，坚持科技创新，提高资金使用效率，强化管理提升以巩固公司在行业内的竞争地位。

　　报告期公司主要工作情况报告如下：

　　（1）产品结构

　　报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳固主业，紧盯市场需求及技术前沿，继续深化推进优化产品结构工作，努力扩大汽车、医疗及工业等高附加值PCB的份额占比以提高订单质量。报告期，公司产品结构稳定，外销占比约为87.3%，平均产品销售单价受汇率影响同比上升约4.44%。报告期，公司产品结构如下：

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　　（2）市场开拓

　　报告期，公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期， 公司5G板订单导入顺利，键盘PCB、医疗及工控PCB业务均表现良好，但由于下游客户部分产品处于更新换代原有产品订单减少、而新产品订单报告期未放量导致营业收入同比下降9.55%。往后公司将在完善与现有主要客户合作基础上，努力提高对优质客户及战略客户的开发，以进一步扩大中高端PCB市场占有率。

　　（3）研发创新

　　报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力和技术竞争力，报告期内公司研发投入为11,291.76万元，占公司全年营业收入的3.75%。报告期内公司开展了包括“5G天线通信线路板的研发”、“散热型铝基线路板生产方法研发”、“整板电金工艺技术研发”、“厚铜线路板生产方法研发”、“汽车发动机控制模块线路板制造技术研发”、“无线接收音频线路板工艺技术研发”、“线路板抗跌落测试控制技术研发”在内的多个项目的研发工作。报告期，公司新增授权专利2项，目前公司共有商标权2项、专利52项（其中发明专利11项，实用新型41项），非专利技术79项，在审专利多项。上述研究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。

　　（4）自动化建设

　　报告期，公司在产能补充、品质控制、能力提升、精益生产方面持续加大自动化投入，自动化程度进一步提高。报告期，公司导入多台自动撕膜机，提升品质及提高生产效率；投入LDI激光直接成像曝光机，更好地降低生产成本及提高生产效率；投入全自动曝光机及外观检查机，在精益人手的同时，有效保证产品品质，提升了品控水平；投入多套全流程水平线增置投收板设备及转运工具，减少了人手接触板，降低了员工工作强度。公司生产实现自动化有利于节约人工成本，提升产品良率，提高产品竞争力，未来公司将继续提高自动化程度。

　　（5）回报股东

　　公司自2014年上市以来，在立足主业发展的同时，不忘回报投资者，始终坚持现金分红，且每年以现金分红的占比均超过当年归属于上市公司股东的净利润的30%，使股东更好地分享公司的经营成果。报告期，公司实施了2018年年度利润分配方案及2019年半年度利润分配方案，2019年内现金分红金额累计14.47亿。上市后截至报告期末，公司现金分红累计金额为33.85亿元，现金分红累计金额约为公司上市募集资金的13.779亿的2.46倍。

　　（6）内控规范管理

　　报告期内，公司根据最新修订并实施的《公司法》、《上市公司治理准则》对内部控制制度进行了梳理及修订，并严格按照内控管理制度将规范运作的要求贯穿于日常经营的，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。报告期，公司持续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，进一步提高了公司治理水平。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）本公司自2019年1月1日起执行财政部于 2017 年修订后的《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》(财会 [2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号— —金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号— —套期会计》(财会[2017]9 号)及《企业会计准则第 37 号— —金融工具列报》(财会[2017]14 号) （以上四项统称<新金融工具准则>） 。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，首次执行新金融工具准则年度，调整当年年初财务报表相关科目，对可比期间信息不予调整。执行新金融工具准则，对公司本期年初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　（2）本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的 《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共5户，具体包括：

　　■

　　（1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

　　（2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

　　（3）本期合并范围无变更。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董事长：李永强

　　2020年4月27日

　　证券代码：603328            证券简称：依顿电子          公告编号：临2020-010

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2020年 4月17日以电子邮件发出。

　　2、本次董事会于2020年4月27日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会8名董事全部出席，其中董事长李永强先生、董事李铭浚先生、董事黄绍基先生、董事唐润光先生以网络通讯方式参会并传真表决，其余4名董事出席现场会议并表决。

　　4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　董事会同意对外报出公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2020年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司本年度实现净利润518,487,302.82 元，按母公司实现净利润467,100,950.90元的10%提取法定盈余公积46,710,095.09元后，加上年初未分配利润2,105,624,917.23元，扣除2019年内已分配利润1,446,995,205.45 元，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为1,130,406,919.51元。

　　根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2019年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.50元（含税）进行分配。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　公司2019年内已实施的2019年半年度利润分配748,672,530.75 元（含税），加上2019年度利润分配预案拟分红金额，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例不低于30 %，不存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条“拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2020-012）。

　　公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2020-013）。

　　独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。公司内部控制评价的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　独立董事对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-014）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》

　　董事会同意公司根据募集资金投资项目实际实施情况将“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的建设完工时间延长至2021年6月30日，募投项目投资总额和建设规模不变。本次募投项目建设的延期，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目建设延期的公告》（公告编号：临 2020-015）。

　　公司独立董事对公司募集资金投资项目建设延期发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

　　董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币13亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，有效期为1年。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

　　根据实际经营需要，依顿香港拟租赁腾达置业名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2020年5月1日至2021年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-016）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函》以及《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议《关于会计政策变更的议案》

　　2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　董事会同意公司根据前述规定自2020年1月1日起施行新收入准则，并对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》。公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-017）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》

　　董事会同意公司在连续十二个月内使用最高额度相当于人民币2亿元的自有资金进从事证券投资及金融衍生品交易，该2亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告》（公告编号：临2020-018）。

　　公司独立董事对公司使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在连续十二个月内使用最高额度相当于人民币6亿元的自有资金进行现金管理，该6亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-019）。

　　公司独立董事对公司使用自有资金进行现金管理发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过了《2020年第一季度报告全文及摘要》

　　董事会同意对外报出公司《2020 年第一季度报告》及《2020 年第一季度报 告摘要》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》及《2020年第一季度报告摘要》。

　　表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　17、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，公司股票期权行权情况，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2020-020）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2020-020）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　20、审议《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度〉的议案》

　　根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》部分条款进行了修订。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　21、审议《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》

　　根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公开信息披露管理制度》部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2020-020）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　22、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，会议召开时间为2020年6月15日下午02:30，会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-021）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-016

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于全资子公司租赁房产暨关联

　　交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易不存在重大交易风险。

　　●过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为1次，累计金额为  145.4万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。

　　●本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　一、关联交易概述

　　1、根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）拟租赁腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2020年5月1日至2021年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生（副董事长）、李铭浚先生（董事）分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人李永强先生（董事长）、李永胜先生（副董事长）、李铭浚先生（董事）分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　2. 腾达置业基本资料：

　　控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

　　董事     : 李立，梁丽萍

　　企业性质 : 控股投资

　　注册地   : 香港

　　办公地   : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座

　　注册资本 : 二百一十万港元

　　主营业务 : 投资房地产及股票

　　腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2019年11月11日出具的《审计报告》，截至2019年3月31日止年度（结算年度为2018年4月1日至2019年3月31日），腾达置业合并口径资产总计42,299.3182万港元，负债总计11,893.0731万港元，净资产总计30,406.2451万港元；合并口径的营业总收入675.5618万港元，净利润-166.3821万港元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次关联交易的类别为租入资产

　　交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。租赁费为每月3.75万港币，租赁期限自2020年5月1日起至2021年4月30日止。

　　2、权属状况说明

　　本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

　　四、关联交易的主要内容

　　根据拟签订的《租赁合同》，本次关联交易主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方：腾达置业有限公司

　　乙方：依顿香港电子科技有限公司

　　2、租赁标的：香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。

　　3、租赁费：每月3.75万港元正（包括差饷/地租/管理费）

　　4、有效期：本合同有效期限自 2020年 5月1 日起至 2021年4 月30 日（包括首尾两天）。 

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公及仓储，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　六、交易履行的审议程序

　　1、公司独立董事胡卫华先生、梁穆春先生、邓春池先生在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　2、公司于2020年4月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　3、公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为22.55万港币，过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2019年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-008）。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328            证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-011

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2020年4月27日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

　　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《2019年度监事会工作报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议《2019年度财务决算报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议《2019年年度报告及其摘要》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　　（1）公司《2019年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营状况、成果和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司 2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2020年4月29日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《2019年度利润分配预案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司本年度实现净利润518,487,302.82 元，按母公司实现净利润467,100,950.90元的10%提取法定盈余公积46,710,095.09元后，加上年初未分配利润2,105,624,917.23元，扣除2019年内已分配利润1,446,995,205.45 元，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为1,130,406,919.51元。

　　公司拟定的2019年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.50元（含税）进行分配。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等分红政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《2019年度内部控制评价报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　　经审核董事会审计委员会提交的《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、审议《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-014）

　　7、审议《关于募集资金投资项目建设延期的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　监事会同意公司根据募集资金投资项目实际实施情况将“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的建设完工时间延长至2021年6月30日，募投项目投资总额和建设规模不变。

　　公司监事会认为公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目 的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来 的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理 的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。关于公司募集资金投资项目建设延期的详细信息请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金投资项目建设延期的公告》（公告编号：临 2020-015）。

　　8、审议《关于会计政策变更的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。关于会计政策变更的详细信息请查阅同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2020-017）。

　　9、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。

　　10、审议《2020年第一季度报告全文及摘要》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

　　（1）公司《2020年第一季度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营状况、成果和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证公司2020年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告摘要》。

　　11、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

　　根据2020 年3月1 日修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2020-020）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-012

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司本年度实现净利润518,487,302.82 元，合并报表可供分配利润为人民币1,130,406,919.51元，母公司报表可供分配利润为人民币747,777,494.58元。经公司第五届董事会第二次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2020年4月28日，公司总股本998,425,911股，以此计算合计拟派发现金红利349,449,068.85元（含税）。此次权益分派完成后，预计公司2019年度现金分红总额为1,098 ,121,599.60 元（包括中期已分配的现金红利），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的211.79 %。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第五届董事会第二次会议，公司董事会成员8人，出席8人，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为，公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》中股利分配方式的规定以及关于“每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%”的现金分红承诺。本次利润分配预案审批程序合法合规，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将上述预案提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司拟定的2019年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.50元（含税）进行分配。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本次利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等分红政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现金流情况\经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-013

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：196人

　　截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至2019年末从业人员总数：6119人

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入：170,859.33万元

　　2018年度净资产金额：15,058.45万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元。

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　（二）项目组成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：范荣，注册会计师、合伙人，1995年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务从业经验，从事证券业务的年限25年，具备相应的专业胜任能力。

　　质量控制复核人：包铁军，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：温国勇，注册会计师，2011年起从事审计业务，至今参与过多家企业上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　2.独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　(三)审计收费

　　公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用较上一期无变化。其中财务报告审计费用90万元（含税），内部控制审计费用20万元（含税），合计人民币110万元（含税）。审计费用定价原则系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　另外，公司2019年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2018年相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　在本年度审计过程中，公司董事会审计委员会在本年度审计工作进场前、进场后出具初步审计意见后，均与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通，并对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况和履职情况进行了审查，认为在审计工作中大华会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组人员具有承办审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在对公司年度财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了必要的审计证据。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金和购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构。

　　（二）公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就拟续聘大华会计师事务所为公司2020年度的审计机构出具了事前意见：

　　（1）公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

　　（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。

　　（3）我们对其职业操守、履能力等做了事前审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司2020年度的审计工作，负责公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明、内部控制审计等。

　　综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经仔细核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正的履行职责，圆满地完成了公司2019年度财务报表审计和各项专项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，我们一致同意续聘该所为公司2020年度审计机构，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月27日召开第五届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-014

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于2019年募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、公司募集资金基本情况及使用进度

　　(一)公司募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

　　募集资金账户初始存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(二) 募集资金使用与结余情况

　　公司募投项目投资总额130,802.12万元，实际募集资金净额为130,757.26万元。公司以前年度已使用募集资金76,553.19万元，报告期公司使用募集资金总额为70.48万元，截止2019年12月31日,公司累计使用募集资金76,623.67万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,821.80万元，扣除中国银行中山三角支行募集资金专户销户前转出的利息20.33万元，公司募集资金专户余额共计66,935.06万元（含利息9,979.72万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会决议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；商业银行每月应向公司出具对账单，并抄送保荐机构；根据本公司与招商证券股份有限公司、银行之间于2014年6月24日签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，银行应及时以传真方式通知保荐代表人，并提供专户的支出清单；同时保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司与招商证券股份有限公司、银行之间签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2019年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　报告期，为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，建立良好的银企合作关系，公司在兴业银行股份有限公司中山开发区科技支行新开设“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金专户，将部分原存放于中信银行股份有限公司中山分行用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”的募集资金转入上述新开设的募集资金专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：中国银行中山三角支行账号为648363641725的银行账户已于2018年6月27日销户，该募集资金专户销户前所产生的利息203,256.35元已转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2019年募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　鉴于近年HDI行业增速放缓，市场竞争激烈，HDI产品价格下滑，盈利性不如理想，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司发展需要，经慎重研究，公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目” 变更为“年产70万平方米多层印刷线路板项目”。上述变更募集资金投资项目并于2018年6月25日经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　除上述情况外，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002484号）。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，依顿电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了依顿电子2019年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司出具《招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》， 认为公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东依顿电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）招商证券股份有限公司对依顿电子2019年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）大华会计师事务所对依顿电子2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注1：表中所示57,111.52万元为原HDI募投项目变更前的募集资金余额，经公司2017年年度股东大会审议通过，该项目尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-015

　　广东依顿电子科技股份有限公司关于募集资金投资项目建设延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 公司募集资金基本情况

　　（一）公司募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 577号）核准，并经上海证券交易所同意，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股，每股发行价格为15.31元，募集资金总额 1,377,900,000.00元。扣除承销费和保荐费 57,493,900.00 元后的募集资金为人民币1,320,406,100.00 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 06 月 24 日分别存入公司开立在中信银行股份有限公司中山分行以及中国银行股份有限公司中山三角支行的本公司募集资金监管账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议；减除其他发行费用人民币12,833,500.00元后，募集资金净额为人民币1,307,572,600.00 元。上述募集资金净额将全部用于“年产110万平方米多层印刷线路板项目”和“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具“大华验字[2014] 000233号”验资报告。

　　（二）前期变更部分募集资金投资项目的情况

　　公司分别于2018年4月23日、2018年6月25日召开第四届董事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对 “年产45万平方米HDI印刷线路板项目”进行变更，将该项目尚未使用的募集资金余额57,111.52万元及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。具体内容详见公司2018年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-022）。

　　二、“年产70万平方米多层印刷线路板项目”情况单位：万元

　　■

　　注：表中所示57,111.52万元为原“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”变更前的募集资金余额，经公司股东大会审议通过，原“年产45万平方米HDI印刷线路板项目”尚未使用的募集资金余额及其孳息变更用于“年产70万平方米多层印刷线路板项目”建设，不足部分将由公司自筹解决。

　　三、“年产70万平方米多层印刷线路板项目”募集资金实际使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司累计对“年产70万平方米多层印刷线路板项目”投入募集资金156.18万元，募集资金投入进度为0.27%。募集资金使用进度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　近年来，国内经济增速下行，PCB行业整体表现低于预期，结合外部市场环境及已投产的“年产110万平方米多层印刷线路板项目”前期投入产能释放情况，如按募投项目计划进度实施,扩大生产规模,有可能造成募投项目前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生一定影响。为保证公司经营业绩的稳定性，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,公司前期放缓了募投项目的实施进度。

　　公司现根据相关募投项目的实施进度、结合目前市场形势及实际建设需要，经过谨慎的研究论证，拟延长相关募投项目的建设期，延期的具体情况如下：

　　■

　　五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次调整募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　六、董事会对募集资金投资项目延期的对策

　　公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，推动项目按新的计划顺利实施，提高募集资金的使用效益，同时继续积极关注行业整体表现变化并适时作出战略部署。

　　七、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见

　　1、公司董事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。

　　2、公司监事会审议情况

　　公司于2020年4月27日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。公司监事会认为：公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意本次募集资金投资项目延期。

　　3、独立董事意见

　　经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期。

　　4、保荐机构意见

　　经审慎核查，招商证券认为：

　　公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　公司根据实际情况对募集资金投资项目建设进行延期，已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。因此，招商证券对公司本次募集资金投资项目建设延期无异议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事关于公司募集资金投资项目建设延期的独立意见

　　4、招商证券股份有限公司关于广东依顿电子科技股份有限公司募集资金投资项目延期之专项核查意见

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328   证券简称：依顿电子   公告编号：2020-021

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月15日14点30分

　　召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月15日

　　至2020年6月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详细内容请见2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-010）、《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-011）等公告及附件。

　　2、特别决议议案：议案7、议案8、议案9、议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、 参加股东大会会议登记时间：2020年6月11日—12日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30

　　2、登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、其他事项

　　1、会议联系

　　通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

　　邮编：528445

　　电话：0760-22813684

　　传真：0760-85401052

　　联系人：林海郭燕婷

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东依顿电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-017

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●公司执行财政部2017年新修订的相关规定并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。

　　●本次公司会计政策变更， 仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整，对上年同期比较报表不进行追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　●本次会计变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2020年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　1、变更前公司采用的会计政策

　　公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则—基本准则〉和各项具体准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后公司采用的会计政策

　　公司按照财政部发布的新收入准则（财会〔2017〕22 号）执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更日期

　　根据上述规定，公司自2020年1月1日开始执行新收入准则。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　公司将自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司将于2020年第一季度财务报告起按新收入准则要求进行财务报表披露。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　此次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为:公司本次会计政策变更,是根据财政部新颁布或修订的企业会计准则的要求进行的,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次会计政策变更系依据财政部据新颁布或修订的企业会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议及2019年度相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328            证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-018

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了提高资金使用效率，于2020年4月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，具体情况如下：

　　一、投资概况

　　（一）投资目的

　　在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分自有闲置资金从事证券投资及金融衍生品交易，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

　　（二）投资范围

　　证券投资包括股票、基金、债券等有价证券；金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。

　　（三）拟投入资金及期间

　　在连续12 个月内，公司拟使用最高额度相当于人民币2亿元的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，在本额度范围内，用于证券投资及金融衍生品投资的资本金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

　　（四）资金来源

　　本次证券投资及金融衍生品交易事项使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　（五）前十二个月内公司从事证券投资及金融衍生品交易情况

　　公司前十二个月内有进行证券投资，未进行金融衍生品交易。具体情况如下：2019年4月23日，公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于继续使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司在连续12个月内，使用最高额度相当于3亿元人民币的自有资金进行证券投资及金融衍生品交易。

　　（六）决策程序

　　2020年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，同意公司使用最高额度相当于人民币2亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易，占公司2019年度经审计总资产43.94亿4.55%，上述事项不属于关联交易。公司董事会授权董事长自审议通过之日起一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件, 并由公司管理层组织相关部门实施。

　　（七）投资原则

　　1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

　　2、证券投资和金融衍生品投资必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

　　3、严格遵守风险与收益最优匹配原则；

　　4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

　　二、对公司的影响

　　公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。公司进行相关的金融衍生品交易有利于规避外汇市场的风险、降低外汇风险敞口，防范汇率及利率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响。公司本次使用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易是在确保公司日常经营和风险可控的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不涉及使用募集资金。公司利用自有资金进行证券投资及金融衍生品交易，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的正常发展。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、 市场风险：公司进行的证券投资将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响；公司开展金融衍生品业务时，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。

　　2、操作风险：公司在开展证券投资和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录证券投资标的及金融衍生品业务信息，将可能导致证券投资及金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　3、法律风险：公司开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件而造成的交易损失。

　　（二）拟采取风险控制措施

　　1、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的证券投资和衍生品交易的具体实施事宜。公司配备专人进行跟踪证券投资和金融衍生品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　　（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

　　5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资及金融衍生品交易相关损益情况。

　　四、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　　1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司整体业绩水平。

　　2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

　　3、公司拟开展最高额度相当于2亿人民币的证券投资及金融衍生品交易，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328            证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-019

　　广东依顿电子科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额：最高额度相当于人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。

　　●现金管理类型：安全性高、流动性好、低风险的保本性质品种。

　　●现金管理期限：自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)为提高闲置自有资金的使用效率，于2020年4月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，拟使用最高额度相当于人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、现金管理概述

　　（一）现金管理目的

　　在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟使用部分自有闲置资金进行现金管理，以提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。

　　（二）投资范围

　　为保证资金安全，公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、低风险、流动性好的保本性质品种，包括但不限于结构性存款、国债逆回购、证券公司保本型收益凭证等，购买的单个投资产品期限最长不超过12个月，不得投资风险投资类业务，且所投资的产品不得用于质押。

　　（三）拟投入资金及期间

　　在连续12 个月内，公司拟使用最高额度相当于人民币6亿元的自有资金进行现金管理，在本额度范围内，用于现金管理的资本金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用。现金管理取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计现金管理额度范围内。

　　（四）资金来源

　　截至2019年12月31日，公司货币资金余额为15.55亿元人民币，资金较为充裕，本次现金管理所使用的资金仅限于公司自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　（五）决策程序及实施

　　2020年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，会上审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度相当于人民币6亿元的自有资金进行现金管理，占公司2019年度经审计总资产43.94亿的13.65%，根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内，不属于关联交易。公司董事会授权董事长自审议通过之日起一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件, 并由公司管理层组织相关部门实施。

　　（六）投资原则

　　1、全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动；

　　2、现金管理必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易；

　　3、选择收益高于同期银行存款利率的保本性质品种；

　　4、公司财务部配备专人进行跟踪，并定期汇报。

　　二、对公司的影响

　　公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　通过进行适度的现金管理，选择安全性高、流动性好、风险较低、收益高于同期银行存款利率的保本性质品种，可以有效提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，实现资金的保值增值，有利于提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　（1）尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是保本型、低风险金融产品， 但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

　　（二）拟采取风险控制措施

　　1、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本性质的投资品种，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的现金管理相关事宜。公司配备专人进行跟踪现金管理的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

　　（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

　　（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

　　5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理的相关信息以及相应损益情况。

　　四、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　　1、公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率。

　　2、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。该议案已经通过公司董事会审议表决通过，审议程序合法有效。

　　3、公司拟使用最高额度相当于6亿人民币进行现金管理，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603328             证券简称：依顿电子           公告编号：临2020-020

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》等4个制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 根据最新修订并实施的《中华人民共和国证券法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》和《公开信息披露管理制度》的部分条款进行修订。

　　同时，由于公司存在股票期权行权情况，公司总股本由997,603,821股变更为997,425,911股，公司注册资本由人民币997,603,821元变更至997,425,911元，因此对公司章程中有关注册资本及公司股份总数的相关条款进行修订。

　　上述制度相应的修订方案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。具体内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　二、《股东大会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

　　三、《监事会议事规则》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。

　　四、《公开信息披露管理制度》修订内容如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公开信息披露管理制度》的其他内容不变。

　　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》及《公开信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东依顿电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　公司代码：603328                                                  公司简称：依顿电子

　　广东依顿电子科技股份有限公司