一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2019年末总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发2.4元（含税），共计派发现金股利金额为272,483,789.76元，占2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.13%。利润分配方案经公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）园区产业开发板块：由外联发公司、新发展公司从事外高桥保税区、外高桥保税物流园区、外高桥物流园区（二期）、保税区南块主题产业园、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理，负责园区厂房、仓库、办公楼宇的投资建设、招商引资工作，为客户提供出租、出售、政策咨询、物业管理等配套服务。通过“以租为主、租售并举”的经营模式，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及服务收入。

　　（二）商业办公地产板块：通过承接自贸区溢出效应，提升城市化水平，区镇联动，打造浦东枢纽型国际贸易城。由森兰置地分公司从事上海市浦东新区森兰区域的开发、运营和管理，负责森兰区域内的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的投资建设，并选择部分物业实施长期持有租赁、部分物业出售的经营策略，为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及部分服务收入。

　　（三）贸易物流服务板块：以贸易商务咨询、进出口代理服务、商品展示、专业市场平台、物流、信息和贸易金融为一体的“一站式贸易物流服务”经营模式，为客户提供全流程的综合贸易物流解决方案。由营运中心公司为客户提供国际贸易进出口代理服务、仓储、运输等物流服务，以吸收加盟、少量直营的方式经营自贸区进口商品直销中心；提供汽车上牌、二手车交易、车辆维修和平行进口汽车销售等服务。企业中心公司为保税交易市场会员客户提供市场咨询等配套业务。该业务板块为公司带来稳定的商品销售收入、进出口代理收入、物流收入和服务收入。

　　（四）文化产业投资板块：发挥自贸区和外高桥保税区的政策功能优势，服务于各类文化企业和机构，打造国际艺术品展示交易中心，主要由文化投资公司为客户提供文化及艺术品的会展服务、进出口通道服务、艺术品现货仓储服务、交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等，是公司新培育的业务板块。

　　（五）金融服务业务板块：发挥集团财务公司“资金归集平台、资金结算平台、资金监管平台、金融服务平台”的四大平台功能，以所有集团成员企业为服务对象，提高资金集中管理效率，打造境内外一体化资金运营平台，是公司新培育的业务板块。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　上海恒懋置业有限公司和上海外高桥国际文化艺术发展有限公司于2019年第四季度纳入本公司合并报表范围，属于同一控制下企业合并；针对1季度、2季度、3季度的报表数据进行了追溯调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、公司于2019年4月23日刊登了《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）2019年付息公告》，债权登记日为2019年4月26日，付息日为2019年4月27日。该次付息工作已于2019年4月27日实施完毕。

　　2、公司于2019年7月24日刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年公司债券（第二期）2019年付息公告》，债权登记日为2019年7月26日，付息日为2019年7月27日。该次付息工作已于2019年7月27日实施完毕。

　　3、公司于2019年8月27日刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年公司债券（第三期）2019年付息公告》，债权登记日为2019年8月29日，付息日为2019年8月30日。该次付息工作已于2019年8月30日实施完毕。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月18日对公司主体信用状况及公司在存续期内的公司债券进行跟踪评级。跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为“AAA”，评级展望为稳定；维持“16外高01”、“16外高02”及“16外高03”的债项信用等级为“AAA”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，面对中美经贸摩擦持续反复、经济发展不确定因素增多、国内自贸区增至18个等复杂严峻的外部环境，公司在董事会的领导下，在监事会的督导下，在董事会各专业委员会的帮助支持下，主动应对，坚持高质量发展，持续推进自贸区建设；切实承担区域开发主体责任，加快森兰区域开发；以民生保障服务为抓手，推动三镇区域共同发展；主动融入南北科技走廊建设；加强管控，提质增效，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，全面完成了公司各项任务目标，为区域经济运行总体平稳发展做出了积极贡献。

　　（一）经营业绩数据

　　2019年，公司实现营业总收入营业总收入90.05亿元，同比增长15.5%；归属于上市公司股东净利润8.75亿元，同比增长6.99%；净资产收益率7.9%，同比增长0.34%；实现每股净收益0.77元，同比增长6.94%。

　　（二）2019年重点工作

　　1、坚持高质量发展，持续推进自贸区建设

　　（1）加大总部招商力度，提升区域产业能级

　　2019年新增不二越、创菱、苹果电脑贸易、伊藤忠商事、乔治费歇尔、通快、魏德米勒、富士施乐、伊藤忠纤维、盟立自动化、科迪华农业等11家跨国公司地区总部，外高桥保税区累计批准跨总项目103家，约占浦东1/3。

　　（2）加快重点项目落地，引领服务业开放

　　利勃海尔（中国）有限公司总部物业定制合同正式签署，为外高桥总部经济能级提升再添“虎将”。好时（中国）投资管理有限公司完成增资2亿美元，正在向亚太总部升级。万数投资、宝钢气体正式入驻森兰国际，森兰总部办公又添新成员。西门子油气与电力集团销售管理总部正式落户外高桥保税区，投资成立西门子能源有限公司，注册资本3亿元人民币。融资租赁平台成功引进2家母体公司和53个SPV项目，租赁资产规模累计逾1.17万亿元。

　　智能制造服务产业园引进国家机床质量监督检验中心，乔治费歇尔、通快升级跨国公司地区总部，IMT技术服务平台APP测试版上线，园区被市经信委和市人社局认定为“上海市智能制造高技能人才（外高桥）培训基地”，与建行签署金融平台合作协议，对接第二届进博会促成参展企业5家，参展机床25台，总货值7000万元人民币。

　　健康医药产业园开发建设顺利推进，新发展H10地块9.61万平方米新建物业完工，竣工验收工作正在推进中。

　　阿特蒙医院作为上海自贸区首家外资综合性医院项目，于9月26日正式开业。建筑面积约2.8万平方米，设置床位200张，配置207位医护人员。项目投资方高瓴资本的产业转化研究院也正式启动，将依托高瓴资本广泛的医药与医疗产业布局，聚集国内外一流科研单位与临床专家，搭建协同研究网络，打造一流的产学研医学中心、转化中心，让投资成为助推科研成果转化的积极力量。

　　（3）全力推进国别（地区）中心和“一带一路”国别汇项目

　　作为“服务‘一带一路’市场要素配置枢纽”的重点项目，国别（地区）中心建设被列为市委、市政府2019年度重点工作。通过大力对接各使领馆及国际商会等资源，推动希腊国家馆和东帝汶国家馆年内开幕、斐济国家馆升级成为南太平洋岛国联合馆。目前上海自贸区外高桥保税区片区内的国别（地区）中心累计已有12国（地区）10馆。9月11日，集团牵头成立上海自贸区国别(地区)中心理事会，进一步完善服务功能，统一品牌宣传力度，发挥各运营主体的活力和作用。

　　由集团集中打造的“一带一路”国别汇项目，于11月2日在森兰商都开馆，作为区内国别（地区）中心的前端推广窗口，服务中小企业贸易集聚，实现进博会展品变商品，促进中国与“一带一路”沿线国家贸易推广、文化交流、旅游推介和经贸合作。

　　（4）拓展功能类项目，培育新的经济增长点

　　启动U-Lab外高桥生物医药共享实验室项目，聚焦生物医药新药研发和体外诊断产品领域，探索打造具有跨境双向科创加速服务特色的分布式网络化平台。利用自贸区扩大开放政策，成功引进娜趣化妆品、闻旅信息等跨境电商、增值电信项目。深入推进外高桥保税物流园区跨境电商规模化运作，2019年，跨境单量突破286.2万单，在上海各跨境电商示范区中排名第三。

　　企业中心成功发布“匠岭2.0”，用户逾2900家，通过信息化、电子化手段，从票税服务参与到企业的日常文档信息管理和财务管理等经营活动中去，成为安商稳商、服务客户的稳定器。

　　（5）文化产业形成“1+5”阵型,助推品牌形象提升

　　9月24日，中国（上海）自贸试验区版权服务中心和上海国际艺术品保税服务中心正式启动，形成“1+5”的文化产业阵型。“1”是指一个平台，上海国际艺术品365保税服务平台，“5”是指五个中心，上海自贸区国际艺术品交易中心、中国（上海）自由贸易试验区版权服务中心、上海国际艺术品保税服务中心、上海自贸区文创IP运营中心和上海自贸区艺术品评估鉴定中心。通过一个平台五大中心，从硬件设施、软件配套、功能服务等多方面，加速自贸区文化产业转型升级，推动上海服务、上海文化品牌的蓬勃发展。

　　（6）以高质量配套服务，提升区域营商环境

　　集团系统招商客服团队坚持每月大营销服务例会制度，2019年走访接待客户2379家次，其中重点企业1499家次，帮助协调解决客户诉求89项。

　　（7）积极对接进博会，承接溢出效应

　　继集团出色完成首届进博会各项对接工作后，2019年进口博览局授予集团第二届进博会“展览合作伙伴”称号，从招展、招商、工作人员派驻、宣传推广、协办展盟活动、政策咨询与贸易服务等各方面达成全方位合作伙伴关系。

　　一是集团积极利用园区资源开展招展招商工作，完成第二届进博会招展项目23个，累计面积3179平方米，并承办第二届进博会装备展区供需对接会。二是展会期间，集团系统内11家公司总计589人次分批赴进博会现场，收集有效企业信息909条，筛选潜在项目信息188个，全面覆盖第二届进博会八大场馆，已有15个第二届进博会项目落地外高桥。三是集团在场内外主办或承接活动14项，包括合作意向签订、外事接待、推介会、开幕活动、快闪及主题教育等，部分活动直接形成了对接成果。四是10月20日至11月20日，“中国（上海）自贸试验区国别（地区）中心展馆”在国家会展中心现场亮相，面积199平方米的展馆内，集结了上海自贸区国别（地区）中心的特色展品及服务项目。五是在会展中心显著位置，集团发布了自贸区国别（地区）中心的广告，起到了很好的社会宣传效果。

　　（8）主动融入南北科创走廊建设

　　聚焦邮轮制造重大配套项目对接和引进，规划邮轮产业生态圈，现已完成物流园区二期1、2号地块国际设计公司规划方案征集和终期评审。进一步推进上海自贸区国际生物医药科创中心及外高桥复旦科技园创新中心建设，推动外高桥生物医药研发产业集聚发展，吸引有发展潜力的科创企业落地外高桥。

　　2、切实承担区域开发主体责任，加快森兰区域开发

　　（1）森兰区域出形象，开发建设如火如荼。

　　2019年，森兰在建项目总建筑面积62.57万平方米，其中，竣工项目总建筑面积29.36万平方米。森兰D3-2办公楼项目完成基坑开挖工程，进入地下室施工；森兰美奂（办公楼）及森兰花园城（商业）项目实体工程完工，进入竣工验收阶段；森兰商都二期、三期项目完成竣工验收手续；森兰星河湾项目结构封顶，完成样板房精装修；森兰A11-3幼儿园项目结构封顶；森兰A2-3项目3幢楼完成结构封顶。

　　（2）景观项目加快推进，区域环境明显改善。

　　森兰北块、南块绿地绿化种植工程完工，管理用房完成方案设计；中块绿地完成前期报批报建手续，一期、二期已经开工；森兰智慧园区一期项目完成方案设计；森兰湖项目完成报批报建及招投标，正式开工。

　　（3）探索夯实功能项目，招商工作全面开展。

　　围绕浦东打造“上海电竞产业发展核心功能区”的要求，完成森兰电竞多功能馆及以电竞产业为核心的泛娱乐中心前期定位策划，举办首次电竞论坛，发展外高桥电竞产业。森兰电竞多功能馆项目方案设计获得批复。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　①财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月19日发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　②新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注四、9。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　1. 以摊余成本计量的金融资产；

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　于2019年1月1日，本公司对以摊余成本计量的金融资产的减值按照新金融工具准则要求进行了测算，测算的损失准备与原准则下计提的坏账准备无重大差异。

　　③新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　新债务重组准则对本集团财务状况和经营成果无影响。

　　④非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　新非货币性资产交换准则对本集团财务状况和经营成果无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期增加合并单位2家，系本期收购的直接控制的上海恒懋置业有限公司以及间接控制的上海外高桥国际文化艺术发展有限公司。

　　减少合并单位1家，系原子公司上海森兰外高桥能源服务有限公司因少数股东增资，本公司持股比例由60%降至40%，丧失对其控制权，自2019年5月后不再纳入合并范围。

　　本期合并范围变动情况详见“附注六、合并范围的变动”，合并范围内子公司情况详见“附注七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股          编号：临2020-008

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2020年4月27日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事8人，实到8人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

　　一、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　二、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2019年度报告及摘要的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算报告的议案》

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2020-2022年股东回报规划的议案》

　　规划全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　具体详见专项公告《2019年度利润分配方案公告》（2020-012）。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　九、审议通过《关于公司2020年度融资和对外借款计划的议案》

　　经审议，董事会同意公司2020年度融资和对外借款计划并授权如下：

　　（一）2020年融资授权

　　对融资事宜（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他非直接融资业务等）授权如下：

　　1、非贸易性融资

　　公司本部：不超过等额人民币139亿元，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：不超过等额人民币80.5亿元，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

　　在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。

　　2、贸易性融资

　　控股子公司：不超过等额人民币79.5亿元的融资授信额度，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

　　(二)2020年对外借款授权

　　同意公司向上海浦隽房地产开发有限公司按股权比例提供不超过等额人民币8亿元的股东借款，借款期限3年，截止日至2023年10月29日，利率按同期贷款基准利率。授权公司董事长或其授权指定人在2023年10月29日前决定并签署向浦隽项目公司提供借款的相关法律文件。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　十、审议通过《关于2019年度对外担保执行情况及2020年度对外担保预计的议案》

　　具体详见专项公告《关于2019年度对外担保执行情况及2020年度对外担保预计的公告》（编号：临2020-009）。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》（编号：临2020-014）。

　　同意：5票    反对：0票    弃权：0票     回避：3票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于聘请2020年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

　　具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2020-013）。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体详见专项公告《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（编号：临2020-015）。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　十四、审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体详见专项公告《关于非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2020-016）。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

　　十五、审议通过《审议关于组建祝桥项目公司的议案》

　　具体详见专项公告《关于投资设立项目公司的公告》（编号：临2020-010）。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　十六、审议通过《关于2019年度内控自我评价报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

　　十七、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　十八、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》

　　同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：

　　（一）关于竞买收购资产事项

　　为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

　　（二）关于协议收购资产事项

　　授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

　　在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。

　　公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　上述授权有效期自2019年度股东大会表决通过之日起至2020年度股东大会审议通过之日止。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经上海外高桥资产管理有限公司提名，第九届董事会提名委员会审核，董事会同意提名莫贞慧女士为本公司第九届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

　　董事任期：根据《公司章程》等相关规定，非独立董事任期至第九届董事会届满为止。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于提名增补公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经公司董事会提名、第九届董事会提名委员会审核，董事会同意提名增补吴坚先生为第九届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

　　独立董事任期：根据《公司章程》等相关规定，独立董事任期至第九届董事会届满为止。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《公司领导人员2019—2021年度薪酬标准的议案》

　　关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。

　　同意：4票    反对：0票    弃权：0票   回避：4票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

　　二十二、审议通过《关于提请股东大会确认2019年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额及批准2020年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额的议案》

　　同意确认2020年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币471万元（含领导班子2019-2021年任期考核兑现预估）。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

　　关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。

　　同意：4票    反对：0票    弃权：0票   回避：4票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理办法》、《外高桥信息披露事务管理制度》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　上述四项修订后的制度详见上海证券交易所网站。

　　二十四、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会议案》

　　同意在法定时间内召开公司2019年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　报备文件：第九届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附：

　　莫贞慧简历

　　莫贞慧，女，1963年4月出生，经济师，中央党校研究生。曾任上海市浦东新区司法局社区矫正工作处（安置帮教指导处）处长（正处级）、浦东新区沪东社区（街道）党工委副书记、办事处常务副主任、上海世博协调局机关党委委员、浦东新区区委委员、高桥镇党委书记、高东镇党委书记、浦东新区司法局党组副书记、副局长、一级调研员。现任浦东新区司法局一级调研员，浦东新区直属企业专职外部董事人选。

　　吴坚简历

　　吴坚，男，1968年3月出生，律师，法律硕士。现任上海段和段律师事务所律师、总所主任，奥瑞金科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股         编号：临2020-009

　　债券代码：136404，136581，136666，163441

　　债券简称：16外高01,16外高02，16外高03，20外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司关于2019年度对外担保执行情况及2020年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司2020年度对外担保预计为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业担保，提供总额不超过114.06亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保总额不超过25亿元。

　　●本担保预计事项无反担保。

　　●对外担保逾期的累计金额约408万。

　　一、2019年度对外担保执行情况

　　截至2019年12月31日，公司对系统外提供担保余额为人民币8.24亿元。公司本部对控股子公司提供担保余额为等值人民币17.15亿元。控股子公司对同一股东控制下企业提供担保余额为等值人民币2.84亿元。外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保余额9.93亿元。上述担保余额合计为等值人民币38.16亿元。

　　具体情况见下表，2019年担保余额在2018年度股东大会审议额度内。

　　二、2020年度对外担保计划

　　为满足经营和发展需要，公司2020年度对外担保预计为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业担保，提供总额不超过114.06亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为成员企业提供业务担保总额不超过25亿元。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过上述担保事项。本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

　　根据公司2020年的业务计划，公司对外担保计划如下表所示：     单位：万元

　　■

　　注1：浦隽公司完成增资后，2019年向银行申请20亿的借款，由双方股东按股权比例提供担保，公司本部提供不超过8亿元担保额度，担保期限不超过3年,2019年股东大会通过后调整为5年。

　　注2：商品房销售阶段性担保

　　根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供阶段性担保。2020年预计发生：公司本部为购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币27亿元，外联发下属启东公司为海韵广场购房客户提供阶段性担保总金额不超过人民币1000万元。

　　注3：55%的股权比例包含两部分：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；

　　注4：此担保为历史遗留担保，担保合同金额为500万元，景和公司已经履行了部分担保责任，剩余担保金额为408.04万元。台州公司目前处于破产清算过程中。

　　注5：上海外高桥集团股份有限公司持股49%；上海亿通国际股份有限公司持股51%；

　　注6：上海医药集团股份有限公司持有65%股权，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有35%股权；

　　注7：1）资产负债率未超过70%公司：上海外联发进出口有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海新发展进出口贸易实业有限公司。

　　注8：1）资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海恒懋置业有限公司、申高贸易有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海自贸区国际文化投资发展有限公司、上海外高桥国际文化艺术发展有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司。

　　三、被担保方基本情况

　　被担保方基本情况详见附件。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及控股子公司预计2020年新发生的担保尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。

　　五、董事会意见

　　董事会同意对2020年担保事项做如下授权：

　　1、公司本部及控股子公司对系统外公司融资担保事项：

　　（1）公司本部：不超过人民币27亿元担保额度,授权公司董事长或其授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。浦隽公司：不超过人民币8亿元担保额度，由于浦隽公司房产销售回笼计划调整，借款期限由3年调整为5年，故担保期限也顺延至5年，授权公司董事长或其授权指定人决定为浦隽公司提供担保并签署相关法律文件，担保期限不超过5年。

　　（2）外联发公司：不超过人民币1000万元担保额度，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。不超过人民币2.2亿元担保额度，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为物流中心按股权比例（含集团股份持有的股权及外联发持有的股权）提供担保并签署相关法律文件。

　　（3）景和公司：授权景和公司董事会批准并授权指定人处理相关历史遗留担保事宜并签署相关法律文件。

　　（4）财务公司：不超过人民币2.13亿元担保额度，授权财务公司董事会批准并授权指定人为参股公司物流中心、英得网络、医销中心公司提供担保并签署相关法律文件。

　　2、公司本部对控股子公司融资担保事项：不超过等额人民币41.5亿元，授权公司董事长或其授权指定人决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

　　3、控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业融资担保事项：不超过等额人民币33.08亿元，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

　　4、财务公司对系统内担保的授权事项：不超过等额人民币22.87亿元，授权财务公司董事会批准并授权指定人为成员企业担保签署相关的法律文件。

　　上述对外担保的授权有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司能严格按照《股票上市规则》、《公司章程》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，拟定公司担保计划以及授权建议，议案已经董事会审议通过，还将提交公司年度股东大会审议，公司对外担保决策程序符合相关规定。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对系统外担保总额为82,408万，上市公司对控股子公司提供的担保总额为141,000万，分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.81%和13.37%。逾期担保累计金额约为408万，主要是景和公司为台州公司担保的合同金额为500万元，景和公司已经履行了91.96万元担保责任，剩余担保金额约为408万元。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附：被担保方基本情况

　　一、上海外高桥保税区联合发展有限公司

　　（一）基本情况介绍

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号

　　2、法人代表：张浩

　　3、经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、注册资本：285,001.1115万元

　　5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，公司净资产450,524万元，总资产598,060万元，资产负债率24.67%。2019年度净利润29,518万元。

　　（三）简介

　　公司于1992年2月成立，负责自贸区外高桥外联发园区首期4平方公里区域、外高桥物流园区（二期）4#5#地块(月的开发建设和经营管理。

　　开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。由我公司建设的面积近136万平方米，累计已有110万平方米的、办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业布局，招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升。

　　二、上海市外高桥保税区三联发展有限公司

　　（一）基本情况介绍

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号

　　2、法人代表：李伟

　　3、经营范围：房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应、从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、注册资本：81,810.304万元

　　5、股东：上海外高桥保税区联合发展有限公司持股100%

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，公司净资产165,199万元，总资产274,181万元，资产负债率39.75%。2019年度净利润18,773万元。

　　（三）简介

　　公司于1993年4月成立，负责自贸区外高桥三联发园区3平方公里土地和自贸区外高桥物流园区（二期）3#地块(约0.17平方公里)的综合开发工作。

　　开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。由我公司建设的面积近100万平方米，累计已有85万平方米的、办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施已投入使用并对外租售。公司目前进一步认真谋划产业物业布局，招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升。

　　三、上海市外高桥保税区新发展有限公司

　　（一）公司基本情况介绍

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2005号

　　2、法人代表：张浩

　　3、经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件。

　　4、注册资本：38,077万元

　　5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持有100%股份

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，新发展公司净资产190780万元，总资产773433万元，资产负债率74.77%。2019年度归属母公司所有者净利润32311万元。

　　（三）简介

　　新发展公司隶属于外高桥集团股份有限公司，是中国（上海）自由贸易试验区开发商、运营商、服务商。主要负责中国（上海）自由贸易试验区外高桥片区4.67平方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务。经过二十多年的发展，新发展北块园区形成了以商贸金融、文化服务、现代物流、高端制造为主的产业集群，南块园区形成了以生物医药服务、智能制造服务、汽车主题产业为主的三大主题园区。公司目前自持物业面积124万平方米,年租金收入超过5.6亿元。

　　四、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司

　　（一）公司基本情况介绍

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路471号33号综合楼3层

　　2、法人代表：张浩

　　3、经营范围：保税生产资料的现货交易，现货合同转让，期货标准合约交易，为保税生产资料交易市场提供物业管理，配套设施及后勤服务；区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理、招商考察；从事货物和技术的进出口业务，区内企业间贸易及代理，区内商业性简单加工；区内仓储、分拨业务，陆路、航空、海上国际货物运输代理业务；协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检验检疫查验辅助服务，受托房屋租赁，设备（融物）租赁，设立、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务，物业管理咨询服务，海关、商检事务咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，代理记帐及财务咨询服务，企业管理咨询服务，人才咨询，企业登记代理服务；具备代理记账业务的条件，可以接受委托办理代理记账业务，物业管理，软件开发，从事软件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、代理报关业务，代理报检业务。

　　4、注册资本： 23,000万元

　　5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%；

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，营运中心公司净资产65,726.76万元，总资产70,871.98万元，资产负债率7.26%。2019年度净利润12,972.14万元。

　　（三）简介

　　营运中心公司属贸易板块，是为了适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行者的战略任务，由上海外高桥集团系统内的各进出口公司、物流公司整合而成，其中包括上海外高桥进口商品直销中心有限公司、以及市商委认定的首批平行进口汽车试点企业之一的上海外高桥汽车交易市场有限公司。

　　五、上海自贸区国际文化投资发展有限公司

　　（一）基本情况介绍

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3006室

　　2、法人代表：胡环中

　　3、经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，艺术品、藏品鉴定服务，自有设备租赁，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类的销售，仓储服务（除危险品），区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划、电脑图文制作，设计、制作、发布各类广告，物业管理，食品流通，文物经营。

　　4、注册资本：54,921.4705万元

　　5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，公司净资产52998万元，总资产100191万元，资产负债率47%。2019年度净利润5万元。

　　（三）简介

　　上海自贸区国际文化投资发展有限公司是外高桥集团股份有限公司全资子公司，成立于2014年7月，涵盖自贸区文化产业发展各方面服务功能。作为中国（上海）自由贸易试验区文化艺术示范性公共服务平台和产业运作平台的主体，全面统筹自贸区保税区域文化艺术板块的各项业务发展,已形成包括一个平台:上海国际艺术品365保税服务平台，和五个中心:上海自贸区国际艺术品交易中心、中国（上海）自贸试验区版权服务中心、上海国际艺术品保税服务中心、上海自贸区文创IP运营中心、上海自贸区艺术品评估鉴定中心在内的“1+5”的产业阵型，并具备十大艺术品贸易便利化优势。在自贸文投公司的推动下，自贸区保税区域已经集聚了1300多家各类文化企业，2019年文化贸易额达到400亿元。

　　六、上海外高桥集团财务有限公司

　　（一）公司基本情况介绍

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位。

　　2、法人代表：张舒娜

　　3、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。

　　4、注册资本：50,000万元

　　5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股70%；上海外高桥资产管理有限公司持股20%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持股10%。

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，公司净资产56,327万元，总资产377,934万元，资产负债率85.10%，2019年度净利润4,719万元。

　　（三）简介

　　公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的持牌的非银行类金融机构，是集团的资金结算中心、融资服务中心,以及资金管理的信息中心。

　　七、申高贸易有限公司

　　（一）公司基本情况介绍

　　1、注册地址：FLAT/RM 802,8/F,CONNAUGHT COMMERCIAL BUILDING 185 WAN CHAI ROAD,WANCHAI,HK。

　　2、法人代表：张舒娜

　　3、经营范围：以生产商、维修商、出口商、进口商、经销商和贸易商经营所有或任何种类的物品、货品、产品及商品的业务；以零售及批发商人、商人、佣金中介、一般商人、货品经纪、佣金经纪、保险经纪、船运商、店主、生产商代表、商业中介、金融财产中介及一般中介身份经营业务；经营及从事由金融家、特许经销商及资本家带来的任何商业交易或营业活动；继续经营任何由上述业务附带或衍生的业务等。

　　4、注册资本：88万美元

　　5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股100%。

　　（二）财务状况

　　（下转B111版）

　　公司代码：600648                                                  公司简称：外高桥

　　900912                                                            外高B股