一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以实施2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.8元（含税）。本预案尚需经股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，亦为目前安卓阵营应用最广的生物识别解决方案供应商。公司成立之初就以“创新技术，丰富生活”为使命，聚焦客户与市场需求，专注于芯片的设计研发，竭力推动中国本土芯片产业由“中国制造”向“中国创造”的升级进程，从而不断实现自我突破。目前公司已经拥有生物识别、人机交互和IoT三大产品线。

　　面向未来，公司战略发展目标是成长为一家综合型的IC设计商，围绕“物理感知、信息处理、无线传输、安全”四大领域构建IoT综合平台，从传感器到MCU，从连接到安全，公司致力于打造更多创新技术和产品组合，为全球客户和消费者持续创造独特价值。

　　公司作为IC设计企业，采取Fabless模式，专注于芯片的设计研发，而晶圆制造、封装和测试等环节则外包给专业的晶圆代工、封装及测试厂商。公司产品采用直销和代理经销相结合的销售模式，将产品销售给模组厂、方案商和整机厂商。

　　（二）行业情况说明

　　1.集成电路行业情况

　　集成电路作为当代电子信息产业的基础与核心，是全球电子信息产业的战略制高点和科技大国的战略必争之地。掌握核心关键技术，拥有满足自身发展需求、具备国际竞争力的集成电路产品，打造不受制于人的集成电路产业是中国发展集成电路产业的战略目标。公司业务属于集成电路设计行业，作为典型的技术密集型行业，IC设计行业是集成电路行业整体中对科研水平、研发实力要求较高的部分，设计水平对芯片产品的功能、性能和成本影响较大。因此，芯片设计的能力是衡量一个国家在芯片领域能力、地位的集中体现之一。

　　近年来，集成电路产业政策利好频出。政府先后出台了一系列规范和促进集成电路行业发展的法律法规和产业政策，同时通过设立产业投资基金、鼓励产业资本投资等多种形式为行业发展提供资本助力。2012-2019年，我国集成电路行业销售规模保持上升态势。2020年，基于5G通信和AI智能发展的需求拉动，以及2019年下半年全球半导体行业景气度开始回温，我国集成电路行业市场规模预计将保持20.3%的增速；全年集成电路销售收入预计将达到7,856亿人民币，到2025年，有望突破20,000亿元人民币。

　　展望未来，以5G、物联网、人工智能、智能制造、汽车电子等为代表的新兴科技产业将快速崛起，并引领智能终端产品的性能升级和功能创新，从而为集成电路设计产业的发展注入成长新动能。

　　2.产品主要应用领域行业发展情况

　　报告期内，公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子及物联网领域。其中，应用于智能手机的产品是公司营收的主要来源。同时，公司也已开始在物联网以及汽车电子领域进行业务拓展，取得显著成效。

　　智能手机市场上，根据IDC发布的2019年全球智能手机出货量统计数据显示，2019年全球智能手机出货量为13.7亿部，同比下降2.3%。智能手机销量连续3年下降的同时，又迎来新的转机。2019年是5G规模商用元年，5G手机的火爆已经初见端倪，5G大规模商用进程的加快一方面将显著刺激消费者的换机需求，扩大市场容量，另一方面将带来智能手机硬件配置、功能和体验上的创新升级，为手机元器件厂商开启新的发展机遇。

　　汽车电子市场上，经历数十年的发展，汽车行业伴随着电子化渗透的加深，完成了汽车安全、舒适、节能等诸多严苛的要求，汽车上的电控单元愈发增多，传感器和线束的数量也成倍增长。尤其是近年来自动驾驶、车联网等汽车领域的创新层出不穷，新兴的“人机交互”技术和创新功能得到了广泛关注并成为新的需求增长点，触摸屏、指纹识别、声控等新技术正在迅速融入汽车电子领域，带来更为便捷、智能的汽车计算机系统与驾驶员、乘客的交互体验。未来汽车电子系统将向智能化、网络化、集成化的方向演进，基于在人机交互领域雄厚的技术积淀，公司在汽车电子领域的创新探索和发展空间将更为广阔。

　　此外，5G和AI技术的加速推进，万物互联的浪潮已扑面而来，物联网应用覆盖数以千亿计可感知、可控制、可连接的各类智能终端及设备，将全面数字化物理世界，为千行百业带来深刻的数字变革。据IDC预测，到2020年，物联网的全球市场规模将扩大近两倍，达到1.7万亿美元。丰富的应用领域以及庞大的市场空间，将为上游芯片产业创造优越的发展条件。

　　3.报告期内主要产品市场分析

　　（1）生物识别产品线：屏下光学指纹技术加速渗透

　　屏下光学指纹方面，受益于全面屏渗透率的提高，屏下指纹获得了广泛普及，特别是屏下光学指纹，凭借卓越的性能和ID设计优势迅速引领屏下指纹的创新风向。CINNO Research报告数据显示，2019年全球屏下指纹手机出货量约2.0亿台，同比增长614%，预估至2024年，屏下指纹手机出货量将达11.8亿台，年均复合增长率（CAGR）达42.5%；其中，OLED屏下指纹手机出货量将增长至约9.8亿台，年均复合增长率（CAGR）达37%。

　　在5G大规模商用加速，以及OLED显示屏应用日趋普及的趋势驱动下，屏下光学指纹的市场空间将进一步扩大。根据IHS Markit最新的研究报告预测，2019年5G智能手机的全球出货量将达到1,350万部，而到2020年，全球5G智能手机出货量有望达到2.53亿部。5G芯片功耗较高、天线数量增多，对手机内部空间提出更高要求，公司超薄屏下光学指纹方案通过大幅减薄自身体积，为5G手机容纳更大容量电池和性能提升开辟更大的空间，同时指纹识别区域上移，更符合用户操作习惯，将成为5G手机应用屏下指纹技术的新趋势。

　　公司已经掌握LCD屏下指纹的核心技术并初步具备规模商用能力。但是LCD屏下指纹方案的规模商用，不仅取决于屏下指纹的性能，还需要显示效果达到商用要求。我们将继续与合作伙伴一起努力，早日实现LCD屏下指纹方案的规模商用。

　　电容指纹方面，目前相关的技术及产业链已趋于成熟，电容指纹技术在手机、平板、笔记本市场的应用已进入普及阶段。值得一提的是，公司通过领先的超窄侧边指纹技术引领了侧面指纹应用的新的趋势，预计超窄侧边指纹的应用规模将迅速提升。

　　（2）人机交互产品线：触控芯片应用前景越发广阔

　　近年来智能手机等终端产品的需求逐步放缓，但OLED屏在中高端手机市场的渗透率持续快速提升，OLED触控芯片将成为电容触控芯片市场未来重要增长点之一。根据IDC的数据，2019年全球AMOLED显示器材中，智能手机面板的出货量为1.8亿片，预计2020年出货量将増至3亿片以上。

　　目前，触控技术在传统笔记本、平板电脑等应用中持续渗透，且随着在线教育的普及，教育平板、教育笔记本市场潜力巨大，触控芯片未来出货有望快速放量增长。此外，随着折叠屏、大尺寸手机等智能终端的创新形态逐渐成熟，市场对主动笔功能的需求越发强烈，以Andriod系统为代表，主动笔产品将进入手机等市场，迎来更大的发展机遇。

　　未来电容触控芯片市场的增量主要来自汽车电子、工业控制等领域。据IHS Markit预测，2019年全球车载触控模组出货量将达到6,400万套，在未来两年内仍将温和增长，预计2022年增长势头将开始扩大，到2023年出货量将达到7,700万套。

　　（3）语音及音频应用解决方案业务：为未来发展提供坚实支撑

　　公司通过收购NXP VAS业务（语音及音频应用解决方案），拥有了一条全新的产品线和世界一流的技术研发团队，不仅有利于公司为手机和移动智能终端客户提供更丰富的产品组合，也将助力公司进一步拓展这些技术在汽车等领域的新的成长机会，为未来持续成长提供坚实的支撑。

　　（4）IoT产品线：物联网领域利好频现

　　IoT的发展前景极为广阔，据IHS Markit预测报告，全球的可连接设备在2030年将增长至1,250亿台,年复合增长率超过12%。在我国，以5G为龙头的新基建投资，将进一步加速国内物联网市场的发展。与此同时，消费者的连接性设备开始呈现多元化的趋势，手机周边的可穿戴设备尤其是音频设备，业已出现爆炸式增长。

　　目前，公司在IoT关键市场已形成系统性的战略布局，覆盖传感、无线连接等市场。传感器领域，可提供业界一流的健康和触控传感器，服务快速成长的可穿戴市场。无线连接领域，已实现Bluetooth LE产品的量产，且在长距离连接的NB-IoT积累了核心技术储备，即将在今年实现规模量产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　i■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入6,473,254,534.50元，较上年同期增长73.95%,营业成本2,563,728,709.79元，较上年同期增长44.08%，综合毛利率较上年同期增加8.21个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见本报告第十一节“五、重要会计政策及会计估计”之“41、重要会计政策和会计估计的变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司及孙公司共11户，具体包括：

　　■

　　本期新纳入合并范围的孙公司

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603160           证券简称：汇顶科技           公告编号：2020-041

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2020年4月17日以通讯方式向全体董事发出，会议于2020年4月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《2019年年度报告》及其摘要

　　经全体董事讨论，公司《2019年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2019年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年年度的财务及经营状况。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　(二)审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度财务决算报告》。

　　(三)审议通过了《2019年度利润分配的预案》

　　经全体董事讨论，同意公司2019年度利润分配的预案，即以实施2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.8元（含税）。

　　如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.8元（含税）不变，以实施2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，对分配总金额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》，公告编号：2020-043。

　　(四)审议通过了《2019年度内部控制审计报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制审计报告》。

　　(五)审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2019年度公司内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　(六)审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度总经理工作报告》。

　　(七)审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　(八)审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　(九)审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　(十)审议通过了《2020年第一季度报告》及其正文

　　经全体董事讨论，公司《2020年第一季度报告》及其正文的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2020年第一季度报告》及其正文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年第一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2020年第一季度报告》及其正文。

　　(十一)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　经全体董事讨论，2019年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(十二)审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》

　　经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　董事长兼总经理张帆因与张林存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他 7名非关联董事表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(十三)审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》

　　经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司及子公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号：2020-045。

　　(十四)审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　经全体董事讨论，公司与关联方之间的日常关联交易为生产经营所需，定价政策是根据公允原则并参考市场价格由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该日常关联交易不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

　　董事刘洋先生回避表决，本议案由其他7名非关联董事表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》，公告编号：2020-046。

　　(十五)审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股；2、三名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。董事会决定回购注销上述三名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计6,760股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股。公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,054,438股减少至455,845,107股，公司注册资本也将由456,054,438元减少至455,845,107元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2020-047。

　　(十六)审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计223,442股。

　　公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,845,107股减少至455,621,665股，公司注册资本也将由455,845,107元减少至455,621,665元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2020-048。

　　(十七)审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

　　经全体董事讨论，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：1、高若玮等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计541,000份；2、两名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销，董事会决定注销上述两名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,694份。本次注销不影响公司激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-049。

　　(十八)审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》

　　经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：1、王茜等11名获授股票期权的激励对象，因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计203,758份；2、一名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销，董事会决定注销此激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,386份。本次注销不影响公司激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-050。

　　(十九)审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税）。根据公司《2018年股票期权激励计划》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行调整。2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份，2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由105.33元/份调整为104.83元/份。本次调整不影响公司股权激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，公告编号：2020-051。

　　(二十)审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经全体董事讨论：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2018年股票期权激励计划》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年股票期权激励计划》的规定为符合行权条件的280名激励对象采用自主行权方式行权，对应第一个行权期可行权数量为1,602,851份，行权价格为83.72元/份。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2020-052。

　　(二十一)审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2020年5月19日下午14：30在深圳市南山区海天一路软件产业基地5B栋4楼卓越厅（442）召开2019年年度股东大会，将上述第一、二、三、七、八项议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-055。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603160             证券简称：汇顶科技           公告编号：2020-047

　　深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次限制性股票回购数量：209,331股

　　● 本次限制性股票回购价格：46.89元/股

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票209,331股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、 2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　2、 2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、 2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、 2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2017年5月26日为授予日，向619名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、 2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票9,258,322股，授予人数为565人，公司股本总额增加至为454,258,322股。

　　6、 2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为556人。

　　7、 2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股及6名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10,908股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为534人。

　　8、 2018年7月30日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会讨论，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计1,951,583股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于2018年8月7日解除限售并上市流通。

　　9、 2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为495人。

　　10、2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为487人。

　　11、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。

　　12、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　13、2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销18名因个人原因已离职的激励对象及3名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计209,331股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销手续尚在办理中，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为452人。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股。

　　根据《2017年限制性股票激励计划》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的以下规定：

　　“首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于3名激励对象2019年度个人层面业绩考核结果为C，董事会决定回购注销上述3名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票6,760股。

　　根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。

　　综上，本次回购的2017年限制性股票合计209,331股，占2017年股权激励计划已授予登记股数9,258,322股的2.26%，占公司总股本456,054,438股的0.05%。

　　公司董事会将根据公司2017年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。

　　2、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为9,815,530.59元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为452人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　鉴于激励对象中：邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股；

　　鉴于激励对象中：3名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述3名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票合计6,760股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意将此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中：1、邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股；2、等3名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不得解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销，监事会同意回购注销上述3名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票合计6,760股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。

　　董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技   公告编号：2020-042

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2020年4月17日以通讯方式向全体监事发出，会议于2020年4月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《2019年年度报告》及其摘要

　　监事会认为：

　　（1）公司《2019年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等规章制度的有关规定。

　　（2）公司《2019年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2019年年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）《2019年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司《2019年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度财务决算报告》。

　　(三) 审议通过了《2019年度利润分配的预案》

　　监事会认为，董事会提出的2019年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年利润分配预案的公告》，公告编号：2020-043。

　　(四) 审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司《2019年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　(五) 审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　(六) 审议通过了《2020年第一季度报告》及其正文

　　监事会认为：

　　（1）公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等规章制度的有关规定。

　　（2）公司《2020年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）《2020年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司《2020年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2020年第一季度报告》及其正文。

　　(七) 审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》

　　经全体监事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号：2020-045。

　　(八) 审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为，公司2020年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场经营规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2020年日常关联交易的预计事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》，公告编号：2020-046。

　　(九) 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为，根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股；2、三名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。监事会同意回购注销上述三名激励对象已获授但不能解除限售的部分限制性股票合计6,760股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股。公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,054,438股减少至455,845,107股，公司注册资本也将由456,054,438元减少至455,845,107元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

　　董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2020-047。

　　(十) 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计223,442股。

　　公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,845,107股减少至455,621,665股，公司注册资本也将由455,845,107元减少至455,621,665元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

　　董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2020-048。

　　(十一) 审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

　　监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、高若玮等16名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计541,000份；2、两名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销，监事会同意注销上述两名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,694份。本次注销不影响公司激励计划的实施。

　　董事会关于本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-049。

　　(十二) 审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》

　　监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、王茜等11名获授股票期权的激励对象，因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计203,758份；2、一名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的70%）需由公司注销，监事会同意注销此激励对象已获授但不得行权的股票期权合计1,386份。本次注销不影响公司激励计划的实施。

　　董事会关于本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》，公告编号：2020-050。

　　(十三) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为，鉴于公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税）。根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划》、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行调整。2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份，2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由105.33元/份调整为104.83元/份。调整程序合法合规，监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，公告编号：2020-051。

　　(十四) 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件进行了核查，认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意公司为符合行权条件的280名激励对象采用自主行权方式行权，对应第一个行权期可行权数量为1,602,851份，行权价格为83.72元/份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2020-052。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603160           证券简称：汇顶科技           公告编号：2020-043

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.8元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则保持每股分配0.8元（含税）不变，以实施2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：本年度现金分红占2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为15.73%，低于30%，主要原因是考虑到公司自身经营模式特点及资金需求等情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润231,735.67万元，加上以前年度未分配利润249,985.61万元(含因执行新修订的金融工具准则增加的年初未分配利润5,603.09万元)，加本年度因部分股权激励对象离职原因而计入股东权益的金额143.12万元，减去支付2018年普通股股利22,838.81万元，可供股东分配利润为459,025.59万元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本455,732,298股，以此计算合计拟派发现金红利364,585,838.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.73%。

　　如自本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司发生总股本变化的，则保持每股分配0.8元（含税）不变，以实施2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,317,356,706.02元，母公司累计未分配利润为4,666,387,242.29元，公司拟分配的现金红利总额为364,585,838.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处集成电路设计行业，具有典型的资金密集、技术密集、人才密集特征。由于电子产品更新换代速度快、市场需求瞬息万变，行业内企业只有持续不断加大研发投入，引领先进技术，满足市场需求，才能维持核心竞争力，实现长期稳定发展。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前所处发展阶段为成长期，内部发展与外部并购并举是公司未来的发展战略。公司现已拥有生物识别、人机交互和IoT三大产品线，并坚持高强度的自主研发投入。同时，公司通过国际化并购为加快研发进程缩短了时间。2018年2月，公司并购全球领先的半导体蜂窝IP提供商--德国CommSolid；2019年公司按计划推进NXP VAS业务的并购工作并在2020年2月初完成交割；2019年公司还吸纳了埃及研发团队加入公司。

　　公司作为IC设计企业，采取Fabless模式，专注于芯片的设计研发，而晶圆制造、封装和测试等环节则外包给专业的晶圆代工、封装及测试厂商。公司产品采用直销和代理经销相结合的销售模式，将产品销售给模组厂、方案商和整机厂商。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2019年实现净利润23.2亿元，较2018年7.4亿元同比增长212.1%。

　　2020年2月初，公司对NXP VAS业务的并购完成交割，此次并购公司以自有资金支付对价，存在大额资金需求。公司坚持高强度的研发投入，持续创新，以保持公司的核心竞争优势。随着业务规模的扩大，公司需投入的运营资金也日益增加。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润主要运用于NXP VAS业务并购对价支付、产品研发与技术创新、人力资源建设、扩大市场规模及其他日常运营等方面。持续创新是半导体设计公司长期发展的立身之本，高强度的研发投入是公司保持技术优势与业绩增长的动力。

　　公司将留存收益继续投入公司运营，是基于公司长期发展战略做出的综合决策，也将利于为投资者带来长期回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　(一)  董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二)  独立董事对2019年度利润分配预案进行了事前认可并发表独立意见

　　独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配的方案，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(三)  监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《2019年度利润分配的预案》。监事会认为，董事会提出的2019年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司代码：603160                                                  公司简称：汇顶科技

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　（下转B086版）