证券代码：603315            证券简称：福鞍股份      公告编号：2020-008

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于续聘2020年会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开公司第三届董事会第二十六次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所（特殊普通合伙）过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　（二）人员信息。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟任质量控制复核人：童登书，注册会计师，1987年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　拟签字项目合伙人：倪军，中国注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　拟签字注册会计师：马雪艳，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（三）业务信息。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　倪军（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务10年以上，马雪艳（拟签字注册会计师）从事证券服务业务10年以上，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）质量控制政策和程序，童登书拟担任项目质量控制复核人。童登书从事证券服务业务20年以上，负责审计和复核的上市公司超过30家，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录。

　　最近三年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人倪军、拟任质量复核人童登书及拟签字注册会计师马雪艳最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（六）审计收费

　　2019 年度致同为公司提供审计服务，费用为140万元，其中财务审计费用120万元，内部控制审计费用20万元。公司拟续聘致同为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司经营管理层依据审计工作业务量及业务复杂程度决定2020年的财务审计费用和内部控制审计费用，相关费用将按照市场公允的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查。认为：致同会计师事务所作为公司2019年度审计机构，在2019年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司及下属各单位的审计工作，审计委员会提议续聘致同会计师事务所为2020年度的财务审计机构和内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对公司续聘2020年度审计机构和内部控制审计机构予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2019年度财务及内控审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们同意将续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度审计机构的议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会对续聘会计师事务所议案的审议和表情情况

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意将拟续聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603315             证券简称：福鞍股份            公告编号：2020-011

　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于

　　三届监事会十九次会议决议的公告

　　本公司监董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日下午4：00在公司四楼会议室召开第三届监事会第十九次会议，公司于2020年 4月

　　22日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于公司2019年年度报告正文及摘要的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案二：《关于公司2019年度审计报告的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案三：《公司2019年度监事会工作报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案四：《公司2019年度财务决算报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案五：《公司2020年度财务预算报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案六：《公司2019年度利润分配预案》

　　公司根据2019年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以股权登记日公司总股本307，026，264股为基数，向全体股东每10股现金分红1.65元(含税)，利润分配总额50，659，333.56元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案七：《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案八：《审计委员会2019年度工作履职报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案九：《公司2019年度内部控制评价报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十：《公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十一：《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　议案十二：《公司2019年度日常关联交易完成情况及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　议案十三：《关于选举第四届监事会监事的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《中华民共和国公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范 性文件规定，公司监事会需进行换届选举。

　　经公司股东提名，张轶妍、勾敏为公司第四届非职工代表监事候选人，杨程坤为公司第四届职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　13.01 提名张轶妍为第四届监事会监事候选人的议案；

　　13.02 提名勾敏为第四届监事会监事候选人的议案；

　　13.03提名杨程坤为第四届监事会职工代表监事候选人的议案

　　审议结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

　　本议案尚待提交股东大会审议通过。

　　议案十四：《关于确认公司董事、监事2020年度薪酬的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　本议案尚待提交股东大会审议通过。

　　议案十五：《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603315            证券简称：福鞍股份           公告编号： 2020-009

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并

　　追溯调整财务数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次追溯调整基本情况

　　本公司财务报表数据进行追溯调整的原因报告期内公司实施重大资产重组，以发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权，交易价格合计113，633.35万元。2019 年8月3日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。2019年8月7日，公司办理完成本次重大资产重组新增股份登记托管手续。由于公司与辽宁冶金设计研究院有限公司在其合并前后均受福鞍控股有限公司控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　1、 对2018年合并资产负债表期末数追溯调整如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、 对2018年合并利润表追溯调整如下：

　　■

　　单位：元 币种：人民币

　　3、 对2018年合并现金流量表追溯调整如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

　　四、独立董事意见

　　1、本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。

　　2、本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次追溯调整事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次追溯调整事项。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603315    证券简称：福鞍股份    公告编号：2020-010

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点00分

　　召开地点：公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：8、9、13、14、15、16、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、14、16、17、18、19、20

　　应回避表决的关联股东名称：福鞍控股有限公司、穆建华、徐福根、石鹏、潘长毅、李静、秦帅、赵爱民、黄鹏、王谦、张轶妍、勾敏、杨程坤。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。 2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

　　4、现场登记时间：2020年5月14日9:00—15:00股东的信函或传真到达日不迟于2020年5月14日16:00

　　5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部。

　　六、 其他事项

　　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。

　　联系人：秦帅

　　联系电话：0412-8437608

　　传 真：0412-8492100

　　邮 编：114016

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁福鞍重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■