单位：元

　　■

　　通过对2017年后上述客户所开展相关业务情况检查，确定上述客户在资产负债表日只具有较低的信用风险，因此2017年后公司对上述客户所发生的相关业务采用账龄分析法进行坏账准备的计提，相关会计处理是审慎的。

　　（4）结合公司应收账款管理制度，说明对上述大额到期未偿还应收账款是否采取了及时有效的催款措施；

　　1）对河南农化单项计提坏账准备的应收账款，公司的催款措施如下：

　　按照公司于2016年7月14日，农发种业、河南农化与郭文江等人签订的《关于中农发河南农化有限公司业绩补偿措施的协议》（以下简称“业绩补偿协议”）约定，如2017年12月31日前该等应收款项未能全部收回，则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买上述应收款项对应债权，并于2018年1月31日前向河南农化足额支付相应价款。赵俊锋、 宋全启以第2.1条所质押的股票（即：农发种业股票）对此承担连带保证责任。

　　应收款项回购期限到期后，河南农化进行了多次的发函催款，郭文江方拒绝回应，当河南农化正在新乡市中级人民法院（以下简称“新乡中院”）起诉郭文江方应收款项时，郭文江方向濮阳中级人民法院（以下简称“濮阳中院”）提起诉讼，提出撤销业绩补偿协议第4.4条款（即应收款回购条款）。河南农化通过积极应诉，最终案件从濮阳中院移送至新乡中院，目前案件尚未开庭审理。河南农化将积极应诉，有效维护公司合法权益。

　　2）对湖北种子单项计提坏账准备的应收账款，公司的催款措施如下：

　　湖北种子2015-2017年营业收入合计45,973万元，其中：2015年营业收入14,278万元、2016年营业收入19,307万元、2017年营业收入12,388万元。2017年末单项计提应收账款坏账准备4,538万元，2017年单项计提坏账准备金额占2015-2017年营业收入总额的9.87%。

　　为控制应收账款坏账风险，湖北种子在赊销前采取了调查客户信誉、经营能力、资本实力及偿债能力等措施，赊销后对客户进行市场回访、定期对账以及电话催收等方式清收，加快资金回笼。尽管采取了上述措施，但仍存在一些未收回的应收账款。湖北种子成立了清欠工作小组，明确相关部门的催收主体责任，将回款情况纳入绩效考核。下一步，湖北种子拟对一些久催不还的客户提起诉讼，维护该公司利益。

　　（5）结合公司内部决策审批机制，说明公司信用销售管理机制是否有效，赊销前是否充分考虑购买方偿还能力。

　　公司为规范客户信用管理，防范经营风险，避免决策失误造成的资金占压或损失，加速资金周转，从而把赊销及预付风险控制在最低程度，于2017年8月制定了《中农发种业集团股份有限公司信用管理办法》下发至各控股企业，同时要求各企业参照公司总部信用管理办法，结合自身实际，制定本企业的信用管理办法，各所属企业采取了以下具体措施。例如：

　　河南地神：在赊销前已充分考虑购买方偿还能力，截至目前2019年末应收账款已收回大部分。

　　湖北种子：制定了《湖北省种子集团有限公司客户信用评级及结果运用管理办法（试行）》，严格按照信用审批制度的要求，对客户进行包括但不限于调查信誉、经营能力、资金实力及偿债能力等方面客观评价，并对客户信用额度开展分类分级管理。为合理控制赊销规模及坏账风险，在对客户开始赊销合作前，由业务部门提前申请，财务部门进行复核，再根据信用审批管理的授权范围，视具体赊销情况由分管领导、总经理、总经理办公会等进行最终审批，最后由库管部门根据经审批的出库单组织发货。

　　山西潞玉：严格客户信用管理，控制新增欠款。梳理和改进业务营销模式，建立完善严格高效的信用管理体系，加强客户偿付能力评估和跟踪分析。全面筛查合同履约状况，重新确定授信额度及信用账期，控制增量。对于出现逾期的客户，坚决压缩信用额度，严控“以新还旧”业务，防止欠款规模滚动扩大、减少拖欠损失、尽快回笼资金。现阶段，该公司应收帐款90%基本控制在1年以内，均为当期销售往来，可在结算时回款；另外10%则为两个长期合作的省级代理，在对客户进行信用评价的基础上，给予适当的信用额度，形成坏账的可能性较低。

　　山东中农天泰：制定了《山东中农天泰种业有限公司信用管理办法》，根据此办法规定，在新销售季开始时，组织营销、财务对客户进行授信额度评估，进行分级，在评估时充分考虑客户的规模、偿还能力、营销配合度、客户前期在公司的信用情况等因素，经审批通过后，按此额度执行。具体客户在进行每次赊销时，发货前均需要再次经财务授权审批，以确认是否在规定的额度内，确保内控制度得到有效执行。

　　二、会计师的核查意见：

　　（1）公司最近三年应收账款所对应的业务类别情况如公司回复，我们已对本次公司所列示的业务类别情况进行核查，金额可以确认。

　　（2）2019年度，针对应收账款，我们执行的重要审计程序包括：

　　1）检查应收款项减值计提的会计政策，评估所使用方法的恰当性以及减值准备计提的合理性；

　　2）检查相关的交易合同和信用条款及实际信用条款的遵守情况；

　　3）复核应收账款账龄划分的准确性；

　　4）选取应收账款样本独立执行函证程序；

　　5）分析计算农发种业资产负债表日坏账准备金额与应收款项余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收款项坏账准备计提是否充分；

　　6）选取样本检查期后回款情况。

　　公司应收账款及应收票据金额有所增长，首先，因为政府采购种子项目的增加，回款进度较慢；其次，因为公司经营模式的变化，下沉经销网络、开拓酒粮业务导致的应收账款增加；第三，因为种子行业2019年市场竞争加剧，个别公司通过放宽信用政策的方法，加大了赊销力度，形成应收账款的增加。

　　（3）公司主要单项计提应收款项坏账准备均系2017年度单项计提，情况如下：

　　2017年末，因农发种业筹划出让河南农化，农发种业拟出售中农发河南农化适用持有待售准则，河南农化资产组按预计转让变现价值计价。但在2018年4月河南农化出让未能如期完成，不符合持有待售的规定，河南农化应收账款不再适用持有待售资产组计价的相关规定，改按预计可收回情况进行计价。河南农化在出售未能完成，函证回函率极差且出现重大回函差异的情况下，基于公司间初步对账情况进行了应收账款数据确认和可收回性的估计，补提17,970.32万元坏账准备。

　　因上述事项距公司公告其2017年度报告的时间紧迫，会计师无法对上述相关应收账款期末余额取得函证回函及执行可靠的替代测试程序，无法针对公司的该项资产减值估计获取充分、适当的审计证据，因此会计师2017年末对公司的相关坏账准备计提情况出具了保留意见审计报告。

　　2017年度报告披露后，农发种业成立工作小组，并于2018年5-7月委托我们协助农发种业公司进一步了解和核实河南农化计提减值情况。根据与客户的对账结果，预计收回可能性很小，公司计提减值后的应收账款账面净额能够更恰当的反映应收账款可收回性的估值，随后农发种业公司于2018年第三季度报告中公告了对账结果确认情况：“公司成立了专项工作组并聘请会计师事务所，对河南农化上述应收账款的可回收性、固定资产及在建工程的价值进行了核实，并确认了相关金额。公司将根据相关协议约定要求河南农化原股东郭文江等人承担相应法律义务或责任。”

　　2018年度审计，我们根据参与对账工作获取的包括出入库、磅单、结算单等全套对账证据资料，可以确认计提减值金额合理，能够支持应收账款可收回性的会计估计，单项计提应收账款坏账准备谨慎、合理、充分。

　　（4）对大额到期未偿还应收账款，公司采取了签署业绩补偿协议、质押股票、诉讼等催款措施，诉讼正在进行中。

　　（5）公司为了防范经营风险，制定了《中农发种业集团股份有限公司信用管理办法》，并要求下属子公司结合自身实际执行，制定本企业的信用管理办法，在检查过程中公司有效的执行了其信用管理办法，对大额新增客户偿付能力评估和跟踪分析，并进行对应的审批程序，故判断公司赊销前已充分考虑购买方偿还能力，信用销售管理机制有效。

　　问询函问题七、关于预付款项。年报披露，公司2019年预付款项期末余额为3.87亿元，较去年同期小幅上涨，其中期末余额前五名对象预付款合计达到1.38亿元，包括ACRON SWITZERLAND AG以及KOCH AGRONOM SERVICES，LLC等境外公司同样属于2018年预付款前五名对象。请公司：

　　（1）结合行业整体情况，说明上述预付款对应业务模式、预付结算周期，以及使用预付款结算商业合理性，以及预付对象是否存在关联方；（2）上述预付款对象基本信息以及为上市公司提供的产品及服务情况；（3）补充披露公司最近五年是否存在预付款无法收回或账期较长的情况，并说明原因。

　　公司回复：

　　（1）结合行业整体情况，说明上述预付款对应业务模式、预付结算周期，以及使用预付款结算商业合理性，以及预付对象是否存在关联方；

　　上述预付款所涉及大额预付款项均为本公司之子公司华垦公司预付款。

　　华垦公司2019年预付账款年末余额前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）华垦公司从AGRONOVA EUROPE AG公司采购的化肥均采用预付账款方式。从预付账款至货物到港所用时间一般在120天左右，故结算时间长，已于2020年2月份结算1,886.63万元。

　　2）华垦公司与SQM INDUSTRIAL S.A公司2019年合同未执行完毕，尚有部分货款未支付，2020年1月份合同执行完毕并结算。

　　3）华垦公司与EuroChem  Group  AG公司2019年合同未执行完毕，尚有部分货款未支付，2020年3月份已结算货款1,297.04万元。

　　4）华垦公司与FERTILIZERS AND CHEMICALS LTD和KOCH AGRONOMIC SERVICES，LLC这两家公司采购的特种肥也是采用预付账款方式，因特种肥交易相对钾肥、大宗复合肥来说单笔额度较小、笔数较多、供货结算情况相对复杂，截至本回复日，华垦公司已完成大部分的供货结算，剩余的未结算款项相关交易仍在有序执行过程中。

　　华垦公司与上述五家供应商不存在关联关系，预付账款均为真实的化肥采购业务，具备交易实质，期后已完成大部分的产品供货结算，剩余未完成供货结算款项正在有序执行中。

　　（2）上述预付款对象基本信息以及为上市公司提供的产品及服务情况；

　　1）ACRON SWITZERLAND AG地处俄罗斯，是目前世界上规模最大的复合肥生产厂家之一，经过五十多年的快速发展，形成了完整的产业链结构，在依托三大生产型基地的基础上，上游拥有全球范围内的多处高品质磷矿和钾矿资源产业，下游拥有自有物流体系和分销体系，其产品远销55个国家和地区。在中国销售的二十多年中赢得了广泛的认可和赞誉。华垦公司从该公司进口复合肥。

　　2）SQM INDUSTRIAL S.A（ Sociedad Quimicay Minera de Chile S.A.，简称 SQM） 成立于 1968年，总部设在智利首都圣地亚哥，1993 年在美国纽约纳斯达克上市，是以水溶性肥料生产的著名国际肥料公司。SQM 的主要生产基地位于智利北部矿区，并在全球 20 多个国家设有生产工厂、销售公司和代表机构，将产品销往包括欧洲，美洲，亚洲等在内的 110 多个国家和地区。华垦公司从该公司进口复合肥。

　　3）FERTILIZERS AND CHEMICALS LTD隶属于以色列化工集团ICL，为特种肥的生产经营商，为华垦公司特种化肥供应商。ICL是以色列最大的化工企业，总部设在以色列首都特拉维夫，在全球90多个国家和地区拥有15,000余名员工。该集团主要致力于农业、食品和工程材料三大核心领域的全球化生产和销售。作为全球最大的化肥企业之一，ICL 拥有得天独厚的矿产资源，包含以色列死海、内盖夫沙漠以及亚洲、非洲和欧洲境内多个矿藏的开采权，已成为全球第五大钾肥生产商和第一大磷酸盐供应商。ICL特种肥料是世界最大的特种肥料制造商，也是世界高效农业肥料、园艺肥料、草坪肥料的领导者。ICL特种肥料拥有专业的市场销售和技术服务团队，依托于ICL集团丰富的资源和顶尖的研发能力，仍在不断创新，丰富产品组合，持续为客户提供更好的产品和售后服务。目前通过华垦公司采购该集团旗下几家公司特种肥的国内客户达二十多家。华垦公司从该公司进口复合肥。

　　4）EuroChem  Group  AG是国际领先的化肥公司，其产品线涵盖氮肥、磷肥、复合肥以及有机化工品和铁矿石业务。公司成立于2001年，总部位于瑞士苏黎世，全球雇员超过27,000人，也是俄罗斯最大的肥料生产商。该公司的业务遍及全球，在比利时、立陶宛、俄罗斯、哈萨克斯坦、美国及中国均有生产基地。华垦公司从该公司进口复合肥。

　　5）KOCH AGRONOMIC SERVICES，LLC总部位于美国堪萨斯州，是一家千亿美元级超大型企业，其业务遍及多个领域：如原油开采、炼化、贸易、管道运输、农业和畜牧业、金融服务、道路沥青等。KOCH还拥有北美最大的液化石油气加工集团，占北美市场总量的25%,大约拥有60,000员工。在原油贸易领域，KOCH年贸易量超过七亿吨。KOCH还是美国第六大电力供应商，供电业务遍及全美五十个州。华垦公司从该公司进口小品种特种肥。

　　（3）补充披露公司最近五年是否存在预付款无法收回或账期较长的情况，并说明原因。

　　公司最近五年不存在预付款无法收回或账期较长的情况。

　　除华垦公司外，本公司所属子公司预付款项多为预付制种款项，账期均处于1年以内，不存在无法收回或账期较长的情况。

　　本公司之子公司华垦公司截至2019年末预付款项占公司预付账款总额比例为74.77%。华垦公司预付款系因正常商品交易付款惯例产生预付账款，截至2019年12月31日，1年以内金额占华垦公司预付账款总额比重为88.38%，1-2年账龄金额占华垦公司预付账款总额比重为9.70%,2年以上账龄占华垦公司预付账款总额比重仅为1.92%。1年以上账龄金额主要为小规模外商企业因结算交易习惯等形成，针对此部分特殊原因形成的预付账款，相对应的预收账款同时也未结转收入。华垦公司每年度都在积极与国外进口商进行沟通协调，及时结算，清理账期较长款项。详见预付和预收账款账龄明细表：

　　单位：元

　　■

　　问询函问题八、关于其他应收款。年报披露，公司2019年其他应收款期末余额为1.59亿元，坏账准备5,933万元。其中，业绩承诺补偿款期初及期末账面余额分别为1.28亿元以及5,369万元，往来款期末余额为9,986万元。请公司：

　　（1）补充披露报告期内业绩承诺补偿款的收回情况，包括涉及事项、约定偿还时间、收回时间、收回金额、最新进展，以及是否及时履行信息披露义务；（2）按照金额大小，补充披露往来款前五名业务发生类型、账龄时间以及对方与上市公司是否存在关联关系或其他利益安排；（3）就上述业绩承诺补偿款，结合目前债务人履约能力、信用资信以及担保措施情况，说明目前对其计提坏账准备的金额是否审慎、准确。请会计师发表明确意见。

　　一、公司回复：

　　（1）补充披露报告期内业绩承诺补偿款的收回情况，包括涉及事项、约定偿还时间、收回时间、收回金额、最新进展，以及是否及时履行信息披露义务；

　　1）广西格霖业绩承诺事项

　　2011年10月14-16日，公司第四届董事会第十五次会议同意将《收购广西格霖农业科技发展有限公司51%股权》的议案提交2011年第四次临时股东大会。 2011年11月2日，公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。根据2011年10月17日公司与李日裕等自然人签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及2011年11月1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函约定：股权出让方李日裕等自然人承诺，广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1,550万元，2012年1,730万元，2013年1,954.08万元，2014年2,631.33万元，2015--2020年各年均为3,468.97万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果广西格霖在2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由李日裕等自然人以现金方式补偿给公司，以其受让的股权转让款20%作为履约保证金，存入公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测数-目标公司实际盈利数)×本次受让的股权比例(51%)。

　　公司于2017年7月在北京产权交易所公开挂牌转让所持广西格霖51%股权，受让方--汇智弘祥于2018年1月与公司签署了《产权交易合同》，之后支付了全部股权转让款5,622.75万元。2018年11月，本次股权转让完成工商变更登记手续,公司不再持有广西格霖股权。

　　2016年，广西格霖实际实现归属于母公司所有者的净利润63.94万元，按协议约定李日裕应以现金方式补偿给公司1,736.57万元。截至2019年末，公司收回100万元，未收回业绩承诺补偿款余额为1,636.57万元。公司将继续推进回收2016年度业绩承诺补偿款事项。

　　上述情况公司在相应年度披露了临时公告以及在2016年--2019年年度报告中予以披露。

　　2）河南农化业绩承诺事项

　　2015年3月29日，公司第五届董事会第二十次会议同意将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案提交2015年4月28日第一次临时股东大会审议，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　根据2015年3月28日公司与自然人郭文江签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定：股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果河南农化在2015-2017年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给公司。补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

　　2015年河南农化实现净利润3,474.88万元，未达到盈利预测数, 按协议约定郭文江应以现金方式补偿给公司5,439.73万元，已补偿完毕。

　　2016年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润579.02万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿给公司12,158.77万元。2017年9月，公司收回3,000万元。

　　2017年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润-33,078.91万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿公司20,330.21万元。公司2017年末因获取的抵押担保权益价值不足，预计收回情况存较大不确定性，基于会计谨慎性原则，未记入公司2017年度财务报表，但已向郭文江发函，要求其履行业绩承诺。

　　2018年11月，业绩承诺方郭文江签署协议将持其有的河南农化27.69%股权转让给第三方，税后股权转让款全部用于支付其所欠本公司的部分业绩补偿款。2019年1月10日，公司收到部分业绩补偿款8,000万元（含税）。

　　上述情况公司在相应年度披露了临时公告以及在2015—2019年年度报告中予以披露。

　　3）枣花粮油业绩承诺事项

　　2015年7月，公司控股子公司周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称“服务公司”）以增资方式持有河南枣花粮油有限公司（以下简称“枣花粮油”）51%股权，枣花粮油原股东河南枣花面业有限公司做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2017年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2018年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2019年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2020年度1月—7月,营业额29,167万元，净利润291.67万元。2015年枣花粮油净利润为429.35万元，营业额20,135.03万元，完成业绩承诺，2016年枣花粮油净利润为411.57万元，营业额33,733.02万元，累积完成业绩承诺。

　　2017年度枣花粮油实现净利润403.29万元，营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，根据相关协议，服务公司确认应收河南枣花面业有限公司2017年度业绩承诺补偿款106.56万元。2018年度枣花粮油实现净利润533.79万元，营业额29,281.73万元，未完成业绩承诺，根据相关协议，服务公司确认应收河南枣花面业有限公司2018年度业绩承诺补偿款52.83万元。2019年枣花粮油实现净利润507.60万元、营业额28,169.95万元，完成净利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司55.67万元。截至2019年12月31日应收业绩承诺补偿款合计215.06万元。

　　上述情况公司在相应年度披露了临时公告以及在2015—2019年年度报告中予以披露。

　　（2）按照金额大小，补充披露往来款前五名业务发生类型、账龄时间以及对方与上市公司是否存在关联关系或其他利益安排；

　　单位：元

　　■

　　郭文江是子公司河南农化的原股东，2019年1月郭文江已将其持有的河南农化27.69%股权全部转让。目前，郭文江持有农发种业股份比例为4.4%。除此之外，上述对方与上市公司不存在关联关系或其他利益安排。（3）就上述业绩承诺补偿款，结合目前债务人履约能力、信用资信以及担保措施情况，说明目前对其计提坏账准备的金额是否审慎、准确。

　　公司按照《企业会计准则》的相关规定，对已确认的2017年度及以前年度未收回业绩承诺补偿款预计收回风险进行估计并相应计提坏账准备，现将具体情况说明如下：

　　1）广西格霖业绩承诺补偿事项

　　根据业绩承诺补偿协议的约定，李日裕持有的广西格霖公司股权44%已质押给公司作为履行业绩承诺的保证，按照北京中同华资产评估有限公司2017年5月20日出具的对广西格霖评估报告，广西格霖整体估值12,250万元，公司原持有的广西格霖51%股权已在北京产权交易所挂牌转让，2018年已收到股权转让款5,622.75万元并完成工商登记变更，质押股权对应预计可变现净值打九折计算约为4,851万元。以质押股权预计可变现净值来看，存在较大溢价空间，2016年度的业绩承诺补偿款收回是能够保障的，故公司仍按并入账龄组合计提坏账准备处理。

　　2）河南农化业绩承诺补偿事项

　　2018年度，公司推动郭文江转让其持有的河南农化27.69%的股权，以股权受让价款扣除个税后的金额7,512.32万元偿还其应付公司的2016年度业绩承诺补偿款，公司已于2019年1月份收到该款项。

　　农发种业作为第一顺位质押权人的股票，2019年12月31日农发种业股票收盘价2.82元/股，林州重机股票收盘价2.77元/股，质押股票价值扣除中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）代偿付3,000万元本金按10%年利率计算至2019年末，质押股票价值5,100.80万元，且大于应收业绩补偿款净值3,213.79万元。具体计算过程如下：

　　■

　　注：华农资产为公司指定的第三方以代公司享有公司股票的质押权益，2017年9月29日华农资产受郭文江委托以质押股票为担保代付2016年度业绩承诺补偿款3,000万元，按年息10%向郭文江计收利息，并以上述郭文江股票进行抵押担保。

　　对按合同约定第二顺位质押给公司的农发种业4,000万股份以及查封的郭文江房产等资产，因变现价值存在较大不确定性，公司谨慎处理，未计入质押资产范围。

　　公司2019年度未增加郭文江业绩补偿款收入，截至2019年末，应收业绩补偿款净值3,213.79万元（同2018年末）。应收补偿款未继续发生减值，2019年公司未继续补提减值准备。

　　综上，公司认为，1）公司按业绩承诺补偿协议及其他相关约定，基于河南农化经审计的业绩完成情况计算确定应收取的业绩承诺补偿款，公司享有的业绩承诺补偿款债权是依据充分、无可争辩的，不存在瑕疵，公司并已采取质押、保全查封、诉讼等催收手段确保公司债权的收回；2）公司已按企业会计准则的规定谨慎估计业绩承诺补偿款的价值，确认业绩承诺补偿款收益的会计处理准确，计提的坏账准备充分、合理。

　　3）枣花粮油业绩承诺补偿事项

　　根据调查了解，河南枣花面业有限公司各项经营情况正常，具备偿付能力，且根据合同约定服务公司有自河南枣花面业有限公司应得枣花粮油分红予以抵偿业绩承诺补偿款的合同权利，公司预计收回该业绩承诺补偿款不存在重大不确定性，故确认业绩承诺补偿收入并按账龄计提应收业绩承诺补偿款的坏账准备。

　　二、会计师的核查意见：

　　（1）报告期内业绩承诺补偿款相关事项详见公司回复，我们对公司上述回复的业绩承诺补偿款相关事项披露情况进行了核实，可以确认。

　　（2）会计师对关联方的识别，结合风险评估结果我们执行的重要审计程序包括：

　　1）评估公司关联方及关联方交易的错报风险；

　　2）获取关联方关系与关联方交易清单；

　　3）了解、评价和测试公司有关关联方关系及关联交易的识别与认定的相关控制；

　　4）对重大及异常交易可能显示的关联关系实施询问、了解交易背景、查询有关文件、查询工商记录、其他外部信息查询等程序；

　　5）就关联方及关联交易事项取得管理层的声明。

　　通过实施的上述审计程序，除子公司河南农化的原股东郭文江外，没有证据表明公司与前述的其他应收款单位存在关联关系或其他利益安排。2019年1月郭文江已将其持有的河南农化27.69%股权全部转让。

　　（3）业绩承诺事项：

　　1）广西格霖业绩承诺事项：

　　业绩承诺补偿事项详见公司回复说明，2016年广西格霖实际实现归属于母公司所有者的净利润63.94万元，按协议约定李日裕等应以现金方式补偿给农发种业1,736.57万元。对于上述应予补偿的金额，农发种业记入应收往来款，并已向李日裕发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款1,736.57万元。同时公司针对上述业绩承诺补偿款，取得了李日裕出质广西格霖2,200万元人民币的股权质押作为担保，质押股权价值大于业绩承诺补偿款净额。农发种业本年根据账龄计提应收业绩承诺补偿款的坏账准备。

　　综上判断，公司本年根据账龄计提应收业绩承诺补偿款的坏账准备谨慎、合理，支持可收回的会计估计。

　　2）河南农化业绩承诺事项：

　　业绩承诺事项情况详见公司回复说明，应收业绩补偿款净值3,213.79万元（同2018年末）。农发种业作为第一顺位质押权人的股票，质押股票价值扣除华农资产代偿付3,000万元本金按10%年利率计算至2019年末，质押股票价值5,100.80万元，大于应收业绩补偿款净值3,213.79万元

　　综上判断，应收补偿款未继续发生减值，2019年公司未继续补提减值准备。上述应收业绩承诺补偿款的账面价值取决于担保资产价值估计，公司上述抵押资产价值估计谨慎、合理，支持可收回的会计估计。

　　3）枣花粮油业绩承诺事项：

　　枣花粮油业绩承诺事项详见公司回复说明，枣花粮油2015、2016年度完成盈利预测数，2017-2019年均未完成盈利预测，3年需业绩补偿金额分别为106.56万元、52.83万元、55.67万元，合计215.06万元。截至2019年末，河南枣花面业有限公司持有枣花粮油49%股权，河南枣花面业有限公司各项经营情况正常，具备偿付能力，且根据合同约定服务公司有自河南枣花面业有限公司应得枣花粮油分红予以抵偿业绩承诺补偿款的合同权利，因此服务公司预计收回该业绩承诺补偿款不存在重大不确定性。公司本年根据账龄计提应收业绩承诺补偿款的坏账准备。

　　综上判断，公司本年根据账龄计提应收业绩承诺补偿款的坏账准备谨慎、合理，支持可收回的会计估计。

　　基于上述核查程序，经核查，会计师认为：就上述业绩承诺补偿款说明中的债务人履约能力、信用资信以及担保措施情况，农发种业目前对其计提坏账准备的金额是审慎、准确的。

　　问询函问题九、关于公司控股股东情况。年报披露，关于报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明，由于第一大股东中垦公司与上海中金同盛商业保理有限公司的纠纷，中垦公司持有的2146.99万股农发种业股票以及部分现金被法院冻结。但根据公司前期于2018年9月25日以及2019年5月17日等披露的公告显示，中垦公司与其他公司存在购销货款纠纷，公司截至2019年5月17日累计被冻结股份1.19亿股，占比47.64%。请公司：

　　（1）核实并列示控股股东中垦公司涉及的未履行法院生效判决情况，如有涉及对控股股东及相关负责人诚信状况有影响的，请予以说明；（2）补充披露中垦公司股份被冻结涉及诉讼事项的最新进展情况；（3）补充说明定期报告中披露的上述控股股东股份冻结情况，报告期内是否通过临时公告及时进行披露。

　　公司回复：

　　（1）核实并列示控股股东中垦公司涉及的未履行法院生效判决情况，如有涉及对控股股东及相关负责人诚信状况有影响的，请予以说明；

　　截至目前，中垦公司涉及未履行法院生效判决的诉讼案为中金同盛商业保理有限公司（以下简称“中金公司”）诉中垦公司保理合同纠纷案，具体情况如下：

　　1）诉讼事项的基本情况及最新进展情况

　　中垦公司于2017年5至6月期间作为买方与大连永丰收贸易有限公司（以下简称“永丰收”）签订两份购销合同，同时永丰收与中金公司签订保理协议，将对中垦公司购销合同项下应收账款债权转让给中金公司。后因货物不实，永丰收未履行交货义务，中垦公司未支付货款，因此中金公司向上海浦东新区人民法院（下称“浦东新院”）提起诉讼，要求中垦公司支付货款及相应违约金，法院冻结了中垦公司持有的农发种业股票21,469,889股。

　　2018年9月，浦东新院一审判决中垦公司向中金公司支付5,022万元及相应违约金,中垦公司不服一审判决并提起上诉。2019年4月，上海金融法院二审判决维持原判。判决生效后，中金公司已向法院申请强制执行。2020年1月上海高院裁定驳回中垦公司再审申请。截至目前，浦东新院从中垦公司所属账户划走现金551,681元，冻结中垦公司持有的农发种业股票21,469,889股。

　　中金公司向浦东新院申请强制执行后，浦东新院责令中垦公司向中金公司支付本金人民币5,022万元及违约金、逾期利息、延期履行期间的加倍债务利息，因中垦公司至今未履行，中金公司向浦东新院申请，在淘宝拍卖平台整体拍卖中垦公司持有的农发种业23,692,600股无限售流通股。2020年4月，浦东新院裁定整体拍卖中垦公司持有的农发种业无限售流通股份23,692,600股（占农发种业总股本的2.189%）。

　　2）对控股股东及相关负责人诚信状况影响的说明

　　目前上述诉讼案仍处于执行过程中，中垦公司及其法定代表人因此被法院采取限制消费措施，不得实施高消费以及非生活和工作必须的消费行为。

　　为维护中垦公司及农发种业权益，中垦公司正在积极筹措资金，尽快履行支付义务，避免其所持有的农发种业部分股票被拍卖的风险。

　　（2）补充披露中垦公司股份被冻结涉及诉讼事项的最新进展情况；

　　1）中金公司诉中垦公司保理合同纠纷案

　　见上文“（1）”。

　　2）深圳市利亨商业保理有限公司（下称“利亨公司”）诉中垦公司保理合同纠纷案

　　中垦公司于2017年6月作为买方与永丰收签订了购销合同，同时永丰收与利亨公司签订保理协议，将对中垦公司购销合同项下应收账款债权转让给利亨公司。后因货物不实，永丰收未履行交货义务，中垦公司未支付货款，因此利亨公司向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求中垦公司支付货款及相应违约金，法院冻结了中垦公司持有的农发种业股票14,356,069股。

　　本案诉讼标的额4,967万元。2019年1月深圳市福田区人民法院一审裁定驳回利亨公司起诉。后利亨公司上诉，目前该案处于二审审理中。截至目前冻结了中垦公司持有的农发种业股票14,356,069股。

　　3）深圳市顺诚乐丰保理有限公司（下称“乐丰公司”）诉中垦公司保理合同纠纷案

　　中垦公司于2017年6月作为买方与永丰收签订了购销合同，中垦公司支付定金及预付款后，永丰收将应收中垦公司货款的债权转让给了乐丰公司。之后，永丰收未提供货物，中垦公司拒绝支付剩余货款，因永丰收未能按约定偿还其从乐丰公司取得的资金，乐丰公司将中垦公司列为被告之一，在深圳市前海合作区人民法院起诉，并冻结了中垦公司持有的农发种业股票10,187,600股。

　　本案诉讼标的额3,155万元。2019年3月，深圳市前海合作区人民法院裁定中止审理。截至目前法院冻结中垦公司持有的农发种业股票10,187,600股。

　　4）深圳云能物流投资发展有限公司（下称“云能公司”）诉中垦公司合同纠纷案

　　中垦公司于2017年3-5月期间作为买方向云能公司采购货物，签署了购销合同，中垦公司支付了定金及部分预付款，之后中垦公司因货物不实，未支付剩余货款，因此云能公司向深圳市南山区人民法院提起诉讼及诉前保全，法院冻结了中垦公司持有的农发种业股票28,319,758股。

　　本案诉讼标的额共计8,185万元。2019年3月深圳市南山区人民法院一审判决中垦公司支付云能公司相应货款及违约金。后中垦公司上诉，目前该案处于二审审理中。截至目前法院冻结中垦公司持有的农发种业股票28,319,758股。

　　5）深圳优友供应链有限公司（下称 “优友公司”）诉中垦公司合同纠纷案

　　中垦公司于2017年8月期间作为买方向优友公司采购货物，签署了购销合同，中垦公司支付了定金及部分预付款，之后中垦公司因货物不实，未支付剩余货款，因此优友公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院冻结了中垦公司持有的农发种业股票44,896,226股。

　　本案诉讼标的额6,445万元，2019年4月，深圳市中级人民法院一审判决中垦公司支付深圳优友供应链有限公司货款及相应的违约金。后中垦公司上诉，目前该案处于二审审理中。截至目前法院冻结中垦公司持有的农发种业股票44,896,226股。

　　（3）补充说明定期报告中披露的上述控股股东股份冻结情况，报告期内是否通过临时公告及时进行披露。

　　中垦公司因上述购销合同纠纷引发诉讼，自2018年1月至2019年5月，其所持有的农发种业股份累计被冻结1.19亿股，公司在此期间通过临时公告及时进行了披露，2018年披露的临时公告：临2018—002号、临2018-003号、临2018-006号、临2018-008号、临2018-009号、临2018-012号、临2018-044号，临2018-050号；2019年披露的临时公告：临2019-016号。（上述公告详细内容请见上海证券交易所网站。）

　　问询函问题十、关于现金流量。年报披露，2019年投资活动产生的现金流量净额为-1.67亿元，比上年减少4.34亿元，公司解释主要原因是本期购买保本型理财支出增加。同时公司披露银行理财报告期发生额为2.65亿元，未到期余额0元。请公司：

　　（1）补充披露截至目前以及截至报告期期末委托理财余额情况，包括金额及发生时间；（2）说明上述委托理财情况是否按规定履行了决策程序以及信息披露义务, 并提供依据；（3）结合委托理财期末未到期余额为0的情况，说明产生大额投资活动现金流流出的合理性，两者是否存在矛盾。请会计师发表明确意见。

　　一、公司回复：

　　（1）补充披露截至目前以及截至报告期期末委托理财余额情况，包括金额及发生时间；

　　截至报告期期末的委托理财余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至目前的委托理财余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）说明上述委托理财情况是否按规定履行了决策程序以及信息披露义务, 并提供依据；

　　2018年12月5日，公司第六届董事会第23次会议审议通过了《关于公司运用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司及子公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、收益稳定的银行理财产品，总额度不超过6.5亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置资金购买的银行理财产品等总额不得超过6.5亿元人民币，期限自2019年1月1日至2019年12月31日。详见上交所网站临2018—061号公告。

　　2019年12月30日，公司第六届董事会第29次会议审议通过了《关于公司运用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司及子公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、收益稳定的银行理财产品，总额度不超过6.5亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置资金购买的银行理财产品等总额不得超过6.5亿元人民币，期限自2020年1月1日至2020年12月31日。详见上交所网站临2019—045号公告。

　　（3）结合委托理财期末未到期余额为0的情况，说明产生大额投资活动现金流流出的合理性，两者是否存在矛盾。

　　因理解差异，公司2019年年报中“委托理财情况”披露有误，委托理财期末未到期余额为3.58亿元。2019年投资活动产生的现金流量净额为-1.67亿元，比上年减少4.34亿元，主要原因是本期购买理财支出增加。2019年度公司购买理财支出金额累计12.63亿元，赎回理财金额累计10.52亿元，因理财投入导致投资活动现金流出2.25亿元。因购买理财活动产生的投资活动净现金流较上年减少5.14亿元。

　　二、会计师的核查意见：

　　我们在对农发种业2019年度财务报表审计过程中已经充分关注上述事项，对货币资金、理财执行了以下的审计程序：

　　（1）对货币资金进行内部控制测试；

　　（2）核对理财合同，对公司期末理财情况进行核对；

　　（3）对货币资金进行函证，函证内容包括：期末余额、本期注销的账户、理财金额、理财期限等，以确认期末余额真实存在；

　　（4）对货币资金进行细节测试，包括但不限于：双向流水核查，凭证测试等；

　　（5）了解管理层对理财管理的整体规划。

　　根据上述审计程序执行结果，会计师认为：公司按规定履行了决策程序以及信息披露义务，大额投资活动现金流流出是因为较上年购买理财支出增加，符合公司实际情况。委托理财期末未到期余额为3.58亿元。

　　问询函问题十一、关于报告分部。年报显示，公司未披露报告分部的确定依据与会计政策、报告分部的财务信息以及相关原因。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关要求，披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程。公司无报告分部的，应说明原因。

　　公司回复：

　　（1）公司未进行分部报告披露的原因

　　本公司主要业务是农作物种子的研发、生产和销售，化肥贸易以及农药的生产销售。上述业务均以农作物种子业务为基础，以其他业务为依托的种药肥一体化服务销售模式，不存在多种经营或跨行业经营的情况；同时，因本公司下属各种子公司在主营业务-种子销售下，同时开展了粮食销售、化肥农药销售，本公司未对这些业务纳入统一管理。且公司下属子公司全部系非全资子公司，本公司已于年度报告中披露下属全部非全资子公司的相关财务信息。综上，本公司以前年度未进行分部报告的披露。

　　依据《企业会计准则第35号--分部报告》第二章第八条的规定，企业应当以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。

　　本公司报告分部的确定依据与会计政策：

　　公司经营业务根据销售商品的类别和业务性质进行划分，公司管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。

　　公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

　　1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

　　2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

　　3）公司能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　　（2）本公司报告分部的财务信息：

　　单位：元

　　■

　　特此公告

　　中农发种业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600313  证券简称：农发种业  公告编号：临2020-020

　　中农发种业集团股份有限公司

　　关于2019年年度报告的补充更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2019年年度报告》，现对其中相关内容进行补充更正披露如下：

　　一、第四节之(四)行业经营性信息分析：3、（1）“从事种业业务”，补充后内容如下：

　　从事种业业务

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司及所属种业公司稳步推进小麦、玉米和水稻等品种的研发与推广。

　　（1）主要产品的定价方式

　　在我国，玉米、水稻、小麦种子行业是完全竞争性行业，在产品定价时，主要采取竞争导向定价法中的随行就市定价法和产品差别定价法。具体来说，在产品定价时，首先看整个市场种子的供需变化，各所属种业公司在具体运营中，为了充分挖掘优势品种潜力和潜能，根据公司产品所处生命周期、产品市场表现及经销商经营能力等情况，制订不同的定价策略，采取产品差别定价法，对市场表现较好、优势较强、质量较好的品种定价要高于同类产品平均价格；对于处在衰退期，即将退市的品种，为了加快消化库存，价格定的较低，低于同类产品平均价格；对于一般性的品种，随行就市，最终以市场接受为准。

　　（2）主要品种所处生命周期和品种经营权来源

　　2019年公司主要经营的玉米品种有30个，其中导入期品种11个、成长期品种7个、成熟期品种5个、衰退期品种7个。主要经营的水稻品种有23个，其中导入期品种5个、成长期品种3个、成熟期品种10个、衰退期品种5个。主要经营的小麦品种有30个，其中导入期品种6个、成长期品种7个、成熟期品种13个、衰退期品种4个。

　　2019年公司主要经营的30个玉米品种中，自主选育品种25个，合作育种品种2个，购买品种3个；23个水稻品种中，自主选育品种3个，合作育种品种11个，购买品种9个；31个小麦品种中，自主选育品种10个，合作育种品种12个，购买品种9个。同时，结合新品种选育工作，保证自身知识产权权益，本年度有1个品种扬麦27新申请了品种权保护；泛麦536、扬粳3012、虾乡稻1号、邦玉359、邦玉339、中垦玉101、DS05等7个品种已经获得植物新品种权保护授权。

　　公司主要品种所处生命周期和品种经营权来源等详见下表：

　　■

　　■

　　（3）在审品种的审核状态品种是种业企业持续发展的动力和核心，2019年公司继续做好品种审定工作，报告期内公司及所属子公司已经通过国家或省级审定的农作物新品种共计41个，其中包括扬辐粳9号、两优748、7优370等20个水稻品种；扬辐麦9号、泛麦536、泛育麦17等5个小麦品种；天泰316、潞玉1611、中垦玉112等16个玉米品种。另有泛花3号、蒙山四粒糙、蒙山小铁把等3个花生品种通过国家或省级登记。泛麦536、扬粳3012、潞玉1403等13个品种通过多省引种备案，提升了公司市场竞争力。

　　报告期内已完成生产试验程序即将报审的品种有23个，其中水稻品种13个、玉米品种9个、小麦品种1个。

　　公司在审品种的审核状态详见下表：

　　■

　　二、第五节之十二：“报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明”，补充后内容如下：

　　十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

　　√适用  □不适用

　　报告期内公司第一大股东--中国农垦集团有限公司存在未履行法院生效判决情况，具体情况如下：

　　2017年5至6月期间，中垦公司作为买方与大连永丰收贸易有限公司（以下简称“永丰收”）签订两份购销合同。同时永丰收与中金同盛商业保理有限公司（以下简称“中金公司”）签订保理协议，将对中垦公司购销合同项下应收账款债权转让给中金公司。后因货物不实，永丰收未履行交货义务，中垦公司未支付货款，故2018年3月，中金公司向上海浦东新区人民法院（以下简称“浦东新院”）提起诉讼，要求中垦公司支付货款及相应违约金。2018年9月，浦东新院一审判决中垦公司向中金公司支付5,022万元及相应违约金,中垦公司不服一审判决并提起上诉。2019年4月，上海金融法院二审判决维持原判。判决生效后，中金公司已向法院申请强制执行。2020年1月上海高院裁定驳回中垦公司再审申请。截至目前，浦东新院从中垦公司所属账户划走现金551,681元并冻结中垦公司持有的农发种业21,469,889股股票。

　　中金公司向浦东新院申请强制执行后，浦东新院责令中垦公司向中金公司支付本金人民币5,022万元及违约金、逾期利息、延期履行期间的加倍债务利息，因中垦公司至今未履行，中金公司向浦东新院申请，在淘宝拍卖平台整体拍卖中垦公司持有的农发种业23,692,600股无限售流通股。2020年4月，浦东新院裁定整体拍卖中垦公司持有的农发种业无限售流通股份23,692,600股（占农发种业总股本的2.189%）。

　　目前上述诉讼案仍处于执行过程中，中垦公司及其法定代表人因此被法院采取限制消费措施，不得实施高消费以及非生活和工作必须的消费行为。为维护中垦公司及农发种业权益，中垦公司正在积极筹措资金，尽快履行支付义务，避免其所持有的农发种业部分股票被拍卖的风险。

　　三、第五节之十五：（三）1.委托理财情况

　　因理解差异，公司2019年年报中“委托理财情况”披露有误，委托理财期末未到期余额为3.58亿元。更正后内容如下：

　　1.委托理财情况

　　（1）委托理财总体情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　其他情况

　　□适用  √不适用

　　(1) 单项委托理财情况

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　四、第十一节之十六：6、分部信息，补充后内容如下：

　　(1).报告分部的确定依据与会计政策

　　√适用  □不适用

　　依据《企业会计准则第35号--分部报告》第二章第八条的规定，企业应当以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。

　　本公司报告分部的确定依据与会计政策：

　　公司经营业务根据销售商品的类别和业务性质进行划分，公司管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。

　　公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

　　1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

　　2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

　　3）公司能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　　(2).报告分部的财务信息

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　除上述补充更正内容外，原报告中其他内容不变，补充更正后的《中农发种业集团股份有限公司2019年年度报告（修订版）》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司对由此给投资者带来的不便深表歉意！

　　特此公告

　　中农发种业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日