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　　签署日期：2020年4月

　　上市公司声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：浙江新安化工集团股份有限公司。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对手声明

　　本次重组中交易对方浙江传化化学集团有限公司已出具承诺函：

　　本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

　　本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案摘要中含义如下：

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　　注：本预案摘要若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中关于交易标的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本部分所使用的简称与本预案摘要释义中定义的简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　二、本次交易构成关联交易

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为传化集团，实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学，传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。因此本次交易完成后，上市公司控股股东仍为传化集团，实际控制人仍为徐冠巨。同时，本次交易的交易标的亦系化工行业企业，因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

　　（四）发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

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　　经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益

　　自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。

　　前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向新安股份补偿。

　　（八）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　六、募集配套资金简要情况

　　（一）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

　　（二）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（三）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　（四）锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　（五）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，传化集团直接持有上市公司14.42%股份，为上市公司的控股股东，徐冠巨为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对手为传化化学，传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。

　　本次交易后，传化集团仍为上市公司的控股股东，徐冠巨仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算，提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易的目的在于整合传化集团下属化工板块的生产制造企业，推动传化集团下属的优质化工业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善化工产品结构，提升上市公司盈利能力、抗风险能力及市场竞争力。

　　本次交易前，上市公司主营作物保护、有机硅材料和磷系阻燃剂等产品。公司开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂等系列产品，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。公司利用氯元素、磷元素、硅元素的循环先进技术，成为行业内循环经济模式的先行者。

　　本次交易完成后，华洋化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至造纸化学品和塑料化学品等化工产品。华洋化工在造纸化学品和塑料化学品领域耕耘多年，其中荧光增白剂等产品已在行业内具有较强的品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销等资源和经验，华洋化工的业务发展将更为稳健，为上市公司创造良好的收益。

　　对于上市公司，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应。

　　综上，本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性，充分发挥企业化工产业整体优势，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将显著提升，公司收入和产品结构将得到优化，财务状况将得到改善，进一步提高了上市公司的业绩水平和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　八、本次交易完成后上市公司股权分部仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　九、本次交易的决策程序及批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东传化集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东传化集团，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

　　十二、本次重组相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

　　（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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　　（二）关于所持标的资产权属状况的承诺

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　　（三）关于股份锁定期的承诺

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　　（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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　　（五）关于避免同业竞争的承诺

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　　（六）关于合法合规的承诺

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　　注：本承诺函签署方不含公司独立董事陈银华先生。因巴士在线股份有限公司在2020年4月收到浙江证监局《行政处罚决定》，陈银华作为该公司独立董事受到警告，并处以3万元罚款。陈银华先生已在2020年4月21日辞去公司独立董事。辞职后，陈银华先生将不再担任公司任何职务。而鉴于陈银华先生的辞职将导致公司第九届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一，根据相关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍应当按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。

　　（七）关于不存在内幕交易的承诺

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　　（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

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　　（九）关于保持上市公司独立性的承诺

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　　（十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函

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　　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

　　本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　（五）股份锁定安排

　　交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　十四、公司股票停复牌安排

　　根据相关规定，公司股票因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜自2020年4月20日开市起停牌。

　　2020年4月28日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过本次交易预案摘要及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年4月29日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　　十五、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已于2020年4月28日经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

　　本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易中，公司已制定和执行了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播。但公司不能排除有关机构和个人不会利用关于本次交易的信息进行内幕交易。若公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，进而暂停、中止或取消本次交易。

　　同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易已履行的决策程序及报批程序：

　　2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易标的财务数据调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、最终的评估结果、标的资产的最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，上述数据可能与本预案摘要披露的情况存在一定差异，提请投资者注意交易标的财务数据调整的风险。

　　（四）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。但交易完成后上市公司的资产、业务、人员规模将明显增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

　　（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　除发行股份及支付现金购买交易标的外，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险。

　　二、交易标的相关风险

　　（一）市场竞争风险

　　如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）原材料价格波动风险

　　华洋化工生产所需的原材料主要包括：DSD酸、三聚氯氰、二乙醇胺等，原材料成本占成本的比重较高。如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁，而标的公司不能及时采取有效的应对措施，将会对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）环保风险

　　华洋化工属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物，其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）安全生产风险

　　由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料是易燃易爆的化学品，因此华洋化工在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险，提请广大投资者注意相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概况

　　本次交易为新安股份拟向传化化学发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，华洋化工将成为新安股份的全资子公司。

　　一、交易背景及目的

　　（一）交易背景

　　1、上市公司有机硅领域的业务延伸

　　经过多年发展，新安股份围绕有机硅上下游搭建了较为完整的产业链，形成了硅烷、硅油、硅树脂、硅橡胶四大产品系列。在巩固有机硅材料传统应用领域的同时，公司积极完善产业布局，优化产品结构，不断强化全产业链优势，重点拓展有机硅材料在医疗健康、电子与新能源、电力、纸张离型、压敏胶、有机硅改性塑料等领域的应用，开拓有机硅材料在造纸化学品领域的市场机会，通过新业务领域的拓展实现业绩的增长。

　　交易标的华洋化工则长期专注于造纸化学品和塑料化学品事业。在造纸化学品领域，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用。

　　2、阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点

　　高分子材料用途广泛但易燃烧，且部分高分子材料燃烧时会产生大量有害气体和烟雾。为应对高分子材料的易燃特性，添加有效的阻燃剂，使高分子材料具有难燃性、自熄性和消烟性，是较为常用的方法。阻燃剂作为一类能赋予聚合物材料难燃性的功能性助剂，在全球环保意识日益增强和防火需求日益提高的背景下，迎来了较快的发展契机。

　　新安股份业务涵盖在磷系化工行业，可向国内阻燃剂厂商提供磷系阻燃剂的基础磷化工原料三氯化磷，同时亦直接生产阻燃剂产品，如：磷酸三（2-氯丙基）酯等，主要应用于聚氨酯等领域，预计阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点。

　　交易标的华洋化工现有的二乙基次膦酸铝等磷系阻燃剂产品主要用于PVC塑料等领域，与上市公司阻燃剂业务在细分产品、下游应用和客户群体等方面存在差异。本次交易可以丰富上市公司阻燃剂产品类型，增强上市公司阻燃剂业务的综合竞争能力，提升相关业务收入规模。

　　3、上市公司控股股东现持股比例较低

　　新安股份的控股股东系传化集团，传化集团现持有上市公司14.42%股权，持股比例相对较低，上市公司的股权较为分散。上市公司股权分散有利于股权制衡的建立，避免高度集中型股权结构下的内部治理问题，加强了单个投资者的投资积极性。但是过于分散的股权结构易出现围绕控制权而展开的争夺股权的行为，进而导致上市公司出现控制权的更迭，不利于上市公司的长期稳定发展。

　　（二）交易目的

　　1、本次交易有助于发挥业务协同效应，推动上市公司业绩增长

　　新安股份现有业务中的有机硅产品将延伸至造纸化工领域的应用，阻燃剂产品将进一步丰富上市公司的产品系列，优化产品结构，提升公司阻燃剂产品在业内的竞争地位，推动上市公司新的业务增长。同时通过本次交易，上市公司的有机硅产品可以借助华洋化工现有的销售渠道进行推广，磷系化工业务和阻燃剂产品可以与华洋化工现有的研发团队、产品结构和客户资源结合，整合成为上市公司新的业务板块，发挥协同作用。

　　2、本次交易有助于解决潜在同业竞争

　　交易标的华洋化工涵盖阻燃剂业务，与上市公司阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异，尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能。因此，本次交易有助于解决潜在同业竞争。

　　3、本次交易有助于上市公司改善经营业绩，降低周期性行业的业绩波动性

　　新安股份作为基础化工行业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。交易标的华洋化工则为精细化工行业，是造纸和塑料领域的化工助剂产品供应商，产品销售相对稳定，不存在明显的行业周期性。华洋化工资产结构良好、盈利能力突出，本次交易有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，丰富产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，降低行业周期性对公司业绩波动的影响。

　　4、本次交易有助于上市公司股权结构改善，保障公司长期稳定经营

　　本次交易的交易对手系传化化学，传化化学系上市公司新安股份控股股东传化集团的全资子公司。通过本次交易，公司将向传化化学支付股份用于购买资产，可以提高公司控股股东间接持有的上市公司股权比例，增加控股股东对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

　　3、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

　　4、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　5、发行数量

　　本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　6、锁定期安排

　　交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益

　　自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。

　　前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向新安股份补偿。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（二）募集配套资金简要情况

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

　　4、锁定期安排

　　公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　5、滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（三）业绩承诺与补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　四、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向传化化学股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。

　　五、本次交易构成关联交易

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为传化集团，实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学，传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。因此本次交易完成后，上市公司控股股东仍为传化集团，实际控制人仍为徐冠巨。同时，本次交易的交易标的亦系化工行业企业，因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　八、本次交易的决策程序及批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

　　2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　2020年4月28日