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　　收购人声明

　　1、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在飞乐音响拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在飞乐音响拥有权益。

　　3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、收购人及其一致行动人的本次收购已取得收购人及其一致行动人董事会审议通过；本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过及上海市国有资产监督管理部门和中国证监会的核准。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东大会同意豁免的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

　　5、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　注2：本摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人及其一致行动人的基本情况

　　一、收购人及其一致行动人的基本情况

　　（一）仪电集团

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　　（二）仪电电子集团

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　　二、收购人及其一致行动人的产权控制关系

　　（一）仪电集团及仪电电子集团股权关系结构图

　　1、仪电集团

　　截至本摘要签署日，仪电集团股权控制关系图如下图所示：

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　　2、仪电电子集团

　　截至本摘要签署日，仪电电子集团股权控制关系如下图所示：

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　　仪电电子集团为仪电集团全资子公司，本次收购前仪电电子集团直接持有上市公司22.14%股份，系上市公司控股股东；仪电集团间接持有上市公司22.14%股份，系上市公司实际控制人。本次收购后，在不考虑募集配套资金的情况下，仪电电子集团直接持有上市公司832,892,472股股份，仪电集团直接持有上市公司495,356,678股股份，通过仪电电子集团间接持有832,892,472股股份，共计持有上市公司1,328,249,150股股份，占上市公司总股本的58.81%，本次收购前后控股股东、实际控制人未发生变化。

　　（二）收购人控制的重要企业

　　截至本摘要签署日，仪电集团为上海市国资委100%控股的公司，为仪电电子集团的控股股东，为上市公司实际控制人。

　　截至本摘要签署日，仪电集团的主要下属企业如下表所示：

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　　注：仪电集团持有的上海华勍企业发展有限公司100%已转让至华鑫置业，截至本摘要签署日，该转让事项的工商变更程序尚未完成。

　　三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况

　　（一）仪电集团的主要业务及最近三年主要财务指标

　　1、主要业务

　　上海仪电（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商，聚焦物联网、云计算、大数据及人工智能等新一代信息技术，形成以信息技术产业为主体，与产业地产、产业资本高度融合的产业格局。仪电集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息技术为核心、以基础设施为载体”的基本原则，倾力打造“智慧城市生态圈”，面向政府、企业、居民等智慧城市服务对象，聚焦智慧照明、智能安防、智慧交通、智慧溯源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域，提供从智慧城市顶层设计与规划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时，基于“仪电云”平台，以数据为核心，以人工智能技术为驱动，创新运营模式，提升城市可持续发展能力和竞争力，提高城市生活品质。

　　2、仪电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

　　仪电集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：万元

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　　注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。

　　（二）仪电电子集团的主要业务及最近三年主要财务指标

　　1、主要业务

　　??仪电电子集团的主要业务范围是照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，并从事货物进出口和技术进出口业务。

　　2、仪电电子集团最近三年的主要财务指标（合并口径）

　　仪电电子集团经审计的最近三年财务情况如下：

　　单位：万元

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　　注：（1）以上财务数据均已经审计；（2）资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；（3）净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。

　　四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　（一）仪电集团

　　1、行政处罚、刑事处罚

　　截至本摘要签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

　　仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。

　　2、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况①

　　截至本摘要签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：

　　1、仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33号），决定对仪电集团给予警告，并处以30.00万元罚款。仪电集团已按照处罚决定书支付了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司股民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为人民币15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均已于2016年5月全部结案。

　　2、2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本摘要签署日，上海金融法院尚未立案。

　　3、监管措施或纪律处分的情况

　　截至本摘要签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年收到的监管措施或纪律处分的情况如下：

　　仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。

　　上述事项不构成收购人的重大违法行为，亦不构成收购人的严重的证券市场失信行为。

　　除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。因此，收购人仪电集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　① 与证券市场无关的诉讼需符合下列两个标准之一：1、参照上市公司"重大"诉讼判断标准为公司合并范围内发生的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。2、上海市国资委印发的《市国资委监管企业重大法律纠纷案件管理实施意见》中对于"重大法律纠纷案件"的标准，即涉案金额超过5,000万元人民币或等值外汇、资产的诉讼、仲裁案件。

　　（二）仪电电子集团

　　截至本摘要签署日，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

　　仪电电子集团董事朱晓东（时任上海飞乐股份有限公司、后更名为中安科股份有限公司董事、财务总监）于2019年5月27日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44号），因构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东（其他直接负责人员）给予警告并处以10.00万元罚款。

　　上述事项不构成仪电电子集团的重大违法行为，亦不构成仪电电子集团的严重的证券市场失信行为。

　　除上述情况外，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。因此，仪电电子集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本摘要签署日，仪电集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

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　　截至本摘要签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”提及的情况外，仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（二）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本摘要签署日，仪电电子集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

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　　截至本摘要签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”提及的情况外，仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本摘要签署日，仪电集团直接或间接拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

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　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本摘要签署日，仪电集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

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　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）本次收购的目的

　　收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团本次拟认购飞乐音响新发行的股份而注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次收购完成后，将提升上市公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

　　收购人仪电集团本次拟以现金认购飞乐音响新发行股份募集配套资金，有利于上市公司改善流动性，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。

　　（二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划；收购人一致行动人在本次收购完成后18个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份，同时根据收购人及其一致行动人签署的承诺函，仪电集团和仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让，仪电集团认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。

　　如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持飞乐音响股份的（上述增持将不以终止飞乐音响的上市地位为目的），收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、收购人关于本次收购履行的相关程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，批准本次交易；

　　2、本次交易可行性研究报告取得上海市国资委预审核同意；

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案。

　　2、上海市国资委正式核准本次交易；

　　3、飞乐音响股东大会非关联股东批准本次交易；

　　4、中国证监会核准本次交易事项。

　　第四节收购方式

　　一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，占比22.14%，系飞乐音响控股股东；仪电集团持有仪电电子集团100%股权，系飞乐音响实际控制人。本次收购前，仪电集团未直接持有飞乐音响的股份。

　　本次收购完成后，不考虑募集配套资金的情况下，仪电集团将直接持有飞乐音响495,356,678股股份，占比21.93%，仪电电子集团将持有飞乐音响832,892,472股股份，占比36.88%。本次收购完成后，仪电集团直接及通过仪电电子集团间接持有飞乐音响1,328,249,150股股份，占比58.81%，仍为上市公司实际控制人。

　　二、本次交易的基本方案

　　本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　三、本次收购涉及的主要协议

　　（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》

　　1、合同主体及签订时间

　　2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投②、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人签订了《发行股份购买资产协议》。

　　②截至《发行股份购买资产协议》签订日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院15%股权协议转让至其全资子公司临港科投（以下简称"该股权转让事项"），但尚未完成工商变更程序。鉴于此，飞乐音响与临港集团、临港科投共同签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。该股权转让事项涉及的工商变更程序已于2020年2月28日完成。

　　2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　2、标的资产定价及认购方式

　　（1）飞乐音响拟以发行股份的方式向仪电集团、临港科投和上海华谊分别购买其持有的自仪院80%股权、自仪院15%股权、自仪院5%股权；向仪电电子集团购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人分别购买其持有的仪电智能电子57.65%股权、仪电智能电子30.34%股权、仪电智能电子3.00%股权、仪电智能电子0.51%股权、仪电智能电子0.51%股权以及仪电智能电子8.00%股权。

　　（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（3）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响股票发生分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向交易对方发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调整。

　　发行股份的数量总额的计算公式为：发行数量=以标的资产评估值为依据确定的交易对方持有标的资产股权比例对应的标的资产价格÷发行股份价格，折股数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　因标的资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则向交易对方发行股份的数量将根据履行备案程序后的评估值进行相应调整。

　　飞乐音响向交易对方发行股份的最终发行数量须经飞乐音响股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　　（4）自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若满足调价触发条件，经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份价格可以进行一次调整。

　　当满足调价触发条件的首个交易日出现后，飞乐音响董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行股份价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和飞乐音响权益的基础上实行价格调整。调整后的发行股份价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90%。若飞乐音响董事会未作出决议对发行股份价格进行调整的，则双方认可将不再对本次交易的发行股份价格进行调整（除权除息调整除外）。

　　若本次交易通过调价机制对发行股份价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产评估值为依据确定的交易对方持有标的资产股权比例对应的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于飞乐音响发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行股份价格调整以后，飞乐音响将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

　　调价触发条件如下：

　　自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若出现下列任一情形的（以下简称“调价触发条件”），经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份价格可以进行一次调整：

　　若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向下调整。

　　若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向上调整。

　　在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

　　（5）根据《自仪院评估报告》，自仪院100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为2,185,761,344.82元。根据《仪电汽车电子评估报告》，仪电汽车电子100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为1,981,174,798.45元；根据《仪电智能电子评估报告》，仪电智能电子100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为328,027,561.77元。双方同意以上述评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格确定依据，即本次交易自仪院100%股权的转让价格确定为2,185,761,344.82元、仪电汽车电子100%股权的转让价格确定为1,981,174,798.45元、仪电智能电子100%股权的转让价格确定为328,027,561.77元。

　　因本次交易所涉资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。

　　3、限售期

　　（1）飞乐音响向仪电集团、仪电电子集团发行的股份的限售期为三十六个月，自上述股份登记在仪电集团、仪电电子集团名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如飞乐音响股票连续二十个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份价格的，仪电集团、仪电电子集团所持有该等股份的锁定期自动延长六个月。

　　仪电集团、仪电电子集团同意，本次交易实施完成后，仪电集团、仪电电子集团因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（2）如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。

　　临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人同意，本次交易实施完成后，临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　4、资产及股份交割

　　双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内将标的资产过户至飞乐音响名下，交易对方应协助飞乐音响办理标的资产工商变更登记手续。

　　双方一致同意，飞乐音响应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价所涉股票足额登记至交易对方名下。

　　5、损益安排

　　双方一致同意，由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。

　　（1）自仪院

　　标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电集团/临港科投/上海华谊按本次交易前的持股比例享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

　　（2）仪电汽车电子

　　标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电电子集团享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

　　（3）仪电智能电子

　　标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由飞乐音响享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

　　6、合同的生效条件

　　（1）《发行股份购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章③；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签署并加盖公章及自然人交易对方签署；

　　②本次交易取得飞乐音响董事会、股东大会批准；

　　③本次交易取得交易对方内部有权机构批准；

　　④标的公司有权机构同意标的资产转让；

　　⑤本次重组取得上海市国资委批准；

　　⑥本次重组取得中国证监会核准。

　　（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签署并加盖公章及自然人交易对方签署；

　　②双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。

　　③长丰实业工商登记的法定代表人傅一夫已过世，截至本报告书签署日，长丰实业上级单位尚未委派法定代表人，导致长丰实业法定代表人一职暂缺，飞乐音响与长丰实业签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》之签章生效条件为协议经双方加盖公章。

　　（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》

　　1、合同主体及签订时间

　　2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了《股份认购协议》。

　　2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了《股份认购协议之补充协议》。

　　2、股份发行情况

　　（1）飞乐音响拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行A股股票。

　　（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（3）定价基准日，指飞乐音响本次非公开发行股票募集配套资金的发行期的首日。

　　（4）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向仪电集团发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　（5）仪电集团拟认购不超过50,000.00万元、临港科投拟认购不超过20,000.00万元、上海华谊拟认购不超过10,000.00万元。

　　（6）仪电集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；临港科投、上海华谊承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。全体认购对象同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及飞乐音响的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　3、支付方式

　　（1）认购对象同意，在合同生效条件全部获得满足的前提下，认购对象应按独立财务顾问（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　（2）独立财务顾问（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知认购对象。

　　（3）飞乐音响将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。

　　4、滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次非公开发行前飞乐音响滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　5、合同的生效条件

　　（1）《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　①协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章；

　　②本次非公开发行有关事宜获得了飞乐音响董事会及股东大会的有效批准；

　　③本次非公开发行有关事宜经过了认购对象内部决策程序的有效批准；

　　④本次非公开发行有关事宜获得了上海市国资委的批准；

　　⑤本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

　　（2）《股份认购协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　①经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

　　②双方已签署的《股份认购协议》生效。

　　四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况

　　（一）自仪院财务会计信息

　　根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3804号”《审计报告》，自仪院2017年、2018年和2019年1-11月经审计的模拟财务报表如下：

　　1、最近两年一期的财务报表

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、审计意见

　　天职会计师审计了自仪院模拟财务报表，包括2019年11月30日、2018年12月31日及2017年12月31日的模拟合并及模拟母公司资产负债表，2019年1-11月、2018年度及2017年度的模拟合并及模拟母公司利润表、模拟合并现金流量表，以及模拟财务报表附注。

　　天职会计师认为，自仪院模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了自仪院2019年11月30日、2018年12月31日及2017年12月31日的模拟合并及模拟母公司财务状况以及2019年1-11月、2018年度及2017年度的模拟合并及模拟母公司经营成果和现金流量。

　　（二）仪电汽车电子财务会计信息

　　根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3756号”《审计报告》，仪电汽车电子2017年、2018年和2019年1-11月经审计的模拟财务报表如下：

　　1、最近两年一期的财务报表

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、审计意见

　　天职会计师审计了仪电汽车电子模拟财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司模拟资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并及母公司模拟利润表，2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并现金流量表，以及相关模拟财务报表附注。

　　天职会计师认为，仪电汽车电子的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及：“附注三、3.模拟合并财务报表的编制基础”中所述编制基础编制，公允反映了仪电汽车电子2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司模拟财务状况、2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并模拟经营成果和现金流量以及2017年度、2018年度、2019年1-11月的母公司模拟经营成果。

　　（三）仪电智能电子财务会计信息

　　根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3723号”《审计报告》，仪电智能电子2017年、2018年和2019年1-11月经审计的财务报表如下：

　　1、最近两年一期的财务报表

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、审计意见

　　天职会计师审计了后附的仪电智能电子财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

　　天职会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电智能电子2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本摘要签署日，收购人仪电集团未持有飞乐音响的股份，一致行动人仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期，参见本节之“三、本次收购涉及的主要协议”之“（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》”之“3、限售期”和“（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》”之“2、股份发行情况”。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人及其一致行动人以标的资产及现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”

　　根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次收购，收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次交易前上市公司总股本为985,220,002股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行1,273,360,809股。

　　本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

　　■

　　本次募集配套资金中，飞乐音响拟非公开发行股份数量不超过29,556.60万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元。由于上市公司拟向仪电集团非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，因此，实际募集配套资金部分发行股份数量及最终收购人及其一致行动人持股数量将于募集配套资金发行完成后最终确定。

　　第六节其他重大事项

　　截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：上海仪电（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　吴建雄

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：上海仪电电子（集团）有限公司

　　法定代表人：

　　李军

　　年   月   日

　　法定代表人：         

　　吴建雄

　　上海仪电（集团）有限公司

　　法定代表人：_____________

　　李军

　　上海仪电电子（集团）有限公司

　　年   月   日